Ухвала від 17.07.2025 по справі 922/2818/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"17" липня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2818/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Кончаренко В.Ю.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025) у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут"

до Акціонерного товариства "Готель "Мир"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПрАТ "Харківенергозбут" до боржника у розмірі 1340276,80 грн основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Готель "Мир"; розпорядником майна АТ "Готель "Мир" призначено арбітражного керуючого Кошовського С.В.; призначено попереднє засідання суду.

11.09.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир" № 74034.

Ухвалою суду від 30.04.2025 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів АТ "Готель "Мир", призначено підсумкове засідання суду.

Ухвалою суду від 17.06.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 28802 від 15.11.2024). Визнано грошові вимоги кредитора - ТОВ "Енерго-Сервісна компанія "Еско-Північ" в сумі 1 259 069,23 грн основного боргу (4 черга), 793 693,94 грн пені та штрафних санкцій (6 черга), а також 6056,00 грн судового збору (1 черга), який є конкурсним без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

09.07.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" надійшла заява про заміну кредитора (вх.№16138), в якій заявник просить суд здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель".

Також 09.07.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" (вх. № 16118) про заміну первісного кредитора, яку кредитор просить прийняти до розгляду; інших вимог прохальна частина заяви не містить, на підставі чого суд доходить висновку про те, що заява ТОВ "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" (вх. № 16118 від 09.07.2025) за своїм змістом фактично є письмовими поясненнями у справі.

Ухвалою суду від 14.07.2025 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025) до розгляду на 17.07.2025.

16.07.2025 до суду від розпорядника майна надійшов відзив (вх. № 16572), в якому арбітражний керуючий Кошовський С.В. вважає наявними правові підстави для здійснення заміни кредитора - ТОВ "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал".

Представник ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" у судовому засіданні 17.07.2025 пдтримав заяву про заміну кредитора та просив суд її задовольнити.

Присутній у судовому засіданні 17.07.2025 розпорядник майна не заперечив проти заміни кредитора у справі.

У судовому засіданні 17.07.2025 оголошено перерву з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025) на 17.07.2025 о 15:45.

Після перерви, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025), дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПрАТ "Харківенергозбут" до боржника у розмірі 1340276,80 грн основного боргу, 24 224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72 000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Готель "Мир"; розпорядником майна АТ "Готель "Мир" призначено арбітражного керуючого Кошовського С.В.; призначено попереднє засідання суду.

11.09.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир" № 74034.

Ухвалою суду від 30.04.2025 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів АТ "Готель "Мир", призначено підсумкове засідання суду.

Ухвалою суду від 17.06.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 28802 від 15.11.2024). Визнано грошові вимоги кредитора - ТОВ "Енерго-Сервісна компанія "Еско-Північ" в сумі 1259069,23 грн основного боргу (4 черга), 793693,94 грн пені та штрафних санкцій (6 черга), а також 6056,00 грн судового збору (1 черга), який є конкурсним без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

У вищезазначеній ухвалі суду від 17.06.2025 судом встановлено, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області від 31.01.2024, наказом від 07.06.2024 у справі №922/4342/23, виданим на примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 31.01.2024 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024.

Так, рішенням Господарського суду Харківської області від 31.01.2024 у справі №922/4342/23, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна компанія "Еско-Північ" до Акціонерного товариства "Готель "Мир" про стягнення заборгованості задоволено, стягнуто з Акціонерного товариства "Готель "Мир" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго - Сервісна компанія "Еско - Північ" суму заборгованості у розмірі 992052,50 грн, суму пені у розмірі 543974,09 грн, суму індексу інфляції у розмірі 179516,08 грн, суму 3% річних від простроченої суми у розмірі 57164,25 грн, суму штрафних санкцій у розмірі 10% від вартості обсягу газу у розмірі 249719,85 грн, а також судовий збір у розмірі 30336,40 грн.

Визнана рішенням Господарського суду Харківської області від 31.01.2024 у справі №922/4342/23 заборгованість АТ "Готель "Мир" виникла на підставі договору постачання природного газу від 16.12.2019 №ПГ08-12-16.

В обґрунтування заяви ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх.№16138 від 09.07.2025) заявник посилається на договір про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025, укладений між ним і Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ".

Судом встановлено, що 07.07.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" (далі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель" (далі - новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст (далі - договір).

Пунктом 1.1 договору передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор приймає в повному обсязі належні первісному кредитору права вимоги до боржника, за основним договором, включаючи права вимоги до правонаступників боржника, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника за основним договором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, щодо належного виконання боржником зобов`язань за основним договором, сплати заборгованості та/або неустойки, в тому числі права сторони/учасника в будь-яких судових та виконавчих провадженнях, а також права процесуального правонаступництва по всіх судових справах, що існують або можуть виникнути в майбутньому (далі за текстом - права вимоги), первісний кредитор володіє правами вимоги до боржника на підставі основного договору (договору № ПГ08-12-16 постачання природного газу, укладеного 16.12.2019 між боржником та первісним кредитором).

Згідно з п.1.2 договору первісний кредитор володіє правами вимоги до боржника на підставі основного договору в наступному обсязі: в повному обсязі права вимоги погашення заборгованості боржником за основним договором станом на 07.07.2025, з яких: заборгованість за поставлений газ у розмірі 992052,50 грн, 543974,00 грн - пеня, 179516,08 грн - інфляційні втрати, 57164,25 грн - 3% річних, 249719,85 грн - штрафні санкції, 30336,40 грн - витрати, понесені через стягнення боргу за основним договором (судовий збір).

Відповідно до п. 1.2.2 договору розмір заборгованості боржника перед первісним кредитором за основним договором в сумі 2 052 763,17 грн підтверджено рішенням Господарського суду Харківської області від 31.01.2024 у справі №922/4342/23.

Пунктами 2.1, 2.2 договору передбачено, що права вимоги первісного кредитора вважаються відступленими (переданими) новому кредитору з дати виконання новим кредитором його обов`язків, встановлених у п. 3.3 цього договору. Датою набуття новим кредитором права вимоги є дата (день) виконання новим кредитором його обов`язків, встановлених у п.3.3. цього договору. При цьому сторони підписанням цього договору домовились, що акт приймання-передачі прав вимоги за основним договором не укладається.

Відповідно до п. 2.5 договору з дати набуття новим кредитором права вимоги, до нового кредитора в обсязі, зазначеному в п. 1.2 цього договору, переходять права первісного кредитора, якими останній володіє на підставі основного договору.

Згідно з п. п. 3.1, 3.3 договору за відступлення права вимоги, в обсязі встановленому п. 1.2 цього договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору вартість права вимоги за домовленістю сторін у розмірі 750 000,00 грн. Новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору суму грошових коштів у розмірі, встановленому п. 3.1 договору, шляхом перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 09.07.2025 включно.

Відповідно до п. 6.1 договору цей договір вважається укладеним та набирає чинності з дати його підписання сторонами.

З платіжної інструкції № 343 від 07.07.2025 вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", сплатило Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" 750000,00 грн за договором про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025.

Надаючи правову кваліфікацію даним правовідносинам, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Суд зауважує на тому, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" до Акціонерного товариства "Готель "Мир" у розмірі 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору, визнані ухвалою суду від 17.06.2025, Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", за договором № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025 відступлені не були.

Враховуючи вищевикладене, а саме набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", права вимоги до Акціонерного товариства "Готель "Мир" за договором постачання природного газу від 16.12.2019 №ПГ08-12-16 у розмірі 2052763,17 грн, суд доходить висновку про наявність підстав для часткового задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025) та здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Готель "Мир" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", у межах грошових вимог у розмірі 2052763,17 грн (з яких: 1259069,23 грн - основний борг, 793693,94 грн - неустойка); в решті заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025), а саме в частині заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", у межах 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору відмовити.

Керуючись ст. ст. 43, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025).

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Готель "Мир" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", у межах грошових вимог у розмірі 2052763,17 грн (з яких: 1259069,23 грн - основний борг, 793693,94 грн - неустойка).

Зобов`язати розпорядника майна врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

В решті заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025) відмовити.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 22 липня 2025 року.

Суддя Усатий В.О.