Постанова від 29.07.2025 по справі 911/3977/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/3977/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю. А.,

представників учасників справи:

позивача 1 - Ботвінко Р. А.,

позивача 2 - Ботвінко Р. А.,

позивача 3 - Ботвінко Р. А.,

відповідача 1 - не з`явився,

відповідача 2 - не з`явився,

третьої особи - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Ходаківська І. П., Владимиренко С. В., Демидова А. М.

від 30.04.2025

за позовом Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23", Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Джурук Наталія Володимирівна

про визнання рішення недійсним та скасування реєстраційного запису,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватне акціонерне товариство "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" та Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" звернулися до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" про:

- визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу;

- скасування запису № 1002271070003021074 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.04.2023 про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код: 45136133).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що без попередньої письмової згоди позивачів, на підставі оскаржуваного рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (у подальшому змінено назву на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23") від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу, від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" майно - оборотні активи у вигляді дебіторської заборгованості за виконані Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" роботи за укладеними з позивачами договорами підряду на загальну суму 19 574 000, 00 грн. Частина переданої суми заборгованості не існувала на момент її передачі. Крім того, кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" не були повідомлені про виділ Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти", що є порушенням частини 4 статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та свідчить про ухилення від виконання боргових зобов`язань перед позивачами, як кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти".

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

Рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) №07/03 від 07.03.2023 зокрема, вирішено виділити з відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код 45136133) та передати відповідачу-2, активи та пасиви, у вигляді частини майна відповідача-1 згідно із розподільчим балансом.

Вказане рішення засвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н. В. та зареєстровано в реєстрі за №863.

Відповідно до розподільчого балансу відповідача-1 в зв`язку із виділом відповідача-2, засвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н. В., зареєстрованого в реєстрі за №1710, станом на 11.04.2024 відповідач-1 передає відповідачу-2 активи та пасиви, а саме:

-оборотні активи (дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи) в розмірі 19 574 000, 00 грн;

-власний капітал (нерозподілений прибуток) у розмірі 4 000, 00 грн;

-поточні зобов`язання і забезпечення в розмірі 19 578 00, 00 грн.

Розподільчий баланс є підставою для передачі сукупності активів, майнових прав та обов`язків відповідача-1, визначених у ньому виділеному відповідачу-2 з їх відображенням у балансі останнього.

Рішенням єдиного учасника відповідача-1 №11/04 від 11.04.2023, засвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н. В. та зареєстрованим в реєстрі за №1685, зокрема, затверджено розподільчий баланс відповідача-1 станом на 11.04.2023, в зв`язку з реорганізацією останнього, шляхом виділу з нього відповідача-2.

Також рішенням єдиного учасника відповідача-1 №11/04-1 від 11.04.2023, засвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н. В. та зареєстрованого в реєстрі за №1827, визначено перелік активів та пасивів, у вигляді частини майна, грошових коштів, у тому числі кредиторської та дебіторської заборгованості, що передані відповідачу-2, у зв`язку з виділом з відповідача-1 відповідно до розподільчого балансу цього товариства, затвердженого рішенням єдиного учасника №11/04 від 11.04.2023 відомості, про суми, періоди та контрагентів, наведено нижче, а саме:

Оборотні активи (дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи) в розмірі 19 574 000, 00 грн.

Активи, які передаються виділеному відповідачу-2 складаються із сум заборгованості за поставлені відповідачу-1 товари, виконані роботи, надані послуги по взаємовідносинам з:

1. Приватним акціонерним товариством "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", а саме :

за договором підряду №6330-35 від 05.11.2020 борг складає 6 208 442,44 грн, який утворився за період: червень 2022 року в сумі 1 662 909,60 грн; липень 2022 року в сумі 1 044 098,00 грн; серпень 2022 року в сумі 443 932,10 грн; вересень 2022 року в сумі 50 876,00 грн; жовтень 2022 року в сумі 124 348,10 грн; листопад 2022 року в сумі 57 722,40 грн; грудень 2022 року в сумі 433 833,91 грн; січень 2023 року в сумі 752 436,86 грн; лютий 2023 року в сумі 669 819,28 грн; березень 2023 року в сумі 968 466,19 грн;

за договором підряду №6350-03 від 20.09.2017 борг складає 210 592,39 грн, що утворився за період: червень 2022 року в сумі 23 807,93 грн; липень 2022 року в сумі 23 807,93 грн; серпень 2022 року в сумі 21 128,76 грн; вересень 2022 року в сумі 7 537,62 грн; жовтень 2022 року в сумі 20 933,48 грн; листопад 2022 року в сумі 16 168,77 грн; грудень 2022 року в сумі 27 572,83 грн; січень 2023 року в сумі 20 933,48 грн; лютий 2023 року в сумі 23 706,39 грн; березень 2023 року в сумі 24 995,20 грн.

2. Приватним акціонерним товариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", а саме:

за договором підряду №1220 від 31.12.2021 борг складає 3 217 829, 96 грн, який утворився за період: березень 2022 року в сумі 383 841,22 грн; травень 2022 року в сумі 492 339,65 грн; червень 2022 року в сумі 215 403,82 грн; липень 2022 року в сумі 504 793,42 грн; серпень 2022 року в сумі 692 452,12 грн; листопад 2022 року в сумі 423 051,08 грн; грудень 2022 року в сумі 505 948,65 грн;

за договором підряду № 1231 від 31.12.2021 борг складає 6 195 821,31 грн, що утворився за період: березень 2022 року в сумі 206 310,00 грн; травень 2022 року в сумі 1 762 596,00 грн; червень 2022 року в сумі 285 212,00 грн; липень 2022 року в сумі 561528,00 грн; серпень 2022 року в сумі 1 261 590,00 грн; листопад 2022 року в сумі 112 695,00 грн; грудень 2022 року в сумі 441045,00 грн; січень 2023 року в сумі 48 087,08 грн; березень 2023 року в сумі 1 090 506,57 грн; квітень 2023 року в сумі 426 251,66 грн.

3. Приватним акціонерним товариством "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат":

за договором № 1676-09-10 від 29.12.2020 борг складає 1 402 350,00 грн, який утворився за період: червень 2021 року в сумі 573 900,00 грн; липень 2021 року в сумі 472 770,00 грн; серпень 2021 року в сумі 172 350,00 грн; грудень 2021 року в сумі 183 330,00 грн;

за договором № 1758-52-10 від 31.12.2021 борг складає 2 338 611, 67 грн, який утворився за період: червень 2022 року в сумі 297 338,07,00 грн; липень 2022 року в сумі 525 241,60 грн; грудень 2022 року в сумі 999 600,00грн; січень 2023 року в сумі 516 432,00 грн.

Пасиви: власний капітал (нерозподілений прибуток) у розмірі 4 000, 00 грн; поточні зобов`язання і забезпечення в розмірі 19 578 00, 00 грн.

Пасиви, які передаються виділеному відповідачу-2 складаються із сум непокритого збитку та заборгованості відповідача-1 у розмірі 19 573 647,77 грн, що утворилися перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Буассон Еліт "Бельведер Груп" (ідентифікаційний код 31712600) за договором № 18Д від 04.08.2021 в період жовтень 2021 року в сумі 19 578 000,00 грн.

Також рішенням єдиного засновника про створення відповідача-2 в результаті виділу з відповідача-1 №1 від 11.04.2023, зокрема, вирішено Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" (відповідач-2) в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (відповідач-1), сформувати статутний капітал у розмірі 2 000, 00 грн. Відповідач-2 є правонаступником по майновим та немайновим правам та обов`язкам відповідача-1 згідно із розподільчим балансом від 11.04.2023 та несе субсидіарну відповідальність по обов`язкам відповідача-1 відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України.

3. Короткий зміст судових рішень

Рішенням Господарського суду Київської області від 19.11.2024 закрито провадження у справі № 911/3977/23 в частині позовних вимог про скасування запису № 1002271070003021074 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.04.2023 про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти". У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- звернення особи з позовною вимогою про скасування запису №1002271070003021074 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.04.2023 про реєстрацію відповідача-2 є підставою для закриття провадження у справі за такими вимогами за відсутності юридичного спору. Подібний правовий висновок викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/964/19;

- перехід прав і обов`язків (відповідача-1) до новоствореної юридичної особи (відповідача-2) відбувається в порядку правонаступництва, а не внаслідок вчинення правочину;

- рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України , які визначають підстави недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин;

- рішення єдиного учасника відповідача-1 №11/04-1 від 11.04.2023 про реорганізацію відповідача-1, шляхом виділу з нього відповідача-2, передано останньому боргові зобов`язання позивачів перед відповідачем-1, за договорами підряду на загальну суму 19 574 000, 00 грн, тобто в даному випадку саме відповідач-1 є кредитором позивачів, а не навпаки, на що посилаються позивачі;

- суд критично оцінує посилання позивачів на те, що відповідач-1 передав відповідачу-2 оборотні активи у вигляді дебіторської заборгованості на загальну суму 19 573 647, 80 грн, оскільки як убачається із вказаного вище рішення, зазначена сума 19 573 647, 80 грн - це сума заборгованості саме відповідача-1 перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Буассон Еліт "Бельведер Груп" (ідентифікаційний код 31712600) за договором № 18Д від 04.08.2021 в період жовтень 2021 року, тобто в даному випадку Товариство з обмеженою відповідальністю "Буассон Еліт "Бельведер Груп" є кредитором відповідача-1;

- предметом даного позову є вимоги немайнового характеру, зокрема, про визнання недійсним рішення учасника відповідача-1 від 11.04.2024 №11/04 про затвердження розподільчого балансу, підстави, які можуть слугувати для скасування вказаного рішення позивачами не доведено, які їх права порушені шляхом прийняття спірного рішення, встановлення сум грошових зобов`язань сторін за договорами підряду не мають жодного відношення до предмету даного спору. Крім цього, суд зазначає, що відповідно до статті 619 Цивільного кодексу України договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи;

- суд звертає увагу позивачів, що відповідач-2 несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями відповідача-1, з якого був здійснений виділ, які згідноі з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу (відповідача-2), а тому посилання позивачів на те, що в даному випадку дії відповідача-1 скеровані на ухилення від виконання боргових зобов`язань є безпідставними та необґрунтованими;

- позивачі не позбавлені права на звернення до суду з позовами щодо захисту їх прав як кредиторів відповідача-1 до нього та/або до його правонаступника (відповідача-2), який несе субсидіарну відповідальність, про задоволення кредиторських вимог, для стягнення заборгованості за договорами підряду, якщо така існує на думку позивачів;

- під час вирішення судом питання про недійсність рішення учасника відповідача-1 від 11.04.2024 №11/04 про затверджено розподільчого балансу позивачами не доведено та матеріали справи не місять доказів порушення їх прав шляхом прийняття відповідачем-1 спірного рішення, а тому в суд відмовляє в задоволені позовних вимог у цій частині.

Постановою від 30.04.2025 Північний апеляційний господарський суд скасував рішення Господарського суду Київської області від 19.11.2024 у справі № 911/3977/23 в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу. Ухвалив в цій частині нове рішення, яким визнав недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:

- матеріали справи не містять доказів попередньої письмової згоди позивачів щодо передачі Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" своїх прав за договорами на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти", як то передбачено умовами договорів;

- аналіз розподільчого балансу та оспорюваного позивачами рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" від 11.04.2023 № 11/04 дає підстави для висновку, що від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" перейшли до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" лише права за договорами, в той час, коли обов`язки за вказаними договорами Товариству з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" не передавалися, що є порушенням вимог частини 1 статті 109 Цивільного кодексу України;

- передача Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (Товариством з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23") на користь Товариству з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" заборгованості Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" за договором №1231 від 31.12.2021 в обсязі 6 195 821,31 грн згідно із розподільчим балансом від 11.04.2023 та актом приймання - передачі від 24.04.2023 відбулася неправомірно, оскільки частини вказаної заборгованості (3 033 297,36 грн) вже не існувало на момент такої передачі;

- також Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" надало до матеріалів справи докази оплати частини рахунків: №:529 від 10.06.2022, №:526 від 10.06.2022, №:527 від 10.06.2022, №:537 від 10.06.2022, №:541 від 10.06.2022, №:542 від 10.06.2022, №:540 від 10.06.2022, №:544 від 10.06.2022, №:545 від 10.06.2022, №546 від 10.06.2022, №:550 від 10.06.2022, №:539 від 10.06.2022, №:547 від 10.06.2022, №:549 від 10.06.2022, №:548 від 10.06.2022, №:529 від 10.06.2022, №:543 від 10.06.2022, №:538 від 10.06.2022, №:535 від 10.06.2022, №:564 від 10.06.2022, №:534 від 10.06.2022, №:538 від 10.06.2022, №:571 від 17.06.2022, №:565 від 17.06.2022, №:567 від 17.06.2022, №:566 від 17.06.2022, №:568 від 17.06.2022, №:569 від 17.06.2022, №:570 від 17.06.2022, №:564 від 10.06.2022, №:528 від 10.06.2022, №:536 від 10.06.2022, оплачених на загальну суму 1 241 650,36 грн, що підтверджується платіжними інструкціями. Здійснення Приватним акціонерним товариством "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" платежів за період з 10.06.2022 по 28.04.2023 також підтверджується довідкою банку від 05.02.2024 №КНО-52.5.2.1/61. На наведені обставини суд першої інстанції уваги не звернув і не надав будь-якої оцінки поданим позивачами доказам, зокрема, платіжним інструкціям та довідкам банку, що унеможливило встановлення місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 у справі № 911/3977/23, а рішення суду першої інстанції в скасованій частині залишити в силі.

Скаржник підставою касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції зазначив пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

- суд апеляційної інстанції застосував статті 109, 512, 516 Цивільного кодексу України без урахування положень статей 202, 203, 215, 216 цього Кодексу, статей 1, 2, 3, 12, 13, 14 Закону України "Про забезпечення функціонування української мови як державної" та правових висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 826/16227/16, від 25.06.2019 у справі № 910/16981/17, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 07.12.2022 у справі № 908/1525/16, та у постановах Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 21.03.2018 у справі № 927/699/17, від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16, від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17, від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 19.06.2019 у справі № 643/17966/14-ц, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 10.10.2020 у справі № 904/3368/18, від 07.07.2021 у справі № 362/121/15-ц, від 19.04.2023 у справі № 916/4097/21, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, від 18.09.2024 у справі № 751/1629/23;

- суд апеляційної інстанції застосував частину 4 статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування вказаної норми права у подібних правовідносинах;

- суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів - електронних копій (без дослідження оригіналів) платіжних документів про перерахування з рахунків Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" грошових коштів у рахунок оплати частини виконаних робіт, послуг, складених російською мовою, що є недопустимим, так як суперечить положенням Закону України "Про забезпечення функціонування української мови як державної" та частини 1 статті 10 Господарського процесуального кодексу України (постанова Верховного Суду від 18.09.2024 у справі № 751/1629/23). При цьому господарським апеляційним судом не встановлено та не підтверджено належними і допустимими доказами одержання (надходження на банківський рахунок) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" грошових коштів в указаному розмірі, які нібито перераховані Приватним акціонерним товариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватним акціонерним товариством "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", як оплату виконаних робіт.

У відзивах на касаційну скаргу Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватне акціонерне товариство "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" просять: закрити касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України; касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" на постанову Північного апеляційного господарського суд від 30.04.2025 у справі № 911/3977/23 залишити без задоволення.

Крім того, 25.07.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" подано додаткові письмові пояснень у справі. Зазначені письмові пояснення подані з пропуском строку передбаченого частиною 1 статті 298 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, згідно із частиною 5 статті 161 Господарського процесуального кодексу України Суд не визнавав необхідним одержати від учасників справи додаткові письмові пояснення стосовно окремих питань. З огляду на це, Верховний Суд відповідно до частини 2 статті 118 Господарського процесуального кодексу України залишає без розгляду подані скаржником додаткові письмові пояснення як заяву по суті справи, що подана поза межами встановлених строків.

5. Позиція Верховного Суду

Згідно із статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Предметом даного касаційного перегляду є постанова суду апеляційної інстанції лише в частині висновків про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу.

Отже, відповідно до вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції переглядає оскаржувані судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину (стаття 202 Цивільного кодексу України).

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 цього Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Таке розуміння правової природи рішень загальних зборів як актів ненормативного характеру, а не правочинів, викладене в правових позиціях Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16, від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17, від 21.03.2018 у справі № 927/699/17, від 19.04.2023 у справі № 916/4097/21, на які посилається скаржник у касаційній скарзі.

Органи товариства не є самостійними суб`єктами права, оскільки не наділені власною правоздатністю та дієздатністю. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи.

Рішення органу управління товариства, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом.

Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання.

Відповідно до частини 1 статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно (частина 3 статті 109 Цивільного кодексу України).

Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням (частина 4 статті 109 Цивільного кодексу України).

Правове визначення виділу окреслено й іншими, крім Цивільного кодексу України, нормативно-правовими актами. Так, відповідно до положень підпункту 98.1.4 пункту 98.1 статті 98 Податкового кодексу України під реорганізацією платника податків розуміється, зокрема, виділення з платника податків інших платників податків, а саме передача частини майна платника податків, що реорганізується, до статутних фондів іншими платниками податків, які створюються власниками корпоративних прав платника податків, що реорганізується, та внаслідок якого не відбувається ліквідація платника податків, що реорганізується.

Аналіз наведених норм свідчить, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов`язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто має місце парцелярне (часткове) правонаступництво.

Отже, виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб`єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов`язків.

Хоча при виділі юридична особа, з якої був здійснений виділ, не припиняється, юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, є правонаступником юридичної особи, з якої був здійснений виділ, за зобов`язаннями, які перейшли згідно з розподільчим балансом. Водночас юридична особа, з якої був здійснений виділ, та юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несуть у відношенні одна до одної додаткову (субсидіарну) відповідальність щодо зобов`язань, у яких вони не є основними боржниками після здійсненого виділу в силу вказівки закону, який регламентує процедуру виділу, а не виходячи із змісту матеріальних зобов`язальних правовідносин, які зумовлюють можливість пред`явлення кредитором вимоги до інших осіб, крім основного боржника.

Розподільчий баланс та передавальний акт є документами, у яких відображені активи та пасиви (майно, права та обов`язки), які в процесі виділу переходять від однієї юридичної особи до однієї або кількох створюваних під час виділу юридичних осіб. При цьому перехід прав і обов`язків до новоствореної юридичної особи (чи юридичних осіб) відбувається в порядку правонаступництва, а не внаслідок вчинення правочину.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 516 Цивільного кодексу України).

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції, виходив, зокрема із того, що матеріали справи не містять доказів попередньої письмової згоди позивачів (боржників) щодо передачі Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" своїх прав за договорами на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти", як то передбачено умовами договорів та положеннями частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України.

Однак колегія суддів не може погодитися із таким висновком суду апеляційної інстанції, з огляду на те, що із приписів статті 109 та статті 516 Цивільного кодексу України вбачається, що поняття "виділ" та "заміна кредитора у зобов`язанні" є самостійними та різними за змістом поняттями, що регулюються різними правовими нормами. Поняття виділу є більш широким за змістом, ніж поняття заміна кредитора у зобов`язанні, оскільки при виділі може відбуватися перехід від юридичної особи частини майна, прав та обов`язків до виділеного товариства, а при заміні кредитора відбувається лише передання ним своїх прав іншій особі виключно в існуючих зобов`язальних відносинах. Тому виділ не може розглядатися як одна з форм заміни кредитора у зобов`язанні.

Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі).

До того ж, як вже було зазначено вище, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.

Отже, висновок суду апеляційної інстанції про те, що оскаржуване рішення загальних зборів прийняте без дотримання положень статті 516 Цивільного кодексу України є безпідставним.

Крім того, скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що аналіз розподільчого балансу та оспорюваного позивачами рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" від 11.04.2023 № 11/04 дає підстави для висновку, що від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" перейшли до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" лише права за договорами, в той час, коли обов`язки за вказаними договорами Товариству з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" не передавалися, що є порушенням вимог частини 1 статті 109 Цивільного кодексу України.

Однак, дійшовши такого висновку, суд апеляційної інстанції не навів доводів, за якими він не погодився із висновком суду першої інстанції про те, що встановлення сум грошових зобов`язань сторін за договорами підряду не мають жодного відношення до предмету даного спору - визнання недійсним рішення загальних зборів.

Також, суд апеляційної інстанції не врахував те, що відповідач-2 несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями відповідача-1, з якого був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу (відповідача-2) відповідно до частини 3 статті 109 та статті 619 Цивільного кодексу України.

Разом з тим, норми статті 109 Цивільного кодексу України не містять заборони щодо передачі лише прав, або лише обов`язків за договорами.

Крім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що обґрунтовуючи підстави позову, позивачі звертали увагу на те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" передано право вимоги до них у розмірі більшому ніж він існував на момент її передачі. Тобто, позивачі доводили відсутність у відповідача - 2 права вимоги на частину заборгованості.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності у певних правовідносинах особа може на підставі пункту 1 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України заявити вимогу про визнання відсутнім як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов`язку, зокрема у таких випадках:

кредитор у таких правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку;

особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право у межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (наприклад, кредитор надсилає претензії, виставляє рахунки на оплату тощо особі, яку він вважає боржником).

Тобто, Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватне акціонерне товариство "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" та Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" можуть захистити свій інтерес у правовій визначеності шляхом звернення з позовом про визнання у відповідача - 2 відсутнім права вимоги на частину заборгованості, переданої відповідачем -1.

З огляду на викладене у суду апеляційної інстанції були відсутні підстави для скасування рішення місцевого господарського суду.

В свою чергу, доводи відзивів на касаційну скаргу не спростовують наведеного.

Разом з тим, доводи скаржника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень частини 4 статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та відповідно про необхідність формування висновку щодо застосування цієї норми є безпідставними, оскільки апеляційний господарський суд ухвалюючи оскаржувану постанову не застосовував частину 4 статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Відповідно до статті 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки судом апеляційної інстанції безпідставно скасовано правильне по суті рішення суду першої інстанції, суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції і залишає в силі рішення суду першої інстанції.

Крім того, додатковою постановою від 28.05.2025 Північний апеляційний господарський суд стягнув з відповідачів на користь позивачів витрати на професійну правничу допомогу за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Вказана додаткова постанова окремо не оскаржуються скаржником.

Водночас додаткове рішення - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов`язані з порушенням вимог щодо його повноти. Додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні. Отже, додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу. Такі висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21 та від 05.06.2024 у справі № 914/2848/22.

Оскільки суд касаційної інстанції дійшов висновку про необхідність скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 у справі № 911/3977/23, то додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 також слід скасувати.

7. Судові витрати

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з тим, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" підлягає задоволенню, постанова суду апеляційної інстанції - скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі, витрати зі сплати судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції підлягають стягненню на користь відповідача-2 з позивачів у рівних частках, тобто по 1 431,47 грн з кожного.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" задовольнити.

2. Скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 у справі № 911/3977/23.

3. Рішення Господарського суду Київської області від 19.11.2024 у справі № 911/3977/23 залишити в силі.

4. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (50079, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, код ЄДРПОУ 00191023) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" (49051, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр-т. Слобожанський, буд., 40а, код ЄДРПОУ 45136133) 1 431,47 грн (одна тисяча чотириста тридцять одна гривня) 47 копійок судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції.

5. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (50064, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, , вул. Рудна, буд. 47, код ЄДРПОУ 00190905) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" (49051, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр-т. Слобожанський, буд., 40а, код ЄДРПОУ 45136133) 1 431,47 грн (одна тисяча чотириста тридцять одна гривня) 47 копійок судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції.

6. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50066, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, код ЄДРПОУ 00190977) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" (49051, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр-т. Слобожанський, буд., 40а, код ЄДРПОУ 45136133) 1 431,47 грн (одна тисяча чотириста тридцять одна гривня) 47 копійок судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції.

7. Видачу відповідних наказів доручити Господарському суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді Г. О. Вронська

І. Д. Кондратова