Ухвала від 07.08.2025 по справі 908/14/23

номер провадження справи 26/1/23-14/6/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.08.2025 Справа № 908/14/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали господарської справи №908/14/23

Кредитори - 1/ КРОСТЕЛЛ ПАРТНЕРС ЛП (KROSTELL PARTNERS LP) (Командитне товариство), номер LP 21553; місце реєстрації: ЮНІТ 111441, другий поверх, 6 Маркет Плейс, Лондон, Фіцровія, W1W 8AF, Сполучене Королівство; адреса для листування: 02000, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 23)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю ФІРМА ЛІСАНДРА, код ЄДРПОУ 39786051 (03194, м. Київ, бульвар Кольцова, 14Е)

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186)

Розпорядник майна - Мартиненко Наталія Михайлівна (свідоцтво № 1190 від 13.06.2013, адреса: 69035, м. Запоріжжя, а/с 7575)

За участю представників сторін: розпорядник майна Мартиненко Н.М.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.01.2023р. (суддя Юлдашев О.О.) відкрито провадження у справі № 908/14/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186). Визнано грошові вимоги Кростелл Партнерс ЛП (Krostell Partners LP) до боржника у розмірі 500 000,00 грн основного боргу. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Микитьон Віктора Васильовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №11 від 31.01.2013; адреса: 02094, м. Київ, а/с 18).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.04.2023р. віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Кростелл Партнерс ЛП (Krostell Partners LP) (Командитне товариство) у розмірі 500 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення. Визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма Лісандра у розмірі 20 000 000,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.10.2023р. відсторонено арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія у справі №908/14/23 та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія арбітражного керуючого Мартиненко Наталію Михайлівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1190 від 13.06.2013, адреса: 69035, м. Запоріжжя, а/с 7575).

Постановою Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024р. у справі № 908/14/23: припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186); припинено повноваження розпорядника майна боржника Мартиненко Н.М.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186) - банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія призначено арбітражного керуючого Мартиненко Наталію Михайлівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1190 від 13.06.2013, адреса: 69035, м. Запоріжжя, а/с 7575).

Не погодившись із зазначеною постановою до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся боржник ТОВ Комерційна компанія, в якій посилаючись на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи та порушення норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024р. у справі № 908/14/23 та направити справу до Господарського суду Запорізької області на стадію розпорядженням майном.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.10.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія на постанову Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024р. у справі № 908/14/23 задоволено. Постанову Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024р. у справі № 908/14/23 скасовано. Справу № 908/14/23 передано для подальшого розгляду до Господарського суду Запорізької області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 908/14/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186) передано на розгляд судді Сушко Л.М.

Ухвалою суду від 05.06.2025. справу № 908/14/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186) суддею Сушко Л.М. прийнято до свого провадження. Присвоєно справі номер провадження 26/1/23-14/6/25. Призначено підсумкове засідання суду на 17.07.2025.о/об 11-20. Зобов`язано розпорядника майна - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія, наявну дебіторську заборгованість; провести інвентаризацію майна боржника з врахуванням висновків Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 14.10.2024; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду.

У судове засідання 17.07.2025. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Розпорядником майна документів витребуваних ухвалою суду від 05.06.2025. не надано.

17.07.2025. від розпорядника майна надійшло клопотання у якому вона просить суд: Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» Чепурківського Сергія. Виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» покласти на розпорядника майна - арбітражного керуючого Мартиненко Наталю Михайлівну. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» Чепурківського Сергі протягом трьох днів з дня постановлення даної ухвали передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Мартиненко Наталії Михайлівні бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника.

Подане клопотання обґрунтоване наступними обставинами: розпорядником майна проведено ряд заходів в процедурі розпорядження майном, що детально відображено в звіті про хід виконання процедури розпорядження майном боржника (вих. № 01-07-25 сл від 16.07.25р.).

В той же час, арбітражний керуючий Мартиненко Н.М. позбавлена можливості виконати вимоги, встановлені Кодексу України з процедур банкрутства та ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.06.2025 з огляду на перешкоджання арбітражному керуючому Мартиненко Н.М. керівником боржника ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, що підтверджується наступними обставинами:

Згідно відомостей із ЄДРЮОФОПГО посаду керівника ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» з 06.09.2017 року обіймає Чепурківський Сергій.

Розпорядником майна боржника неодноразово засобами поштового зв`язку надсилались керівнику ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» Чепурківському Сергію листи №03/0506 (повторно), 02/0506 від 25.06.25; 01-0506/2 від 15.06.25, що підтверджується поштовими чеками за трекномерами №№6903600105428, 6903600108524, 6903600107544(цінний).

Жодний із вказаних листів не був отриманий адресатом. Вся поштова кореспонденція повертається без вручення розпоряднику майна боржника.

Станом на дату складання даного клопотання керівником ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» фінансово-господарські документи розпоряднику майна Мартиненко Н.М. не передані, доступ до цих документів не надано.

Зазначені дії свідчать про небажання керівника ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» всіляко сприяти розпоряднику майна у здійсненні своїх повноважень.

Так, керівником ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» Чепурківським Сергієм вживаються заходи щодо перешкоджання розпоряднику майна - арбітражному керуючому Мартиненко Н.М. у проведенні аудиту фінансово-господарської діяльності підприємства, проведення інвентаризації всіх видів активів і зобов`язань підприємства з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження з обов`язковим складанням відповідних інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, протоколів та порівняльних відомостей тощо.

Наголошую, що через відсутність у розпорядника майна первинних документів боржника, розпорядником майна боржника не виконано наступні дії передбачені ст. 44 КУзПБ, а саме:

не була проведена інвентаризація майна боржника;

кредиторські вимоги розглядалися лише на підставі наданих кредиторами документів;

державному реєстратору не подається вичерпна інформація про стан провадження у справі про банкрутство ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ».

В той же час, інформації та документів, які надано розпоряднику майна боржника, не достатньо для виконання останній обов`язків покладених ст. 44 КУзПБ, оскільки інформація отримана від державних органів, установ та організацій не може слугувати підставою для проведення інвентаризації майна боржника та об`єктивного та неупередженого проведення аналізу фінансово-господарського його стану, інвестиційної та іншої діяльності.

Порушення керівником ТОВ №КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» Чепурківським Сергієм вимог КУзПБ призводять до затягування процедур банкрутства, створюються умови до знищення і пошкодження первинних документів боржника, направлені на можливе приховування доказів, виведення значних активів тощо.

Так, директором ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМАПНІЯ» не виконано вимоги КУзПБ та не надано розпоряднику майна доступ до фінансово-господарської документації боржника.

Таким чином, на думку розпорядника майна боржника ігнорування керівником Боржника - Чепурківським Сергієм звернень розпорядника майна щодо можливості ознайомитися з фінансово-господарською документацію ТОВ КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» унеможливлює об`єктивно та добросовісно виконувати останнім свої безпосередні обов`язки передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, що негативно впливає не тільки на діяльність арбітражного керуючого - розпорядника майна, а і на проведення процедури банкрутства ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» та порушення інтересів кредиторів в цілому.

Викладені вище обставини свідчать про наявність підстав для задоволення даного клопотання розпорядника майна боржника, оскільки, обов`язки, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядник майна боржника може виконати лише за наявності у нього необхідної інформації та відсутності перешкод керівника боржника у її наданні, а також наданні документів бухгалтерської та фінансової звітності, первинних документів, балансів підприємства, фінансової звітності та інших документів, які свідчать про оборотні та необоротні активи підприємства, дебіторську заборгованість.

Наведені у клопотанні факти свідчать, що керівником боржника створюються перешкоди діям розпорядника майна, здійснюється затягування процесу банкрутства наслідком яких, може бути порушено права та законні інтереси боржника і його кредиторів та допускаються інші порушення законодавства, що має за собою наслідком відповідальність у вигляді відсторонення від посади.

Ухвалою суду від 17.07.2025. клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія Чепурківського Сергія Володимировича прийнято до розгляду. Відкладено підсумкове засідання суду на 07.08.2025. о/об 12-00. Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія Чепурківського Сергія Володимировича надати нормативно-обгрунтований відзив на клопотання. Зобов`язано розпорядника майна - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія, наявну дебіторську заборгованість; провести інвентаризацію майна боржника з врахуванням висновків Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 14.10.2024; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду.

У судове засідання 07.08.2025. представники кредиторів та боржника не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Керівником Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія Чепурківським Сергієм Володимировичем вимог викладених в ухвалі суду від 17.07.2025. не виконано, нормативно-обгрунтованого відзиву на клопотання розпорядника майна не надано.

У судовому засіданні 07.08.2025., у зв`язку з ненаданням керівником Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія Чепурківським Сергієм Володимировичем доступу до фінансово-господарської документації підприємства-боржника, що унеможливлює проведення аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарних ринках, розпорядником майна заявлено клопотання про витребування у Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 копії фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186) за 2023-2025 роки; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дати відкриття та закриття.

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами ч. ч. 1, 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено, зокрема, заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу, причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

У відповідності до пункту 3 частини 2 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов`язаний аналізувати фінансову, господарську, інвестиційну та іншу діяльність боржника, його становище на ринках та надавати результати таких аналізів господарському суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Приписами пункту 5 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено право арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади і органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їх згодою.

Відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року N 14 (зі змінами і доповненнями): Оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні три календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку. За результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства. ... Визначення ознак дій з доведення до банкрутства, здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

На підставі викладеного вище, суд вважає за необхідне витребувати у Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 копії фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186) за 2023-2025 роки; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дати відкриття та закриття.

Крім того, судом для встановлення місцезнаходження фізичної особи ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 здійснено запит до Єдиного державного демографічного реєстру.

З отриманої відповіді №1643683 від 06.08.2025 інформації щодо фізичної особи ОСОБА_1 зареєстроване місце останнього є - АДРЕСА_1 .

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна направити запит керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія Чепурківському Сергію Володимировичу щодо надання інформації та документів для організації проведення аналізу фінансової, господарської, інвестиційної та іншої діяльності боржника та інвентаризації активів та пасивів на зазначену вище адресу.

Згідно ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У зв`язку з неподанням керівником боржника та розпорядником майна витребуваних доказів, неявкою в судове засідання учасників справи, необхідністю витребування додаткових доказів, суд вирішив розгляд підсумкового засідання у справі №908/14/23 відкласти.

Керуючись ст. ст. 40, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна задовольнити.

Витребувати у Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 копії фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186) за 2023-2025 роки; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дати відкриття та закриття.

Відкласти підсумкове засідання суду на 09.09.2025. о/об 10-40.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1, зал №218.

Повторно зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія Чепурківського Сергія Володимировича надати нормативно-обгрунтований відзив на клопотання розпорядника майна про припинення його повноважень.

Зобов`язати розпорядника майна - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія, наявну дебіторську заборгованість; провести інвентаризацію майна боржника з врахуванням висновків Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 14.10.2024; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду; направити запит керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна компанія Чепурківському Сергію Володимировичу щодо надання інформації та документів для організації проведення аналізу фінансової, господарської, інвестиційної та іншої діяльності боржника та інвентаризації активів та пасивів на адресу: АДРЕСА_1 .

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, Чепурківському С.В., АДРЕСА_1 , розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 12.08.2025.

Суддя Л.М. Сушко