Ухвала від 11.08.2025 по справі 922/4138/23

Господарський суд Харківської області

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"11" серпня 2025 р. Справа № 922/4138/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши клопотання арбітражного керуючого Саутенка С.О. (вх № 17414 від 28.07.2025) про припинення повноважень ліквідатора, та поточний звіт ліквідатора подані у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (адреса: 61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66; код ЄДРПОУ 39820081) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" (адреса: 64703, Харківська обл., м. Барвінкове, вул. Центральна, буд. 18, кв. 8; код ЄДРПОУ 42193089) ,

за участі представників сторін:

ліквідатора - Саутенко С.О. (свідоцтво);

кредитори на судове засідання своїх представників не направили;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро"; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича якого зобов`язано вчинити певні дії; призначити проведення попереднього засідання на 25.12.2023.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство було опубліковане Вищого господарського суду України 24.10.2023 за № 71699.

В попередніх засіданнях 25.12.2023 та 15.02.2024 оголошувалася перерва.

За результатами попереднього засідання, ухвалою господарського суду Харківської області від 29.01.2024 постановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" (адреса: 64703, Харківська обл., м. Барвінкове, вул. Центральна, буд. 18, кв. 8; код ЄДРПОУ 42193089) підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме:

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (адреса: 61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66; код ЄДРПОУ 39820081) в загальному розмірі 1662471,71 грн та витрати, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді в сумі 137140 грн;

- вимоги Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної Податкової Служби України (адреса: вул.. Пушкінська, 46, м. Харків, 61057; код ЄДРПОУ ВП: 43983495) до боржника в сумі загальній сумі 7422,78 грн. а також суми судового збору за подання до господарського суду даної заяви в розмірі 5368,00 грн;

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (адреса 49083, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31д; ЄДРПОУ 35396734) до боржника в сумі загальній сумі 4966791,35 грн, а також суми судового збору за подання до господарського суду даної заяви в розмірі 5368,00 грн;

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідко Україна" до боржника, які забезпечені заставою, в сумі 1008732,61 грн. а також суми судового збору за подання до господарського суду даної заяви в розмірі 6056,00 грн.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали попереднього засідання.. Зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначено підсумкове засідання суду на 26.02.2024.

Підсумкове засідання неодноразово відкладалось.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.05.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро"; припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича; затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" у редакції, схваленій зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів № 3 від 25.04.2024); введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро"; призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича.

Постановою Господарського суду Харківської області від 25.09.2024 припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро", припинено повноваження керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича, визнано юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича.

Ліквідатор Саутенко С.О. звернувся до суду з клопотанням (вх. № 17414 від 28.07.2025), в якому просить суд припинити достроково повноваження арбітражного керуючого Саутенка С.О., як ліквідатора у справі № 922/4138/23 про банкрутство ТОВ «Модус Агро».

В обгрунування клопотання ліквідатор Саутенко Сергій Олегович зазанчає, що у зв`язку з великою завантаженістю по справам, він не має змоги в подальшому виконувати процедуру ліквідації боржника у справі № 922/4138/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Агро» і вимушений подати до суду заяву про дострокове припинення повноважень лівідатора у даній справі.

Також ліквідатор Саутенко С.О. налоголує на тому, що комітетом кредиторів ТОВ «Модус Агро», який було проведено 28.07.2025 року, серед іншого, було прийнято рішення про те, що заперечень щодо припинення повноважень ліквідатора ТОВ «Модус Агро» арбітражного керуючого Саутенка С.О. немає. Вирішено Арбітражному керуючому Саутенку С.О. подати до Господарського суду Харківської області заяву про припинення повноважень ліквідатора у справі № 922/4138/23 про банкрутство ТОВ «Модус Агро» для подальшого вирішення питання щодо призначення нового ліквідатора боржника за допомогою автоматичного розподілу арбітражних керуючих.

Додатково ліквідатор надав до суду звіт про виконані заходи в ліквідаційній процедурі за період з 25.09.2024 по 11.08.2025 (вх. № 18373 від 08.08.2025) в якому зазанчає, що станом на даний час процедура не завершена.

У судове засідання 11.08.2025 прибув ліквідатор, який підтримав подане ним клопотання, а також повідомив суд про хід ліквідаційної процедури.

Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися; про дату, час та місце були повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Саутенко С.О. про припинення повноважень ліквідатора (вх № 17414 від 28.07.2025), суд зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, Постановою Господарського суду Харківської області від 25.09.2024 припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро", припинено повноваження керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича, визнано юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Через арбітражного керуючого (ліквідатора) здійснюються правовідносини між сторонами, господарським судом та іншими учасниками у справі про банкрутство.

Як учасник провадження у справі про банкрутство, арбітражний керуючий набуває такого статусу лише після прийняття судом відповідного процесуального документа.

При цьому, ліквідатор у справі про банкрутство має самостійний статус як особа, що за рішенням суду зобов`язана належним чином виконувати свої повноваження в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до абз. 1 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Як вбачається з протоколу № 5 комітету кредиторів ТОВ "Модус Агро" від 28.07.2025 заперечень щодо припинення повноважень ліквідатора ТОВ «Модус Агро» арбітражного керуючого Саутенка С.О. немає. Вирішено арбітражному керуючому Саутенку С.О. подати до Господарського суду Харківської області заяву про припинення повноважень ліквідатора у справі № 922/4138/23 про банкрутство ТОВ «Модус Агро» для подальшого вирішення питання щодо призначення нового ліквідатора боржника за допомогою автоматичного розподілу арбітражних керуючих.

Враховуючи те, що правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, суд доходить висновку про те, що заява арбітражного керуючого Саутенко С.О. про припинення повноважень ліквідатора (вх № 17414 від 28.07.2025) є такою, що підлягає задоволенню, у зв`язку з чим, суд вважає за необхідне відсторонити арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Модус Агро».

Приймаючи рішення про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора, суд повинен призначити іншу особу ліквідатором, оскільки в протилежному випадку боржник залишається без органу управління та особи, яка несе відповідальність за збереження ліквідаційної маси.

Відповідний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 16.04.2019 у справі № 16/89.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Як вже зазначалося, з протоколу № 5 комітету кредиторів ТОВ "Модус Агро" від 28.07.2025, комітетом кредиторів надано згоду щодо призначення нового ліквідатора боржника за допомогою автоматичного розподілу арбітражних керуючих.

Зважаючи на те, що на момент винесення даної ухвали у суду відсутня кандидатура арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ «Модус Агро», суд вважає за необхідне зобов`язати арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича виконувати повноваження ліквідатора ТОВ «Модус Агро» до призначення судом нового ліквідатора у передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства порядку.

Також з огляду на позиція комітету кредиторів висловлену в наведеному рішенні (протокол № 5), суд вважає за можливе звернутися до автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з метою визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ «Модус Агро».

В судовому засіданні ліквідатор Саутенко С.О. оголосив звіт про виконану роботу, та зазначив, що станом на даний час ліквідаційна процедура ще не завершена, та з огляду на викладене, просив суд відкласти розгляд звіту ліквідатора на інший день.

З урахуванням викладеного, зважаючи на незавершення ліквідаційної процедури суд вважає за необхідне відкласти розгляд звіту ліквідатора на інший день.

Керуючись ст. ст. 28, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву арбітражного керуючого Саутенко С.О. про припинення повноважень ліквідатора (вх № 17414 від 28.07.2025).

2. Відсторонити арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро".

3. Зобов`язати арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича виконувати повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" до призначення судом нового ліквідатора у передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства порядку.

4. Звернутися до автоматизованої системи з метою визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" .

5. Запропонувати визначеному шляхом автоматизованого відбору арбітражному керуючому подати заяву про участь у цій справі в якості ліквідатора.

6. Відкласти розгляд звіту ліквідатора на "06" жовтня 2025 р. о 10:20 год.

Засідання відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 105.

7. Зобов`язати ліквідатора до призначеного судвого засідання надати суду поточний звіт про виконану роботу.

8. Викликати у судове засідання представників кредиторів, ліквідатора з належним чином оформленими повноваженнями на участь у справі. У разі неможливості прибуття обов`язково повідомити суд до початку засідання.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 13.08.2025.

Суддя Байбак О.І.