Постанова від 07.08.2025 по справі 914/3349/22

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/3349/22(914/1858/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

ОСОБА_1 - особисто,

представник ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" - Яковлєв А. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Великоанадольський вогнетривкий комбінат"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.04.2025

у складі колегії суддів: Желіка М.Б. - головуючого, Галушко Н.А., Орищин Г.В.

на рішення Господарського суду Львівської області від 16.01.2025

у складі судді Цікало А.І.

у справі № 914/3349/22 (914/1858/24)

за позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "Великоанадольський вогнетривкий комбінат"

про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів акціонерів від 24.01.2024

в межах справи № 914/3349/22

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Великоанадольський вогнетривкий комбінат"

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання щодо визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства, у зв`язку з порушенням порядку їх підготовки та проведення.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. ОСОБА_1 є акціонером Приватного акціонерного товариства "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" (далі - ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат"), який володіє 14 000 простих іменних акцій товариства, що складає 0,2312 % статутного капіталу ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат".

2. 19.12.2023 на веб-сайті ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" оприлюднено повідомлення про проведення позачергових загальних зборів (за підписом Голови Наглядової ради відповідача ОСОБА_2 ), в якому ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів товариства та проведення їх дистанційно.

3. У вказаному Повідомленні про проведення зборів зазначено:

"Місцезнаходження Товариства: АДРЕСА_1 .

24 січня 2024 року - дата проведення позачергових Загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236.

12 січня 2024 року - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті "ІНФОРМАЦІЯ_2".

12 січня 2024 року - дата початку голосування (щодо інших питань порядку денного, крім кумулятивного голосування).

12 січня 2024 року - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті "ІНФОРМАЦІЯ_2'.

12 січня 2024 року - дата початку кумулятивного голосування.

19 січня 2024 року (станом на 23-00 годину) - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах.".

4. Також, у зазначеному повідомленні про проведення зборів вказано: ІНФОРМАЦІЯ_1 - адреса електронної пошти для комунікації з акціонерами, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо проекту порядку денного загальних зборів або порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проектів рішення.

5. 30.12.2023 ОСОБА_1 , засобами поштового зв`язку ("Укрпоштою", поштове відправлення № 0420528599574), надіслав Наглядовій раді ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" запит щодо надання пропозицій на загальні збори акціонерів щодо кандидатів на обрання до складу Наглядової ради ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат". У вказаному запиті одним із кандидатів був запропонований сам позивач.

6. 12.01.2024 відповідачем розміщено на власному веб-сайті "ІНФОРМАЦІЯ_2" бюлетень для кумулятивного голосування.

7. 18.01.2024 відповідач отримав запит позивача щодо надання пропозицій на загальні збори акціонерів щодо кандидатів на обрання до складу Наглядової ради ПАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат".

8. 24.01.2024 відбулися позачергові Загальні збори акціонерів ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат", які оформлені протоколом № 9 (додаток № 9). По питанню порядку денного № 6 було прийняте наступне рішення: обрати членами Наглядової ради Товариства, у кількісному складі 3 особи, терміном на 3 (три) роки представників акціонера ПАТ "ЗНВКІФ "Дженерал Інвестмент Ресурсес": ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 . Дата вступу до повноважень членів Наглядової ради Товариства, з моменту прийняття рішення Загальними зборами.

9. 26.01.2024 відповідач надіслав позивачу лист від 19.01.2024, підписаний Генеральним директором ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат", про відмову у включенні запропонованих позивачем кандидатів до складу Наглядової ради товариства. Причиною відмови стало відсутність документу, який би підтверджував статус позивача як акціонера товариства станом на дату подання запиту.

Короткий зміст позовних вимог

10. ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовною заявою до ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" з вимогами про визнання недійсним рішення по питанню № 6 порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат", які були проведені 24.01.2024 і оформлені протоколом № 9.

11. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, внаслідок чого не враховано пропозиції позивача щодо кандидатів на обрання до складу Наглядової ради відповідача. Вказане призвело до порушення прав позивача, як акціонера, щодо внесення пропозиції з питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів та включення позивача до переліку кандидатів на обрання до складу Наглядової ради відповідача. Позивач також наголошує, що законодавством не передбачено підтвердження права власності при поданні пропозицій щодо нових кандидатів; лише Наглядова рада, яка скликала збори мала право відмовити позивачу; позивачу не було повернуто його запит щодо надання пропозицій на загальні збори.

12. Відповідач заперечив проти позову з тих мотивів, що позивачем направлено пропозицію до проєкту порядку денного загальних зборів засобами поштового зв`язку, а не на електронну пошту відповідача. Відповідач зазначає, що запит позивача з пропозицією до проєкту порядку денного загальних зборів не містив документа, який би підтверджував статус позивача, як акціонера станом на дату подання такого запиту. Отже, на думку відповідача, запит позивача з пропозицією до проєкту порядку денного загальних зборів не відповідав вимогам Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів та повідомлення відповідача про проведення позачергових загальних зборів акціонерів. Крім того, відповідач зазначає про недобросовісність позивача при направленні запиту з пропозицією до проєкту порядку денного загальних зборів та недоведеністю твердження позивачем про порушення безпосередньо його права брати участь в управлінні товариством.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

13. 16.01.2025 рішенням Господарського суду Львівської області у справі №914/3349/22 (914/1858/24) позов ОСОБА_1 до ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" про визнання недійсним рішення по питанню № 6 порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат", які були проведені 24.01.2024 і оформлені протоколом № 9 - задоволено.

Визнано недійсним з моменту прийняття рішення по питанню № 6 порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" (ідентифікаційний код 00191721), які були проведені 24.01.2024 і оформленні протоколом № 9.

Стягнуто з ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" на користь ОСОБА_1 3 028 грн витрат по сплаті судового збору

14. Рішення суду першої інстанції мотивовано таким:

- ні Закон України "Про акціонерні товариства", ні Порядок скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів не зобов`язує акціонера надсилати пропозиції щодо нових кандидатів до складу органів товариства виключно засобами електронної пошти. Також не передбачено обов`язку акціонера додавати до пропозиції щодо нових кандидатів до складу органів товариства копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання такої пропозиції.

- надсилаючи відповідачу 30.12.2023 (за 12 днів до дати розміщення бюлетеня для голосування та дати початку голосування) засобами поштового зв`язку ("Укрпоштою") запиту щодо надання пропозицій на загальні збори акціонерів щодо кандидатів на обрання до складу Наглядової ради ПАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат", враховуючи нормативні строки пересилання письмової кореспонденції операторами поштового зв`язку, позивач правомірно очікував, що його пропозиція стосовно кандидатів до складу органів товариства буде отримана відповідачем не пізніше ніж за сім днів до дати розміщення бюлетеня для голосування та дати початку голосування.

- несвоєчасне отримання поштової кореспонденції, направленої за дійсною адресою місцезнаходження відповідача, перебувало у прямому зв`язку від власного волевиявлення відповідача. Водночас суд врахував, що отримання поштової кореспонденції адресатом перебуває поза межами контролю відправника - позивача.

- таке несвоєчасне отримання відповідачем поштової кореспонденції, призвело до не включення до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів пропозиції позивача щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства.

- не включення до проєкту порядку денного загальних зборів пропозиції позивача щодо кандидатів до складу Наглядової ради ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат", наданої позивачем протягом встановленого строку, свідчить про порушення порядку підготовки і проведення загальних зборів акціонерів, що призвело до порушення прав позивача, як акціонера, на участь в управлінні товариством - бути обраним до складу Наглядової ради ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

15. 23.04.2025 постановою Західного апеляційного господарського суду у справі №914/3349/22 (914/1858/24) (повний текст постанови складено 05.05.2025) у задоволенні апеляційної скарги ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" від 04.02.2025 відмовлено.

Вимоги апеляційної скарги ОСОБА_1 від 12.02.2025 задоволено частково.

Змінено мотивувальну частину рішення Господарського суду Львівської області від 16.01.2025 у справі № 914/3349/22 (914/1858/24) в частині "позивач правомірно очікував, що його пропозиція стосовно кандидатів до складу органів товариства буде отримана відповідачем не пізніше ніж за сім днів до дати розміщення бюлетеня для голосування та дати початку голосування", виклавши вказаний абзац у редакції, наведеній у мотивувальній частині даної постанови.

В решті рішення Господарського суду Львівської області від 16.01.2025 у справі № 914/3349/22 (914/1858/24) - залишено без змін.

Стягнуто з ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" на користь ОСОБА_1 2 271 грн судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

16. Судом апеляційної інстанції враховано, що направлення листів рекомендованою кореспонденцією на дійсні адреси є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника. Суд також погодився із місцевим господарським судом, про те, що юридична особа повинна забезпечити створення умов доставки та вручення поштових відправлень та має обов`язок отримувати поштову кореспонденцію за своїм місцезнаходженням.

17. За висновком апеляційного господарського суду, отримання пропозицій надісланих позивачем 30.12.2023 відповідачем лише 18.01.2024 перебувало поза межами його контролю та не визнається підставою для висновку про недотримання позивачем визначеного Законом України "Про акціонерні товариства" строку на їх подання.

18. Відповідь щодо неприйняття зазначених пропозицій відповідача, яка датована 19.01.2024 (тобто до дати проведення загальних зборів) надіслана ним позивачу лише 26.01.2024, на думку суду апеляційної інстанції, є свідчення недобросовісної поведінки сторони (відповідача) щодо акціонера. Суд також визнав обґрунтованими доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 в частині того, що розміщення відповідачем бюлетеня для кумулятивного голосування 12.01.2024, а відтак початок відліку такого унеможливлює внесення змін до нього, що свідчить про порушення прав акціонерів на подання пропозиції щодо членів наглядової ради товариства.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

19. 23.05.2025 (через підсистему "Електронний суд") ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 та рішення Господарського суду Львівської області від 16.01.2025 у справі № 914/3349/22 (914/1858/24); прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

20. Скаржник доводить, що Західний апеляційний господарський суд не врахував правових висновків, що викладені постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 щодо необхідності врахування судами балансу інтересів усіх учасників і самого товариства та уникати зайвого втручання у питання діяльності товариства. На думку скаржника у цій справі задоволення позову одного акціонера ( ОСОБА_1 ) без належної оцінки впливу на права інших акціонерів призвело до порушення балансу інтересів, а також ставить під загрозу стабільність корпоративних рішень. Скаржник також посилається на правові позиції, викладені в постановах Верховного Суду від 27.03.2023 у справі № 906/908/21 (п. 78, 79), від 13.09.2023 у справі №910/6685/21 (п.137, 139, 141, 141), від 30.01.2024 у справі №908/174/20 щодо врахування балансу інтересів учасників товариства.

21. Також скаржник стверджує про відсутність висновку Верховного Суду у питанні пріоритетності каналів комунікації між акціонером та товариством (поштова чи електронна) в ситуації коли товариство проводить дистанційні збори, використовує електронні засоби комунікації і перебуває в процесі релокації з окупованої території; неможливості провести повторні збори через перебування в процедурі банкрутства і тим самим неможливості врахування висновків суду за результатами скасування рішень загальних зборів; збігу моменту внесення пропозицій до порядку денного загальних зборів з датою публікації оголошення; оцінки перспективи успіху в подальшому голосуванні в світлі наданих представнику на підставі ч. 5 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" інструкцій для голосування.

22. При цьому, скаржник вказує, що вважає невиправданим покладення на нього ризиків затримки поштового відправлення позивача за відсутності його недобросовісної поведінки, враховуючи, що відповідач не завершив процес релокації виробничого комбінату вогнетривкої промисловості з окупованої території до м. Львова, перебуває в процедурі банкрутства.

23. Також, на думку скаржника, в цій справі постала невирішена судової практикою дилема між поштовим повідомленням та електронним повідомленням товариства та необхідність надання пріоритетності каналів комунікації між акціонером та товариством в умовах воєнного стану та і не тільки. Наголошує на необхідності врахування перспективи успіху в голосуванні за кандидата до виборних органів, який не відповідає кваліфікаційним критеріям для заняття виборної посади.

24. Крім того, скаржник посилається на заяви свідків та вказує, що оскільки представники акціонера мають завдання щодо голосування, за відсутності у позивача досвіду роботи в ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат", згідно з наданими на підставі ч. 5 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" інструкцій представник не мав права голосувати за кандидатуру позивача навіть якби позивач не порушив строки подання своєї пропозиції.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

25. Відзивів на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходило.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

26. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

27. Оцінивши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників справи в судовому засіданні, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.

28. Предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання щодо визнання недійсним рішення по питанню № 6 порядку денного (щодо обрання членів наглядової ради товариства) позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства. Причиною спору стало порушення порядку підготовки та проведення загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства внаслідок чого було порушено права позивача на участь в управлінні товариством, а саме - бути обраним до складу наглядової ради товариства.

29. Закон України "Про акціонерні товариства" визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

30. За змістом статей 36, 39 зазначеного Закону загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства та можуть бути річними або позачерговими. Усі загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства.

31. Відповідно до ч. 1 ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів, крім випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерами відповідно до статті 44 цього Закону.

32. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть брати участь інші особи (ч. 1 ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства").

33. Відповідно до ч. 1-6, 10, 11 ст. 49 Закону України "Про акціонерні товариства" кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також стосовно нових кандидатів до складу органів акціонерного товариства, кількість яких не може перевищувати кількісний склад кожного з органів.

Наглядова рада або рада директорів має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а стосовно кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

Пропозиції стосовно кандидатів у члени наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиції стосовно кандидатів у члени ради директорів мають містити інформацію про те, що кандидат пропонується на посаду члена ради директорів - виконавчого, невиконавчого або незалежного директора (незалежного невиконавчого директора).

Інформація, визначена у пропозиціях стосовно кандидатів до складу наглядової ради або ради директорів відповідно до частини третьої цієї статті, обов`язково зазначається у бюлетені для голосування, у тому числі кумулятивного, навпроти прізвища відповідного кандидата.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства.

Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень з питань порядку денного) до проекту порядку денного загальних зборів та затверджує порядок денний загальних зборів не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а стосовно кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які (який) сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій, пропозиції комітету з питань призначень наглядової ради або ради директорів може бути прийнято виключно у разі:

1) недотримання строку, встановленого частиною другою цієї статті;

2) неповноти даних, передбачених частинами третьою, п`ятою і восьмою цієї статті.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким (якому) належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацами другим та/або третім цієї частини, у разі неподання жодного проекту рішення із запропонованих питань порядку денного або з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерів.

Пропозиція акціонера до проекту порядку денного загальних зборів та мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції надсилаються акціонеру в письмовій формі.

34. Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06.03.2023 № 236, також передбачено, що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за двадцять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів акціонерів. Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проєктів рішень до питань порядку денного) до проєкту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за п`ятнадцять днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів (п. 47, 49, 52).

35. Верховний Суд неодноразово вказував, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства є порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, Верховного Суду від 11.02.2020 у справі № 914/484/18, від 11.08.2020 у справі № 904/1966/19, від 11.08.2020 у справі № 904/1966/19).

36. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

37. Судами попередніх інстанцій у цій справі встановлено, що 19.12.2023 на веб-сайті відповідача оприлюднено повідомлення про проведення позачергових загальних зборів, в якому ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства та проведення їх дистанційно на яких, в тому числі, розглядатиметься питання щодо обрання членів наглядової ради.

38. 30.12.2023 ОСОБА_1 , який є акціонером Товариства та володіє 14 000 простих іменних акцій товариства, що складає 0,2312 % статутного капіталу, засобами поштового зв`язку ("Укрпоштою") надіслав Наглядовій раді ПАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" запит щодо надання пропозицій на загальні збори акціонерів щодо кандидатів на обрання до складу Наглядової ради відповідача.

39. Положеннями як Закону України "Про акціонерні товариства", так і Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів визначено, що особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів та затверджує порядок денний загальних зборів стосовно кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

40. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 24.01.2024 відбулися позачергові Загальні збори акціонерів ПАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат", які оформлені протоколом № 9 та по питанню порядку денного № 6 (оскаржуваного у цій справі) було прийняте рішення без врахування пропозицій ОСОБА_1 .

41. Враховуючи наведені норми законодавства та встановлені судами попередніх інстанцій обставини, Верховний Суд погоджується із висновком суду апеляційної інстанції про те, що не включення до проекту порядку денного загальних зборів пропозиції ОСОБА_1 щодо кандидатів до складу наглядової ради Товариства, наданої позивачем протягом встановленого строку, свідчить про порушення порядку підготовки і проведення загальних зборів акціонерів, що призвело до порушення прав позивача як акціонера на участь в управлінні товариством, а саме - бути обраним до складу Наглядової ради ПАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат". Розміщення відповідачем бюлетеня для кумулятивного голосування 12.01.2024, а відтак початок відліку такого унеможливлює внесення змін до нього, що свідчить про порушення прав акціонерів на подання пропозиції щодо членів наглядової ради товариства.

42. Разом з тим, суди попередніх інстанцій правильно зауважили, що юридична особа повинна забезпечити створення умов доставки та вручення поштових відправлень відповідно до вимог Закону України "Про поштовий зв`язок" і Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 270 та має обов`язок отримувати поштову кореспонденцію за своїм місцезнаходженням, а направлення листів рекомендованою кореспонденцією на дійсні адреси є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника. Наведене спростовує твердження відповідача в касаційній скарзі про невиправдане покладення на нього ризиків затримки поштового відправлення.

43. Щодо доводів скаржника в касаційній скарзі про відсутність висновку Верховного Суду у питанні пріоритетності каналів комунікації між акціонером та товариством (поштова чи електронна) коли товариство проводить дистанційні збори, використовує електронні засоби комунікації, перебуває в процесі релокації з окупованої території; неможливості провести повторні збори через перебування в процедурі банкрутства і тим самим неможливості врахування висновків суду за результатами скасування рішень загальних зборів; збігу моменту внесення пропозицій до порядку денного загальних зборів з датою публікації оголошення; оцінки перспективи успіху в подальшому голосуванні в світлі наданих представнику на підставі ч. 5 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" інструкцій для голосування Верховний Суд зазначає таке.

44. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

45. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

46. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 вказав, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи (постанова Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 904/3807/19).

47. Крім того, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

48. Проте скаржником в касаційній скарзі як не наведено доводів щодо порушення судами ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства", якою врегульовано питання щодо представника акціонера на загальних зборах акціонерів, так і не обґрунтовано необхідності застосування у спірних відносинах положень зазначеної норми.

49. Колегія суддів зауважує, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц звернула увагу, що правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права.

50. Водночас, стверджуючи про необхідність надання пріоритету електронним каналам комунікації між акціонером та товариством, неможливість проведення повторних загальних зборів учасників товариства у зв`язку з перебуванням відповідача в процедурі банкрутства, збіг моменту внесення пропозицій із публікацією оголошення, оцінку перспектив успіху в подальшому голосуванні, скаржник не вказує яку конкретну норму матеріального чи процесуального права неправильно застосували або порушили суди попередніх інстанцій, або яка норма права підлягала застосуванню, однак не була ними застосована. Натомість такі доводи є незгодою скаржника із прийнятими судовими рішеннями про задоволення позову у цій справі та не доводять неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

51. Щодо доводів скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, колегія суддів відзначає наступне.

52. В постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, на неврахуванні якої наполягає скаржник (п. 78, 79) вказано, що "вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес учасника для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення. (схожа за змістом права позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №910/6685/21). У постанові Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №922/1671/16 була викладена позиція, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства."

53. Однак, Верховний Суд зауважує, що посилання скаржника на загальні висновки у постановах Верховного Суду щодо необхідності дотримання балансу інтересів учасників та товариства самі по собі не доводять порушення судовими рішеннями такого балансу та не підтверджують неправильне застосування чи порушення судами норм матеріального та процесуального права, натомість такі посилання носять суто декларативний характер. Відтак вказана скаржником підстава касаційного оскарження, визначена п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, також не підтвердилася. Отже, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, оскільки доводи касаційної скарги є необґрунтованими.

54. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

55. Колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи касаційної скарги не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

56. Відповідно до ст. 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

57. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

58. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 та рішення Господарського суду Львівської області від 16.01.2025 у справі № 914/3349/22 (914/1858/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік