Постанова від 05.08.2025 по справі 16/89

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" серпня 2025 р. Справа №16/89 (907/139/21)

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді Панова І.Ю.,

СуддівЗварич О.В.,

Кравчук Н.М.,

секретар судового засіданняФарина Х.І.

за участю представників сторін:

від позивача: Вербицький О.В.;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали б/н від 09.04.2025 (вх. №01-05/1072/25 від 09.04.2025)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 26.03.2025

у справі №16/89 (907/139/21) (суддя Андрейчук Л.В.)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали, с. Мужієво, Берегівський район Закарпатська область,

до відповідача: Берегівська районна державна адміністрація, м. Берегове Закарпатська область,

про визнання недійсним договору про розірвання договору оренди земельної ділянки

у межах справи №16/89

за заявою Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області, м. Ужгород

до Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали, с. Мужієво, Берегівський район

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовної заяви та оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

У провадженні Господарського суду Закарпатської області перебуває справа №16/89 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали.

В межах справи про банкрутство ТзОВ Закарпатполіметали ліквідатор арбітражний керуючий Кандаурова А.П. звернулась до господарського суду з заявою (Вх. № 02.3.1-05/154/21 від 09.03.2021) про визнання недійсним договору про розірвання договору оренди земельної ділянки 13.06.2020, укладеного між Берегівською районною державною адміністрацією та Товариством з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали, посвідченим приватним нотаріусом Мирончуком О.В., номер в реєстрі 1158. Оскаржуваний договір від імені боржника підписано колишнім ліквідатором Гусаром І.О.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що підписант оспорюваного правочину Гусар І.О. був неповноважною особою на укладення відповідного документу, оскільки його було усунуто від виконання повноважень ліквідатора, а також зазначила, що укладенню оспорюваного правочину повинно було передувати рішення (доручення) Закарпатської обласної державної адміністрації через територіальне розташування відповідних ділянок.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 26.03.2025 у задоволенні заяви арбітражного керуючого Кандаурової А. П. (вх. №02.3.1-05/154/21 від 09.03.2021 року) про визнання недійсним договору про розірвання договору оренди земельної ділянки від 13.06.2020 року, укладеного між Берегівською районною державною адміністрацією та Товариством з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали, посвідченим приватним нотаріусом Мирончуком О.В., номер в реєстрі 1158 - відмовлено повністю.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Товариство з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали в особі ліквідатора арбітражного керуючого Вербицького О.В. подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 26.03.2025 у справі №16/89(907/139/21) та прийняти нове, яким визнати недійсним договір про розірвання договору оренди земельної ділянки від 13.06.2020, укладений між Берегівською районною державною адміністрацією та ТОВ ЗАКАРПАТПОЛІМЕТАЛИ (код ЄДРПОУ 30350742, адреса: 90260, Закарпатська область, Берегівський район, с. Мужієво, вул. Чіпі, буд. 2) та посвідчений приватним нотаріусом Мирончук О.В., номер в реєстрі 1158.

Скаржник вважає, що рішення суду є необґрунтованим та незаконним.

Апелянт зазначає, що судом першої інстанції не було враховано обставин відсутності повноважень у арбітражного керуючого Гусара І.О. на укладення оспорюваного правочину, що Гусар І.О. розриваючи договір оренди земельної ділянки від 13.06.2020 року, діяв всупереч інтересам боржника та кредиторів, не маючи відповідних повноважень на вчинення дій, наніс збитки боржнику та кредиторам шляхом відмови від майнових прав, не отримав погодження від комітету кредиторів та своїми діями наніс значну шкоду боржнику.

Берегівська районна державна адміністрація у відзиві на апеляційну скаргу просить рішення суду залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення, посилаючись на те, що воно прийняте з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.04.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Малех І.Б.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали б/н від 09.04.2025 (вх. №01-05/1072/25 від 09.04.2025) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 26.03.2025 у справі №16/89 (907/139/21).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 призначено розгляд справи на 20.05.2025.

У зв`язку із відпусткою члена колегії судді Малех І.Б. судове засідання 20.05.2025 не відбулось.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.05.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Матущак О.І.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2025 призначено розгляд справи на 24.06.2025.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2025 відкладено розгляд справи на 08.07.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 відкладено розгляд справи на 05.08.2025 та витребувано в Господарського суду Закарпатської області частину матеріалів справи №16/89 в яких міститься Договір оренди земельної ділянки від "11" липня 2003 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Закарпатполіметали» та Берегівською районною державною адміністрацією, який посвідчений Берегівською державною нотаріальною конторою Закарпатської області та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за номером 2-2949, предметом якого є земельна ділянка площею 41.7 га розташована на території Мужіївсьої сільської ради Берегівського району Закарпатської області, за межами населеного пункту із додатками до нього.

24.07.2025 від Господарського суду Закарпатської області надійшла частина матеріалів справи № 16/89, а саме: Том 74 справи № 16/89 на 246 арк. в 1 прим., Том 75 справи № 16/89 на 258 арк. в 1 прим., Том 76 справи № 16/89 на 158 арк. в 1 прим., Том 77 справи № 16/89 на 146 арк. в 1 прим., Том 1 справи № 907/801/17 на 188 арк. в 1 прим., Том 2 справи № 907/801/17 на 94 арк. в 1 прим., Том 3 справи № 907/801/17 (16/89) на 133 арк. в 1 прим., Том 3 (матеріали оскарження) у справі № 907/801/17 (16/89) на 187 арк. в 1 прим.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Кравчук Н.М.

У судовому засіданні 05.08.2025 представник позивача підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Відповідач явку уповноваженого представника у судове засідання не забезпечив, про час, дату та місце розгляд справи був належним чином повідомлений.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:

На підставі розпорядження голови Закарпатської обласної державної адміністрації № 182 від 23.04.2002 між Берегівською райдержадміністрацією і ТОВ « Закарпатполіметали» укладений Договір оренди землі строком на 50 років, який зареєстрований в Книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі № 1 від 14.07.2003, відповідно до п. 1 якого орендодавець Берегівська районна державна адміністрація надає, орендар- ТОВ « Закарпатполіметали» приймає в строкове, платне володіння і користування земельну ділянку, площею 41,7 га, яка знаходиться на території Мужіївської сільської ради, Берегівської міської ради Берегівського району за межами населеного пункту. Земельна ділянка виділена в натурі.

У п. 2 Договору сторони погодили, що земельна ділянка передається в оренду з метою будівництва і реконструкції надшахтних будівель і споруд для збагачувальної фабрики і хвостосховища.

Відповідно до п.5 Договору підставою припинення договору, зокрема, є взаємна згода; ліквідація юридичної особи орендаря. Підставою для розірвання договору, зокрема, є добровільна відмова орендаря від оренди земельної ділянки або припинення діяльності орендаря.

Вказаний договір оренди землі посвідчено в Берегівській державній нотаріальній конторі. про що у книзі нотаріальних дій вчинено запис 11 липня 2003 року № 2-2949.

Господарським судом встановлено, що 22.05.2020 року ліквідатор ТОВ Закарпатполіметали арбітражний керуючий Гусар І.О., підготував та посвідчив у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ляшук О.В. заяву (реєстровий номер №403) адресовану Берегівській районній державній адміністрації Закарпатської області, згідно із якою повідомив про розірвання договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року, який посвідчений Берегівською державною нотаріальною конторою Закарпатської області та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за номером: 2-2949, у зв`язку із припиненням діяльності орендаря ТОВ Закарпатполіметали.

22.05.2020 року ліквідатор ТОВ Закарпатполіметали Гусар І.О. подав до Берегівської РДА заяву №403 про розірвання договору оренди земельної ділянки.

01.06.2020 року ліквідатор ТОВ Закарпатполіметали арбітражний керуючий Гусар І.О., підготував та посвідчив у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ляшук О.В. заяву (реєстровий номер №436) адресовану Закарпатській обласній державній адміністрації, згідно із якою повідомив про розірвання договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року, який посвідчений Берегівською державною нотаріальною конторою Закарпатської області та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за номером: 2-2949, у зв`язку із припиненням діяльності орендаря ТОВ Закарпатполіметали.

Із змісту нотаріально посвідчених заяв Гусара І.О. № 403 та № 436 вбачається, що у зв`язку з визнанням господарським судом Закарпатської області ТОВ Закарпатполіметали банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури, підприємницька/господарська діяльність Товариства завершена, що унеможливлює подальше використання орендарем вказаної земельної ділянки, а орендодавцем - отримання орендної плати за надання вказаної земельної ділянки в користування.

Відповідно до частини сьомої статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства, майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем, повертається його власнику відповідно до закону або договору. Вказана вище земельна ділянка площею 41,7 га, до складу ліквідаційної маси ТОВ Закарпатполіметали не входить, оскільки ТОВ Закарпатполіметали не є її власником.

Згідно із умовами договору, а саме розділом 5 Умови, зміни припинення і розірвання договору, підставою розірвання договору є припинення діяльності орендаря.

25.05.2020 року Берегівська РДА звернулася до Закарпатської обласної державної адміністрації із листом за №728/02-29, у якому повідомила про заяву ліквідатора Гусара І.О. та про намір розірвати договір оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року №2-2949.

У відповідь на лист районної адміністрації Закарпатська обласна державна адміністрація скерувала лист №3958/06-21 від 05.06.2020 року, в якому зазначила, що відповідно до статті 31 Закону України Про оренду землі, встановлено, що договір може бути розірваний за згодою сторін. Відповідно до пункту 5 Договору чітко встановлено, що підставою розірвання договору є взаємна згода сторін. Враховуючи зазначене, а також те, що Берегівська районна державна адміністрація є стороною цього договору, Закарпатська ОДА вважала, що райдержадміністрація наділена правом розірвання цього договору, з підстав визначених чинним законодавством України. Також Закарпатська ОДА повідомила, що ліквідатор Гусар І.О. звертався і безпосередньо до Закарпатської ОДА із повідомленням про розірвання вказаного вище договору. Зі свого боку Закарпатська обласна державна адміністрація не заперечувала проти розірвання договору оренди земельної ділянки укладеного 11.07.2003 року між Берегівською районною державною адміністрацією та ТОВ Закарпатполіметали.

На підставі отриманих заяв ТОВ Закарпатполіметали, за погодженням із Закарпатською обласною державною адміністрацією, 11.06.2020 року, орендодавець Берегівська районна державна адміністрація прийняла розпорядження №168 Про розірвання договору оренди земельної ділянки.

Згідно із цим розпорядженням орендодавець вирішив розірвати достроково, за взаємною згодою сторін та у зв`язку з припиненням діяльності орендаря, договір оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року.

Вказане розпорядження Берегівської районної державної адміністрації оскаржене в судовому порядку не було і на момент вирішення спору є чинним.

13.06.2020 року ліквідатор Гусар І.О. уклав від імені товариства договір з Берегівською РДА Закарпатської області про дострокове розірвання нотаріально посвідченого договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року, зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №2-2949, укладеного між ТОВ Закарпатполіметали та Берегівською РДА, предметом якого є земельна ділянка площею 41,7 га, розташована на території Мужіївської сільської ради Берегівського району Закарпатської області. Договір посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Закарпатської області Мирончук О.В. та зареєстрований в реєстрі за №1158.

Відповідно до статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Стаття 761 ЦК України визначає, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Згідно пункту 1 частини 2 статті 11 ЦК підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 1 Закону України Про оренду землі, оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

За змістом статті 80 Земельного кодексу України, держава як суб`єкт права власності на землі державної власності реалізує це право через відповідні органи державної влади.

Орендодавцями земельних ділянок, що перебувають у державній власності, є органи виконавчої влади, які відповідно до закону передають земельні ділянки у власність або користування.

Укладення договору оренди земельної ділянки із земель державної або комунальної власності здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування - орендодавця, прийнятого у порядку, передбаченому Земельним кодексом України, або за результатами земельних торгів.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

Відповідно до пункту а частини першої статті 141 Земельного Кодексу України (в редакції станом на момент вчинення спірного правочину), підставою припинення права користування земельною ділянкою є добровільна відмова від права користування земельною ділянкою.

Постановою господарського суду від 16.02.2010 у справі № 16/89 ТОВ «Закарпатполіметали» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.02.2016 року ліквідатором банкрута ТОВ Закарпатполіметали призначено арбітражного керуючого Гусара І.О. Зобов`язано арбітражного керуючого Гусара І.О. завершити ліквідаційну процедуру ТОВ Закарпатполіметали та подати господарському суду Закарпатської області звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс і документи, що його підтверджують.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.10.2018 року усунуто ліквідатора ТОВ Закарпатполіметали арбітражного керуючого Гусара І.О. від виконання обов`язків арбітражного керуючого у справі про банкрутство №16/89.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2019 року ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 09.10.2018 року скасовано. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні клопотання компанії Cengart Financial INC. від 20.07.2018 року про усунення арбітражного керуючого Гусара І.О. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ Закарпатполіметали відмовлено.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2019 року постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2019 року змінено в мотивувальній та резолютивній частинах. Постановлено викласти резолютивну частину постанови Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2019 року у справі №16/89 у такій редакції:

Апеляційну скаргу арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича задовольнити частково. Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 09.10.2018 року змінити, доповнивши її резолютивну частину реченням такого змісту: Арбітражному керуючому Гусару Івану Олексійовичу виконувати повноваження ліквідатора боржника ТОВ Закарпатполіметали до призначення судом нового ліквідатора у передбаченому законом порядку.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.04.2019 року припинено ліквідаційну процедуру ТОВ Закарпатполіметали. Припинено повноваження ліквідатора ТОВ Закарпатполіметали арбітражного керуючого Гусара І.О. Постановлено відкрити та провести процедуру санації ТОВ Закарпатполіметали. Призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Кандаурову А.П.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020 року скасовано ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 16.04.2019 року. Прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання комітету кредиторів про введення процедури санації.

27.02.2020 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, за результатами касаційного перегляду постанови Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020 року, залишив таку без змін.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що з травня по червень 2020 року, в період коли ліквідатор ТОВ Закарпатполіметали арбітражний керуючий Гусар І.О. вчиняв спірні дії щодо розірвання договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року, були чинними та набрали законної сили відповідні судові рішення, які підтверджували повноваження Гусара І.О. як ліквідатора ТОВ Закарпатполіметали, а саме: постанова Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2019 року у справі №16/89 та постанова Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020 року у справі №16/89.

21.02.2025 року на адресу Господарського суду Закарпатської області надійшли додаткові письмові пояснення від Берегівської районної державної адміністрації щодо предмету позову.

Берегівська районна державна адміністрація повідомила про те, що обставини щодо укладення ліквідатором ТОВ Закарпатполіметали арбітражним керуючим Гусаром І. О. договору про розірвання договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року були предметом перевірки органами юстиції та Служби безпеки України в частині можливого порушення ліквідатором вимог чинного законодавства України. До пояснень районна державна адміністрація долучила копії постанови про закриття кримінального провадження (в частині) від 13.06.2023 року (кримінальне провадження №42021000000001343 від 23.06.2021 року) та Акту позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Гусара І. О. № 14-А від 31.05.2023 року (надалі Акт).

Як вбачається із Акту, позапланова перевірка дій арбітражного керуючого здійснювалась на підставі доручення Міністерства юстиції України від 27.04.2023 № 52250/59164-8-23/21.1 та доручення Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 28.04.2023 року №15.

За результатами перевірки щодо виконання арбітражним керуючим Гусаром І.О., повноважень ліквідатора у справі №16/89 про банкрутство ТОВ Закарпатполіметали, зокрема, відносно порушеного предмета, у межах листа Головного слідчого управління Служби безпеки України від 17.04.2023 року №6/4557, порушень вимог Кодексу України з процедур банкрутства, не підтверджено.

13.06.2023 року, старший слідчий в ОВС 4 відділу 1 управління досудового розслідування Головного слідчого управління СБ України підполковник юстиції Стуковенков О.В., розглянувши матеріали кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 42021000000001343 від 23.06.2021 року за ознаками злочинів, передбачених ч.5 ст.191, ч.2 ст.367, ч.2 ст.197-1, ч. 2 ст.364, ч.1 ст.111 КК України, виніс постанову про закриття кримінального провадження в частині.

З постанови слідчого вбачається, що Головним слідчим управлінням СБ України розслідується кримінальне провадження № 42021000000001343 за фактом протиправного заволодіння земельною ділянкою iз покладами золота та срібла на території Мужіївського золоторудного родовища на території Берегівського району Закарпатської області.

В ході розслідування ініційовано перевірку з метою з`ясування чи мав повноваження ліквідатор ТОВ Закарпатполіметали Гусар І.О. укладати 13.06.2020 року від імені товариства договір з Берегівською РДА про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки та чи було економічно доцільним укладення вказаного договору.

Проведення перевірки доручено Міністерству юстиції України. З відповіді Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції № 21827/08.2-11 від 02.06.2023 року вбачається, що беручи до уваги норми Земельного кодексу України, й те що арбітражний керуючий Гусар І.О. виконував повноваження керівника банкрута та те, що умовами договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року, визначені підстави для його розірвання, зокрема - припинення діяльності орендаря, ліквідатор Гусар І.О. мав підстави для вжиття заходів щодо дострокового розірвання договору оренди, за взаємною згодою Орендаря із Орендодавцем, з метою повернення земельної ділянки її власнику державі.

Таким чином, проаналізувавши надані пояснення арбітражного керуючого, а також беручи до уваги надані копії документів, порушень вимог Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражним керуючим Гусаром І.О., в межах листа Головного слідчого управління Служби безпеки Украйни від 17.04.2023 року № 6/4557, не підтверджено.

З наведеного вище вбачається, що питання щодо дій ліквідатора ТОВ Закарпатполіметали арбітражного керуючого Гусара І. О. спрямованих на укладення договору про розірвання договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року було предметом перевірок органами юстиції та Служби безпеки України, котрі, проаналізувавши пояснення та надані документи, не знайшли в діях Гусара І.О. ознак як вчинення кримінального правопорушення, так і порушення законодавства у сфері банкрутства.

Таким чином, твердження скаржника про відсутність повноважень у ліквідатора ТОВ Закарпатполіметали арбітражного керуючого Гусара І.О. не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду.

Щодо покликань скаржника на судові рішення, то колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

В ухвалі Західного апеляційного господарського суду від 01.07.2019 року у справі 16/89, суд апеляційної інстанції зазначив, що права та інтереси арбітражного керуючого Гусара І.О. не порушуються оскарженою ухвалою, оскільки ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.04.2019 року у справі 16/89, керуючим санацією ТОВ Закарпатполіметали призначено арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну. Однак, станом на дату укладення (13.06.2020 року) спірного договору про розірвання договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року, ухвала Господарського суду Закарпатської області від 16.04.2019 року у справі 16/89 була скасована постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020 року (справа 16/89).

Скаржник також посилається на висновки суду касаційної інстанції, зроблені в постанові Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2019 року (справа 16/89), про обмеженість повноважень Гусара І.О.

Колегія суддів апеляційного суду встановила, що ні в мотивувальній, ні в резолютивній частині постанови суду касаційної інстанції від 16.04.2019 року не встановлено можливості здійснення повноважень ліквідатора ТОВ Закарпатполіметали Гусаром І.О. в обмежений спосіб. Навпаки колегія суддів Верховного суду визначила, що Гусар І.О. виконує повноваження ліквідатора боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали до призначення судом нового ліквідатора у передбаченому законом порядку.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює, серед іншого, такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Стаття 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Індивідуально визначене майно, що належить банкруту на підставі речових прав, крім права власності і господарського відання, не може бути включене до складу ліквідаційної маси. Майно, щодо якого боржник є користувачем (за умови, що право користування не може бути відчужено згідно із законом або договором), балансоутримувачем або зберігачем, повертається його власнику відповідно до закону або договору.

Згідно статті 8-1 Закону України Про оренду землі право на оренду земельної ділянки державної або комунальної власності не може бути відчужено її орендарем іншим особам, внесено до статутного капіталу, передано у заставу, крім передбачених частиною другою цієї статті випадків. Право на оренду земельної ділянки державної або комунальної власності, наданої для будівництва житлового будинку, може бути відчужене орендарем за згодою орендодавця у разі, якщо таке будівництво розпочате, на строк та на умовах, визначених первинним договором оренди, або якщо таке відчуження передбачено первинним договором оренди.

Як вбачається із матеріалів справи, спірна земельна ділянка державної власності була передана в оренду ТОВ Закарпатполіметали для цілей не пов`язаних із будівництвом житлового будинку, а тому, в силу вимог Закону України Про оренду землі, ТОВ Закарпатполіметали не були наділені правом відчужити право оренди земельної ділянки іншим особам.

Згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, спірна земельна ділянка державної власності площею 41,7 га не підлягала включенню до ліквідаційної маси боржника ТОВ Закарпатполіметали, оскільки належить до категорії індивідуально визначеного майна, і не могла бути продана ліквідатором в процедурі банкрутства ТОВ Закарпатполіметали.

Як було зазначено вище, у своїх заявах до Берегівської районної державної адміністрації від 22.05.2020 року № 403 та Закарпатської обласної державної адміністрації від 01.06.2020 року №436, ліквідатор ТОВ Закарпатполіметали арбітражний керуючий Гусар І.О. зазначив, що у зв`язку з визнанням господарським судом Закарпатської області ТОВ Закарпатполіметали банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури, підприємницька/господарська діяльність Товариства завершена, що унеможливлює подальше використання орендарем вказаної земельної ділянки, а орендодавцем - отримання орендної плати за надання вказаної земельної ділянки в користування.

Положення Кодексу України з процедур банкрутства передбачають, що арбітражний керуючий, під час здійснення обов`язків ліквідатора банкрута, наділений повноваженнями повернути майно, яке перебуває у користуванні боржника його власнику, у спосіб, визначений законом або договором.

Арбітражний керуючий Кандраурова А.П., у своїй заяві вих №101 від 15.02.2021 (вх. №02.3.1-05/154/21 від 09.03.2021 року) про визнання недійсним договору про розірвання договору оренди земельної ділянки від 13.06.2020 року зазначила, що спірна земельна ділянка державної власності є важливою для ТОВ Закарпатполіметали у процесі повернення майна Товариства, а у подальшому у його продажі, оскільки об`єкти нерухомого майна нерозривно пов`язані із земельною ділянкою, на якій вони знаходяться.

Чинне законодавство України не позбавляє можливості ліквідатора включити до ліквідаційної маси боржника та в подальшому реалізувати нерухоме майно, що розташоване на земельній ділянці державної чи комунальної власності, і якщо така ділянка не знаходиться у користуванні боржника. Крім того стаття 8-1 Закону України Про оренду землі не допускає відчуження права оренди земельної ділянки державної чи комунальної форми власності.

Як вбачається з заяви ОСОБА_1 , 20.01.2014 року в торгово-операційній залі товарної біржі КМФБ відбувся аукціон з продажу активів ТОВ Закарпатполіметали, за результатами якого було відчужено нерухоме майно боржника, а саме:

- лот № 1 - Об`єкт продажу - комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахта № 2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 61792921204), комплекс будівель вертикальна шахта РЕ-1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 63482621204) з ТОВ Карпатська рудна компанія за ціною продажу 3846095,40 грн.;

- лот № 2 - об`єкти продажу - комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 63642121204) та комплекс будівель склад вибухових матеріалів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 63454121204) з ТОВ ГГП Бріком за ціною продажу 631718,85 грн.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 04.07.2014 року у справі № 16/89, визнано недійсними результати вказаного аукціону. На виконання ухвали Господарського суду Закарпатської області ліквідатором ТОВ Закарпатполіметали були подані заяви про визнання недійсними відповідних договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності правочинів.

Таким чином, на момент укладення арбітражним керуючим Гусаром І.О. спірного договору про розірвання договору оренди земельної ділянки від 13.06.2020 року, у власності ТОВ Закарпатполіметали не перебувало нерухоме майно, розташоване на спірній земельній ділянці.

Більше того, як вбачається із матеріалів справи, в межах розгляду справи №16/89, було розглянуто та вирішено справу про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину; скасування свідоцтва про право власності; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

19.08.2021 року Господарський суд Закарпатської області постановив ухвалу у справі №16/89, якою задоволив повністю заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали арбітражного керуючого Петик Т.А. №16/89/118 від 16.11.2015, №16/89/116 від 16.11.2015 та №16/89/117 від 16.11.2015 до ТзОВ Карпатська рудна компанія та ТзОВ Гірничо-геологічне підприємство Бріком про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину; скасування свідоцтва про право власності; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Однак, в подальшому постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 року скасовано ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 19.08.2021 року у справі №16/89 якою було задоволено заяви ліквідатора банкрута про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів й ухвалено нове судове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали арбітражного керуючого Петик Т.А. №16/89/118 від 16.11.2015 (Вх. № 02.5.1-14/16646/15 від 20.11.2015), №16/89/116 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015) та №16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015) з наступними доповненнями.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.04.2023 року у справі №16/89, касаційні скарги заступника керівника Львівської обласної прокуратури, ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали арбітражного керуючого Кандаурової А.П., Компанії CENGART FINANCIAL INC. (Ценгарт Файненшл Інк.) залишено без задоволення, а постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі №16/89 залишено без змін.

Таким чином, розгляд заяв ліквідатора ТОВ Закарпатполіметали арбітражного керуючого Петик Т.А. від 20.11.2015 року, з подальшими доповненнями арбітражних керуючих Гусара І.О. та Кандаурової А.П., про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів було завершено, і станом на час винесення оскаржуваного рішення набрали законної сили та є чинними судові рішення судів апеляційної та касаційної інстанції про відмову у задоволенні цих заяв.

Відтак твердження наведені заявником арбітражним керуючим Кандауровою А.П. у заяві про визнання недійсним договору про розірвання договору оренди земельної ділянки від 13.06.2020 року, про заподіяння ліквідатором Гусаром І.О. ТОВ Закарпатполіметали та його кредиторам збитків внаслідок розірвання договору оренди земельної ділянки від 11.07.2003 року не підтверджуються відповідними матеріалами справи.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного суду погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що у задоволенні заяви арбітражного керуючого Кандаурової А.П. (вх. №02.3.1-05/154/21 від 09.03.2021 року) про визнання недійсним договору про розірвання договору оренди земельної ділянки від 13.06.2020 року, укладеного між Берегівською районною державною адміністрацією та Товариством з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали, посвідченим приватним нотаріусом Мирончуком О.В., номер в реєстрі 1158 слід відмовити.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Закарпатської області від 26.03.2025 у справі №16/89(907/139/21) ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для його скасування відсутні, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали б/н від 09.04.2025 (вх. №01-05/1072/25 від 09.04.2025) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 26.03.2025 у справі №16/89(907/139/21) - залишити без змін.

3. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

4. Матеріали справи повернути до першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 14.08.2025.

Головуючий суддяПанова І.Ю.,

СуддяЗварич О.В.

Кравчук Н.М.