Ухвала від 14.08.2025 по справі 908/2465/22

номер провадження справи 16/22/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.08.2025 Справа № 908/2465/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Андрієнко Ю.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбудмаш» про заміну сторони (процесуальне правонаступництво) вих.№ 28.07.2025 від 28.07.2025 , матеріали справи №908/2465/22

Кредитор (ініціюючий) Приватне акціонерне товариство «Авдіївський коксохімічний завод» (Проїзд Індустріальний, 1, м.Авдіївка, Донецька область, 86065; код ЄДРПОУ 00191075)

Боржник Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (Південне шосе, 80, каб.9, м.Запоріжжя, 69008; код ЄДРПОУ 00191129), скорочене найменування ПрАТ «ММК ім.Ілліча»

про банкрутство

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

За участі представників учасників:

від ТОВ «Укрбудмаш» /в режимі відеоконференції/ - Іонова О.Б., ордер на надання правничої допомоги

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 19.12.2022 у справі № 908/2465/22 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (Південне шосе, 80, каб.9, м.Запоріжжя, 69008; код ЄДРПОУ 00191129), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №193 від 28.02.2013) та інш. Попереднє засідання суд призначив на 27.02.2023, 11.00.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» суд здійснив 19.12.2022 (номер публікації 69739).

Ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Останнім днем для подання заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до Боржника ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» є 18.01.2023.

У абз.2 ч.6 ст.45 КУзПБ унормовано, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

У абз.3 ч.6 ст.45 КУзПБ передбачено, що вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За спливом встановленого ч.1 ст.45 КУзПБ строку до суду була подана заява з вимогами до боржника (б/н, б/д, отримана 03.05.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський вентиляційний завод» (вул.Маричанська, 11/8, кв.135, м.Київ, 03040, код ЄДРПОУ 39528504).

Ухвалою від 08.05.2023 у справі № 908/2465/22 заяву ТОВ «Київський вентиляційний завод» з грошовими вимогами до Боржника суд прийняв та згідно з правилами ч.6 ст.45 КУзПБ призначив до розгляду у судовому засіданні, яке проводитиметься після попереднього засідання суду у даній справі. Дату засідання ухвалено визначити окремою ухвалою після попереднього засідання по справі.

Пізніше ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтаж вентиляційних систем» (ідентифікаційний код 39528504), яке постановою Господарського суду міста Києва від 29.04.2023 у справі № 910/13244/23 було визнано банкрутом та стосовно нього було відкрито ліквідаційну процедуру, - арбітражний керуючий Винниченко Юрій Валентинович звернувся до суду із заявою (б/н від 17.09.2024), у якій повідомив про зміну назви та адреси Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський вентиляційний завод» (ідентифікаційний код 39528504), що підтвердив доданими до цієї заяви доказами.

За наслідками розгляду заяви арбітражного керуючого Винниченка Ю.В. суд постановив ухвалу, якою визначив розпоряднику майна врахувати обставини зміни найменування та місцезнаходження заявника кредиторських вимог до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський вентиляційний завод», код ЄДРПОУ 39528504, адреса: 03040, м. Київ, вул. Маричанська, буд. 11/8, кв. 135 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтаж вентиляційних систем», адреса: 04112, м. Київ, вул. Сікорського Ігоря авіаконструктора, буд. 8 у подальшому веденні реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча».

28.07.2025 в рамках справи № 908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча» суд отримав заяву ТОВ «Укрбудмаш» про заміну сторони (процесуальне правонаступництво).

Заявник просить замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтаж вентиляційних систем» (вул. Маричанська, буд 11/8, кв.135, м. Київ, 03040; ідентифікаційний код 39528504) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрбудмаш» (07403, м. Бровари, Київська обл., вул Підприємницька, 6; ідентифікаційний код 24881057).

Суд констатує, що попереднє засідання у справі № 908/2465/22 та розгляд у ньому заяв конкурсних кредиторів, які заявили свої вимоги до Боржника у встановлений у ч.1 ст.45 КУзПБ строк, не завершене та триває, у зв`язку з чим заява позастрокового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтаж вентиляційних систем» до розгляду не призначалась.

Водночас, це не є перешкодою для розгляду заяви ТОВ «Укрбудмаш» про заміну кредитора, оскільки за процесуальним законом правонаступництво допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Ухвалою суду від 01.08.2025 заяву про заміну сторони (процесуальне правонаступництво) від 28.07.2025 ТОВ «Укрбудмаш» прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.08.2025, 11.30, зобов`язано ТОВ «Укрбудмаш» своєчасно направити заяву про заміну сторони з додатками розпоряднику майна ПрАТ «ММК ім.Ілліча» арбітражному керуючому Соколу О.Ю., докази надсилання представити суду; уточнити вимоги у прохальній частині заяви щодо адреси Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтаж вентиляційних систем».

06.08.2025 від заявника надійшла уточнююча заява (б/н від 06.08.2025), де ТОВ «Укрбудмаш» просить суд:

- заяву ТОВ «Укрбудмаш» (б/н від 06.08.2025) про правонаступництво задовольнити;

- замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтаж вентиляційних систем» (вул. Сікорського Ігоря Авіаконструктора, буд 8, м. Київ, 04112; ідентифікаційний код 39528504) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрбудмаш» (07403, м. Бровари, Київська обл., вул Підприємницька, 6; ідентифікаційний код 24881057). Також, на виконання ухвали від 01.08.2025 було надано докази направлення уточнюючої заяви розпоряднику майна Соколу О.Ю.

Суд отримав позицію розпорядника майна (б/н від 13.08.2025) по заяві ТОВ «Укрбудмаш» щодо заміни ТОВ «Монтаж вентиляційних систем». Також, у клопотанні (б/н від 13.08.2025) розпорядник майна просить розглянути заяву без його участі.

В судове засідання 14.08.2025 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua» приєдналась представник ТОВ «Укрбудмаш» Іонова О.Б.

Суд оголосив про додаткові документи, які надійшли на дату засідання.

Розпорядник майна у своїй письмовій позиції по заяві ТОВ «Укрбудмаш» (б/н від 28.07.2025) наголошує, що не має заперечень проти заміни кредитора за заявленням цього Товариства.

У засіданні представник ТОВ «Укрбудмаш» Іонова О.Б. підтримала заяву про заміну сторони (процесуальне правонаступництво).

За підсумками засідання 14.08.2025 суд, після оголошеної перерви у повідомлений час оголосив присутнім учасникам вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Суд встановив, що в результаті аукціону, проведеного з реалізації майна ТОВ «Монтаж вентиляційних систем» в ході ліквідаційної процедури, ТОВ «Укрбудмаш» було придбано дебіторську заборгованість ПАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» в сумі 2 446 921,51 грн.

Відповідно до Договору про відступлення права вимоги № УБМ 17/04/2025-2 від 17.04.2025 (надалі за текстом - Договір), ТОВ «Монтаж вентиляційних систем» в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Винниченка Юрія Валентиновича, надалі за текстом Первісний кредитор, з однієї сторони, та ТОВ «Укрбудмаш», надалі за текстом Новий кредитор, з іншої сторони, приймаючи до уваги Протокол про результати аукціону № ВRD001-UA-20250403-50498 від 14 квітня 2025 року та Акт про придбання майна на аукціоні (протокол від « 14» квітня 2025 року електронного аукціону № ВRD001-UA-20250403-50498) від 17 квітня 2025 року уклали цей Договір про відступлення права вимоги № УБМ 17/04/2025-2 від 17 квітня 2025 року.

Згідно п.п. 1.1. Договору, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (код ЄДРПОУ: 00191129, адреса: 69008, місто Запоріжжя, Південне шосе, будинок 80, каб.9), що іменується надалі - Боржник, щодо зобов`язання у вигляді суми основного боргу в розмірі 2 446 921,51 грн набутих Первісним кредитором на підставі Договору №1599 (на приобретение технологического оборудования) від 10.11.2011 року, так і щодо сплати будь-яких інших додаткових сум, що виникли або виникають у зв`язку із неналежним, несвоєчасним та неповним виконанням Боржником грошового зобов`язання. Новий кредитор зобов`язується прийняти вищезазначені Права вимоги.

Між сторонами Договору було підписано акт прийому-передачі права вимоги від 17.04.2025 року.

Ст.512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні та визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Згідно ст.513 ЦК України правочин щодо заміни кре дитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За положеннями ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За вимогами ст.517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Ст.43 «Правонаступництво» Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (ч.1). Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Доцільно зазначити, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Положеннями наведеної процесуальної норми (ст.43 КУзПБ) не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Матеріалами справи та встановленими обставинами, про які приведено вище, підтверджується набуття ТОВ «Укрбудмаш» на умовах Договору про відступлення права вимоги № УБМ 17/04/2025-2 від 17.04.2025 права вимоги до Боржника у сумі 2 446 921,51 грн.

Отже, у зв`язку з тим, що відбулось правонаступництво у матеріальних відносинах, є наявними правові підстави для здійснення процесуального правонаступництва.

З огляду на приведене, заяву ТОВ «Укрбудмаш» (б/н від 28.07.2025) про процесуальне правонаступництво суд задовольнив.

Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 52, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву про заміну сторони (процесуальне правонаступництво) б/н від 28.07.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбудмаш» (07403, Київська обл., м.Бровари, вул.Підприємницька, 6, код ЄДРПОУ 24881057) із сумою вимог до Боржника 2 446 921,51 грн задовольнити.

Замінити кредитора у справі № 908/2465/22 Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтаж вентиляційних систем» (вул. Сікорського Ігоря Авіаконструктора, буд 8, м. Київ, 04112; код ЄДРПОУ 39528504) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрбудмаш» (07403, м. Бровари, Київська обл., вул Підприємницька, 6; код ЄДРПОУ 24881057) із сумою вимог до Боржника в розмірі 2 446 921,51 грн.

Копії даної ухвали надіслати ТОВ «Укрбудмаш», боржнику, розпоряднику майна арбітражному керуючому Соколу О.Ю., ліквідатору ТОВ «Монтаж вентиляційних систем» арбітражному керуючому Винниченку Ю.В. до кабінетів Електронного суду/на повідомлені адреси електронної пошти.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; номер Єдиного контакт-центру судової влади України (044) 207-35-46. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.08.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко