Ухвала від 05.09.2025 по справі 912/98/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25006,

тел. 30-10-22, 30-10-23 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

05 вересня 2025 рокум. Кропивницький Справа № 912/98/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Закуріна М.К., розглянувши заяву з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «Континент-престиж», подану у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Київ Бізнес Девелопмент»

про банкрутство,

за участі:

- секретаря судового засідання Рудченко І.О.,

- розпорядника майна боржника Карасюка О.В.;

- від кредитора ТОВ «Омега» Гречківського Є.Л.,

- від кредитора ТОВ «Успішний метр» - Малик А.С.,

у с т а н о в и в:

Ухвалою від 14.02.2024 Суд відкрив провадження у справі за заявою ТОВ «Омега» про банкрутство ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» та призначив попереднє засідання на01.05.2024. Попереднє засідання 01.05.2024 не відбулося у зв`язку з направленням матеріалів справи № 912/98/24 до Центрального апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги ТОВ "Київ Бізнес Девелопмент" на ухвалу від 14.02.2024.

23.05.2025 матеріали справи № 912/98/24 повернулись до Господарського суду Кіровоградської області після апеляційного перегляду ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство та Суд призначив проведення попереднього засідання на 13.06.2025.

Поряд з цим, 15.03.2024 ТОВ «Континент-престиж» звернулося до суду у межах справи із заявою про визнання його грошових вимог до ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» у сумі 1400000 грн заборгованості за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01/20 від 01.01.2020 та 6056 грн судового збору за звернення до суду з заявою про грошові вимоги до боржника (т. 2, а.с. 192-203).

В обґрунтування заяви Кредитор вказав, що:

- з Боржником у нього наявні правовідносини за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01/20 від 01.01.2020 за умовами якого ТОВ «Континент-престиж» зобов`язалось надати ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» юридичні та інформаційно-консультаційні послуги, а той зобов`язався прийняти та оплатити їх;

- відповідно до актів прийому-передачі наданих послуг № 00001 від 02.04.2020, № 00002 від 30.06.2020, № 00003 від 01.10.2020 та № 00004 від 31.12.2020 ТОВ «Континент-престиж» надало ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» послуги загальною вартістю 1400000 грн, проте останній їх не сплатив;

- невиконане зобов`язання ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» перед ТОВ «Континент-престиж» складає 1400000 грн.

Ухвалою від 25.03.2024 Суд прийняв до розгляду заяву ТОВ «Континент-престиж» про визнання грошових вимог та призначив її розгляд у судовому засіданні 01.05.2024. В подальшому, у зв`язку з апеляційним переглядом ухвали від 14.02.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство, розгляд заяви Суд призначив на 13.06.2025.

28.03.2024 розпорядник майна боржника подав до суду Звіт про результати розгляду вимог кредиторів та визнав вимоги ТОВ «Континент-престиж» у повному обсязі, зазначивши, що вони підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 1400000 грн вимоги четвертої черги та 6056 грн судового збору до першої черги погашення вимог (т. 3, а.с. 29-53).

Водночас, у межах розгляду поданої заяви Суд задовольнив клопотання ТОВ «Омега» про витребування доказів стосовно обставин, які пов`язані з господарськими відносинами ТОВ «Континент-престиж» з надання послуг по договору № 01/20 від 01.01.2020.

Зокрема, ухвалою від 11.07.2025 Суд зобов`язав:

- Державну податкову службу України надати: відомості про середню (середньооблікову) кількість штатних працівників ТОВ «Континент-Престиж» протягом 2020 року відповідно до фінансової звітності підприємства за 2020 рік та копії документів фінансової звітності за 2020 рік;

- ТОВ «Континент-Престиж» надати: відомості про середню (середньооблікову) кількість штатних працівників підприємства; копії документів фінансової звітності підприємства за 2020 рік; відомості про залучення до виконання договору про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01/20 від 01.01.2020 року підрядників (субпідрядників), зокрема дані залучених осіб (повне ім`я / найменування, адреса місцезнаходження / місця проживання, ідентифікаційний код (код за ЄДРПОУ), адресу електронної пошти, контактний номер телефону) та правову підставу взаємодії з такими особами (назва правочину, реквізити, дата, опис предмету); відомості про всі запити на надання інформаційно-консультаційних послуг, подані (направлені) ТОВ "КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ" відповідно до договору № 01/20 від 01.01.2020, зокрема дату подання та опис змісту запиту; відомості про всі консультації, консультування, заходи організаційної підтримки з питань корпоративного стратегічного й оперативного планування, узагальнення судової практики з розгляду цивільних, господарських, адміністративних справ та інші види інформаційно-консультаційних послуг, що були надані відповідно до договору № 01/20 від 01.01.2020 року, зокрема форму, дату надання, реквізити (у випадку оформлення у вигляді окремого документа), опис змісту та підтвердження отримання ТОВ "КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ" .

На виконання ухвали ТОВ «Континент-Престиж» надало до суду письмові пояснення (т. 7, а.с. 65-70), за змістом яких вказало, що ним разом із заявою про визнання грошових вимог надані усі наявні у нього докази, які є достатніми для її задоволення. У зв`язку з цим Суд констатує, що ТОВ «Континент-Престиж не виконало вимоги ухвали від 11.07.2025 про витребування доказів.

Водночас, на виконання вимог наведеної ухвали Державна податкова служба України надала фінансову звітність ТОВ «Континент-Престиж» за 2020 рік та повідомила про середню кількість працівників підприємства (т. 7, а.с. 15-18).

01.09.2025 ТОВ «Омега» подало відзив на заяву ТОВ «Континент-Престиж» про визнання грошових вимог, в якому висловилося із запереченнями та вказало, що:

- фінансовий звіт ТОВ «Континент-Престиж» (показник рядка 2000) вказує, що підприємство мало чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) у розмірі 1324000 грн, а тому він явно не враховує дохід від надання послуг по договору № 01/20 від 01.01.2020 у сумі 1400000 грн, який, при його наявності, повинен був в обов`язковому порядку відображений у звіті;

- у ТОВ «Континент-Престиж» протягом 2020 року не було у наявності необхідних матеріальних та людських ресурсів і засобів для забезпечення виконання договору, оскільки за повідомленням податкової служби підприємство мало лише 1 працівника, а згідно з рядком 1010 Фінансової звітності підприємство не мало основних засобів чи інших оборотних активів;

- ТОВ «Континент-Престиж» за відомостями рядку 2050 Фінансової звітності не ніс витрат на собівартість продукції, у тому числі заробітну плату;

- наданий ТОВ «Континент-Престиж» акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2021 по 01.01.2022 має помилки та невідповідності, а саме: у датах взаємовідносин (хоча акт за наведеним періодом, але містить нарахування інфляційних з 01.01.2023; початкове сальдо на початок звірки відсутнє, але при виконанні договору № 01/20 від 01.01.2020 у ньому повинна бути інформація про надані у 2020 році послуги на суму 1400000 грн; ця сума за даними акту відображена як обороти у 2021 році, що по договору не відповідає дійсності;

- вказані обставини спростовують твердження ТОВ «Континент-Престиж» про наявність обставин виконання ним умов договору № 01/20 від 01.01.2020 з надання послуг;

- Товариство не виконало вимог ухвали суду про надання доказів, а тому у відповідності до частини 10 статті 81 Господарського процесуального кодексу України суд повинен відмовити ТОВ «Континент-Престиж» у визнанні фактів укладення та виконання договору № 01/20 від 01.01.2020.

Розглянувши подану заяву Суд уважає, що вона підлягає не задоволенню, виходячи з наступного.

Так, ухвалою від 14.02.2024 Суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Київ Бізнес Девелопмент» та здійснив офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття справи про банкрутство. Зокрема, на офіційному веб-сайті Верховного Суду (у розділі: «Оприлюднення відомостей про справи про банкрутство») оголошення оприлюднене 15.02.2024.

За змістом частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство; відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Безпосередньо заяву Кредитор направив до суду 15.03.2024, тобто у межах тридцятиденного строку з дня повідомлення, чим забезпечив виконання названих правових положень.

З наданих Кредитором документів слідує, що 01.01.2020 ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент», як Замовник, та ТОВ «Континент-престиж», як Виконавець, уклали договір № 01/20 про надання інформаційно-консультаційних послуг (т. 2, а.с. 203) за умовами якого:

- Замовник в порядку та на умовах, визначених договором, дає завдання, а Виконавець зобов`язується відповідно до завдання Замовника надавати йому за плату інформаційно-консультаційні послуги, пов`язані з веденням господарської діяльності підприємства Замовника (пункт 1.1);

- на підтвердження факту надання Виконавцем Замовнику інформаційно-консультаційних послуг складається відповідний акт здачі-прийняття робіт (надання послуг), який є підставою для проведення розрахунків (пункт 1.2);

- обов`язки Замовника: сплатити надані за даним договором послуги (пункт 3.2);

- узгоджена вартість наданих послуг зазначається в актах про надання послуг (пункт 4.1);

- Замовник зобов`язаний перерахувати Виконавцю вартість одержаних послуг не пізніше трьох днів з дня підписання Сторонами акту приймання-передачі наданих послуг (пункт 4.2).

За фактом надання послуг за договором ТОВ «Континент-престиж» та ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» склали акти про надання інформаційно-консультаційних послуг, а саме: № 00001 від 02.04.2020 на 350000 грн (а.с. 197), № 00002 від 30.06.2020 на 350000 грн (а.с. 198), № 00003 від 01.10.2020 на 350000 грн (а.с. 199) та № 00004 від 31.12.2020 на 350000 грн (а.с. 200).

Проте, відповідно до Фінансової звітності ТОВ «Континент-престиж» за 2020 рік (т. 7, а.с. 17-18):

- підприємство мало чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) у розмірі 1324000 грн (рядок 2000);

- підприємство не мало основних засобів чи інших оборотних активів (рядок 1010);

- підприємство взагалі не відобразило витрат на собівартість продукції, у тому числі заробітну плату (рядок 2050).

Як слідує з листа Державної податкової служби України № 22533/5/99-00-04-03-01-05 від 28.07.2025 (т. 7, а.с. 15-16) у 2020 році середня кількість працівників ТОВ «Континент-Престиж» становила 1 особа.

Крім цього, сторони склали та підписали акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2021 по 01.01.2022 за яким станом на 01.01.2022 заборгованість ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» перед ТОВ «Континент-престиж» складає 1400000 грн (т.2, а.с. 201).

У цьому контексті Суд зазначає, що в акті звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2021 по 01.01.2022 відсутнє відображення початкового сальдо на початок звірки (тобто станом на 01.01.2021), хоча за актами про надання інформаційно-консультаційних послуг (№ 00001 від 02.04.2020, № 00002 від 30.06.2020, № 00003 від 01.10.2020, № 00004 від 31.12.2020) послуги надавалися у 2020 році. Поряд з цим, господарська операція по акту звірки проведена у 2021 році, що не відповідає наведеним актам про надання послуг.

За твердженням Кредитора, ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» вартість наданих за договором послуг не сплатило.

Установлені судом обставини наявності укладеного договору, свідчать про виникнення між його сторонами цивільних зобов`язань. Зміст та умови договору, аналіз правовідносин та зобов`язань, які виникли між сторонами на його підставі, свідчать, що за своєю юридичною природою між ними укладений договір про надання послуг.

Так, за статтею 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Водночас у відповідності до статті 903 того ж Кодексу, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Отже, за умовами договору ТОВ «Континент-престиж» зобов`язалось відповідно до завдання ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» надавати йому за плату інформаційно-консультаційні послуги, пов`язані з веденням господарської діяльності підприємства останнього.

Разом з тим, у відповідності до частини 1 статті 74 ГПК України ТОВ «Континент-престиж» повинне довести належними та допустимими доказами факт виконання умов договору.

У постанові від 22.12.2022 по справі № 910/14923/20 Верховний Суд виснував, що для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає у том, що: перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги, саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Отже, законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Такий висновок наявний у пункті 50 постанови Верховного Суду від 22.12.2022 по справі № 910/14923/20.

У цьому контексті Суд зазначає, що надані ТОВ «Континент-престиж» документи про виконання умов договору, а саме акти про надання інформаційно-консультаційних послуг (№ 00001 від 02.04.2020, № 00002 від 30.06.2020, № 00003 від 01.10.2020, № 00004 від 31.12.2020) та акт звірки взаємних розрахунків не є єдиними та безспірними доказами надання послуг, оскільки господарські операції за ним не були проведені у бухгалтерському та податковому обліку підприємства, підтвердженням чому є Фінансова звітність підприємства за 2020 рік.

Так, відповідно до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 року № 73:

- фінансова звітність повинна бути достовірною (правдивою); інформація, наведена у фінансовій звітності, є достовірною (правдивою), якщо вона не містить помилок та перекручень, які здатні вплинути на рішення користувачів звітності (пункт 3 розділу ІІІ);

- фінансова звітність підприємства формується, зокрема, з дотриманням принципу повного висвітлення, згідно з яким фінансова звітність повинна містити всю інформацію про фактичні та потенційні наслідки операцій та подій, яка може вплинути на рішення, що приймаються на її основі ( абзац сьомий пункту 6 розділу III).

Разом з тим, згідно з Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 15 «Дохід», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 29.11.1999 року № 290:

- дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) загальний дохід (виручка) від реалізації продукції, товарів, робіт або послуг без вирахування наданих знижок, повернення раніше проданих товарів та непрямих податків і зборів (податку на додану вартість, акцизного збору тощо) (абзац сьомий пункту 7);

- чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) визначається шляхом вирахування з доходу від реалізації продукції, товарів, робіт, послуг наданих знижок, вартості повернутих раніше проданих товарів, доходів, що за договорами належать комітентам (принципалам тощо), та податків і зборів (абзац восьмий пункту 7);

- дохід, пов`язаний з наданням послуг, визнається, виходячи зі ступеня завершеності операції з надання послуг на дату балансу, якщо може бути достовірно оцінений результат цієї операції (пункт 10);

- результат операції з надання послуг може бути достовірно оцінений за наявності всіх наведених нижче умов: можливості достовірної оцінки доходу; імовірності надходження економічних вигод від надання послуг; можливості достовірної оцінки ступеня завершеності надання послуг на дату балансу; можливості достовірної оцінки витрат, здійснених для надання послуг та необхідних для їх завершення; при цьому оцінка ступеня завершеності операції з надання послуг проводиться: вивченням виконаної роботи; визначенням питомої ваги обсягу послуг, наданих на певну дату, у загальному обсязі послуг, які мають бути надані; визначенням питомої ваги витрат, яких зазнає підприємство у зв`язку із наданням послуг, у загальній очікуваній сумі таких витрат. Сума витрат, здійснених на певну дату, включає тільки ті витрати, які відображають обсяг наданих послуг на цю саму дату (пункт 11).

Отже, дохід, пов`язаний з наданням послуг, визнається, виходячи зі ступеня завершеності операції з надання послуг на дату балансу, якщо результат цієї операції може бути достовірно оцінений, а фактична оплата за послуги не є обов`язковою для визначення показника чистого доходу у фінансовій звітності, оскільки в даному випадку насамперед враховується завершеність операції та достатня вірогідність отримання таких коштів. Таким чином, з наведеного слідує, що економічна вигода від фактично наданих послуг визнається доходом від реалізації продукції з дати завершення надання таких послуг (їх відповідної частини).

У даному випадку ТОВ «Континент-престиж» у підтвердження наданих послуг хоча і надало наведені акти наданих послуг, але у фінансовій звідності не відобразило отриманий дохід від таких послуг у 2020 році, а тому Суд висновує, що ці акти не відображають та не підтверджують фактичне здійснення господарських операцій за надання послуг на суму 1400000 грн.

Акт звірки взаємних розрахунків також не є належним доказом проведених операцій, оскільки наявна у ньому інформація про зобов`язання 2021 року не відповідають дійсності, так як послуги за договором повинні були надаватися у 2020 році та у випадку їх надання заборгованість у сумі 1400000 грн повинна була б відображена як наявна станом на 01.01.2021.

За змістом частини 10 статті 81 ГПК України у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання доказів позивачем також залишити позовну заяву без розгляду.

З огляду на наведені положення, Суд уважає, що наслідком ненадання ТОВ «Континент-престиж» витребуваних судом доказів є вирішення його заяви за наявними у справі документами (доказами).

З урахуванням наведеного, а також із застосуванням підвищеного стандарту доказування у межах розгляду справ про банкрутство Суд виснує, що ТОВ «Континент-престиж» не довело належними та допустимими доказами надання послуг на суму 1400000 грн та наявних зобов`язань ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» по їх сплаті, оскільки лише акти наданих послуг не є достатніми доказами при наведених обставинах, а тому його вимоги не є обґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Судовими витратами у справі є витрати ТОВ Континент-Престиж» на сплату судового збору у сумі 6056 грн, які у відповідності до приписів статті 129 ГПК України підлягають віднесенню на нього.

На підставі викладеного та керуючись статтею 45 КУзПБ,

у х в а л и в :

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Континент-престиж» у задоволенні заяви про визнання його вимог до Товариства з обмеженою відповідальності «Київ Бізнес Девелопмент» у сумі 1406056 грн, у тому числі, 1400000 грн за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01/20 від 01.01.2020 та 6056 грн судового збору за звернення до суду з заявою про грошові вимоги до боржника.

За частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Скорочену ухвалу Суд оголосив у засіданні 05.09.2025.

Повну ухвалу Суд склав 05.09.2025.

Суддя М.К. Закурін

Копії ухвали направити: ТОВ «Континент-престиж», ТОВ «Омега», ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» та розпоряднику майна боржника Карасюку О.В. в електронній формі до Електронних кабінетів.