Ухвала від 21.08.2025 по справі 908/70/22

номер провадження справи 5/128/23-26/1/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.08.2025 Справа № 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді - Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

За первісним позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтенсивні фінанси", код ЄДРПОУ 44036282 (01133 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 14/1)

До відповідачів:

1 - ОСОБА_1 (електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ; адреса листування та фактичного проживання: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

2 - ОСОБА_2 (електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 ; місце реєстрації: АДРЕСА_3 ; адреса для листування та фактичного проживання: АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 )

3 - Приватного підприємства "БТ-22" (електронна пошта: office@bizontech.ua; вул. Лесі Українки, буд. 162, кв. 11, м. Пологи, Запорізька область, 70605; код ЄДРПОУ 44564001)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство "Бізон-Тех 2006" (електронна пошта: office@bizontech.ua; вул. Лесі Українки, буд. 162, кв. 11, м. Пологи, Пологівський район, Запорізька область, 70605; код ЄДРПОУ 34216986)

про стягнення 171 672,23 доларів США та 238 886 430,99 грн.

за зустрічним позовом: ОСОБА_1 (електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ; адреса листування та фактичного проживання: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

До відповідачів:

1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтенсивні фінанси", код ЄДРПОУ 44036282 (01133 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 14/1)

2 - Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" (електронна пошта: office@bizontech.ua; вул. Лесі Українки, буд. 162, кв. 11, м. Пологи, Пологівський район, Запорізька область, 70605; код ЄДРПОУ 34216986)

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_2 (електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 ; місце реєстрації: АДРЕСА_3 ; адреса для листування та фактичного проживання: АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 )

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство "БТ-22" (електронна пошта: office@bizontech.ua; вул. Лесі Українки, буд. 162, кв. 11, м. Пологи, Запорізька область, 70605; код ЄДРПОУ 44564001)

про визнання недійсним договору поруки № 18-13ZP0013 від 27.07.2018

в межах справи № 908/70/22

про банкрутство - Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006"

позивач - ОСОБА_2

відповідачі-1 Приватне підприємство "БІЗОН-ТЕХ 2006"

2- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтенсивні фінанси"

про визнання недійсним правочину

в межах справи № 908/70/22

про банкрутство - Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006"

Представники сторін:

від ТОВ «ФК «Інтенсивні фінанси» - Пасемко Н.І.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 31.01.2025 року поновлено провадження у справі № 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23); призначено підготовче засідання на 01.04.2025 року о 12-00 год, в режимі відеоконференції. Запропоновано сторонам надати суду додаткові документальні докази по справі. Визнано обов`язковою явку представників сторін у судове засідання.

Підготовчі засідання відкладались ухвалами суду.

До суду 18.08.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтенсивні фінанси", код ЄДРПОУ 44036282 (01133 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 14/1) про заміну сторони у справі № 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23) Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтенсивні фінанси", код ЄДРПОУ 44036282 (01133 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 14/1).

Підстави заяви. 1.1. У провадженні Господарського суду Запорізької області знаходиться справа № 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23), за первісним позовом: Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України» (далі також - Банк або АТ «Укрексімбанк») до відповідачів: 1 - фізичної особи ОСОБА_1 , 2 - фізичної особи ОСОБА_2 , 3 - Приватного підприємства «БТ-22», третя особа - Приватне підприємство «Бізон-Тех 2006» (далі також - Боржник), про солідарне стягнення з них 171 672,23 доларів США та 238 886 430,99 грн, що є заборгованістю за Кредитними договорами № 18-13KV0007 від 27.07.2018 і № 20-13KO0001 від 10.01.2020. АТ «Укрексімбанк» у цій справі (№ 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23) є не тільки позивачем, а й відповідачем за зустрічними позовами пред`явленими до нього. З позовної заяви Банку (від 20.04.2023 за вих. № 0000606/12938-23 слідують такі обставини: · 27.07.2018 між Банком (як кредитодавцем) та Боржником - ПП «Бізон-Тех 2006» (як позичальником) була укладена Генеральна кредитна угода №18-13KG0003 від 27.07.2018, у рамках якої між ними було укладено Кредитний договір № 18- 13KV0007 від 27.07.2018 та Кредитний договір № 20-13KO0001 від 10.01.2020 (далі разом також - Основний договір); · з метою забезпечення виконання зобов`язань за Основним договором між Банком та Відповідачем-1 й Відповідачем-2 (як поручителями) були укладені відповідно Договір поруки № №18-13ZP0013 від 27.07.2018 та № №18-13ZP0013 від 27.07.2018 (далі також - Договори забезпечення), згідно з якими вони зобов`язались солідарно відповідати перед Банком за невиконання Боржником Основного договору; · Боржник (як позичальник) отримав від Банку кредитні кошти, проте не повернув їх повністю, внаслідок чого у нього виникла заборгованість за Основним договором в сумі 171 672,23 доларів США та 238 886 430,99 грн; · 21.12.2021 року відбувся виділ Приватного підприємства «БТ-22» з Боржника, який є правонаступником Боржника за Основним договором, до якого перейшли всі обов`язки й зобов`язання за Основним договором, у т.ч. обов`язок зі сплати заборгованості за Основним договором; · Відповідачі (які є поручителями й правонаступником Боржника) несуть солідарну відповідальність перед Банком, а тому в силу вищенаведених обставин є відповідачами в цій справі. Усі вищевказані документи (Позовна заява Банку від 20.04.2023, Кредитні договори № 18-13KV0007 від 27.07.2018 та № 20-13KO0001 від 10.01.2020, Договір поруки № №18- 13ZP0013 від 27.07.2018 та № №18-13ZP0013 від 27.07.2018, докази отримання Боржником кредитних коштів та розрахунки заборгованості; вимоги про виконання Основного договору шляхом погашення кредитної заборгованості, що надсилались відповідачам) є в матеріалах цієї справи (були надані Банком). 1.2. За результатами відкритих публічних торгів (організатор ДП «СЕТАМ»), які відбулись 23.05.2025 за лотом № 576572, предметом якого був добровільний продаж Банком права вимоги за вищевказаними Кредитними договорами № 18-13KV0007 від 27.07.2018 і № 20-13KO0001 від 10.01.2020 (укладених Боржником в рамках Генеральної кредитної угоди №18-13KG0003 від 27.07.2018) та Договорами забезпечення за ними, ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕЛ.ЕН.ГРУП» (код ЄДРПОУ 41240530) визнано переможцем торгів, що підтверджується Протоколом № 637997. 23.06.2025 між Банком та ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП» (код ЄДРПОУ 41240530) було укладено Договір про відступлення прав вимоги №0026800/1/230625, посвідчений Приватним нотаріусом Київського міського округу Прокопенко Л.В. за № 705, згідно з яким до ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП» (код ЄДРПОУ 41240530) перейшли усі належні права й вимоги Банку до Боржника та всіх зобов`язаних осіб за Основним договором та за Договорами забезпечення, що забезпечують виконання зобов`язань Боржника за Основним договором, включаючи всі права грошової вимоги щодо отримання суми заборгованості за Основним договором та інших сум належних до сплати на користь Банку Боржником та іншими зобов`язаними особами за вказаними договорами, в т.ч. зобов`язання щодо сплати яких виникли у процедурі стягнення заборгованості (зокрема, суми судових зборів), а також - усі належні Банку засоби захисту прав за Основним договором та Договорами забезпечення, що доступні Банку як кредитору/ заставо/іпотекодержателю щодо отримання суми заборгованості та інших сум належних до сплати на користь Банку Боржником. Банк письмово повідомив Боржника та відповідачів про те, що новим кредитором за Основним договором та Договорами забезпечення стало ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП». 1.3. 01.07.2025 між ТОВ «Фінансова Компанія «ЕЛ.ЕН.ГРУП» (як первісним кредитором) і Заявником - ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕНСИВНІ ФІНАНСИ» (як новим кредитором) було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 01/07/25, посвідчений Приватним нотаріусом Київського міського округу Прокопенко Л.В. за № 729 ,(далі також - Договір відступлення), згідно з умовами якого: · Новий кредитор в день укладення цього Договору на підставі нього набуває Право вимоги, включаючи усі права й вимоги кредитора/заставодержателя/ іпотекодержателя за Основним договором та Договорами Забезпечення, відомості про які наведено в Реєстрі (Додатку № 1 до Договору), на умовах, що визначені цим Договором та які існують у Первісного кредитора на момент їх відступлення Новому кредитору, у т.ч. Новий кредитор набуває право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника та всіх зобов`язаних осіб виконання ним зобов`язань та обов`язків за Основним Договором та Договорами Забезпечення, сплати ним на користь Нового кредитора грошових коштів, процентів, штрафних санкцій, неустойок (пені, штрафів), сум судового збору та інших судових витрат, Новий кредитор також набуває право здійснити заміну Банку/Первісного кредитора як позивача його процесуальним правонаступником - Новим кредитором у справі № 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23), за позовом Банку до відповідачів: ОСОБА_1 (поручителя ПП «Бізон-Тех 2006»), ОСОБА_2 (поручителя ПП «Бізон-Тех 2006») та Приватного підприємства «БТ-22» (правонаступника ПП «Бізон-Тех 2006») про солідарне стягнення з них 171 672,23 доларів США та 238 886 430,99 грн (п. 2.2.2. Договору); · З моменту укладення цього Договору Новий кредитор стає кредитором за Основним договором та Договорами Забезпечення та замінює Первісного кредитора (як первісного кредитора/заставодержателя/ іпотекодержателя) в них (п. 2.3. Договору); · Цей Договір, підтверджує перехід Права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора, є достатньою підставою для заміни Первісного кредитора або Банку, якщо станом на момент укладання заміна на Первісного кредитора не була вчинена (як позивача, кредитора, заявника, стягувача) на його процесуального правонаступника - Нового кредитора (як позивача, кредитора, заявника, стягувача) у всіх судових справах і провадженнях, що стосуються Основного договору та Договорів забезпечення, а також зобов`язань, що виникли з них, зокрема, у справі № 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23), у якій станом на дату укладання цього Договору Банк є позивачем (п. 2.4. Договору); · Підписанням цього Договору Сторони підтверджують, що ціна Договору була сплачена Новим кредитором на користь Первісного кредитора у повному обсязі до укладення цього Договору (п. 3.2. Договору відступлення); · Права вимоги є відступленими (переданими) та набутими (прийнятими) Новим кредитором з моменту укладання цього Договору (п. 3.3. Договору відступлення); · Реєстр правочинів, права вимоги за якими відступаються, та контрагентів за такими правочинами, вказаний у Додатку № 1 до Договору відступлення, згідно з яким Заявнику відступлені всі права та вимоги за Кредитними договорами № 18- 13KV0007 від 27.07.2018 та № 20-13KO0001 від 10.01.2020 та Договорами поруки № №18-13ZP0013 від 27.07.2018 та № №18-13ZP0013 від 27.07.2018. ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП» письмово повідомило Боржника про те, що новим кредитором за Основним договором та Договорами забезпечення стало ТОВ «ФК «Інтенсивні Фінанси». 1.4. Таким чином, 01.07.2025 заявник - ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» набув всі права вимоги кредитора й учасника у цій справі (АТ «Укресімбанк») до Боржника й відповідачів у цій справі, що є підставою для повної заміни учасника (АТ «Укресімбанк») у цій справі на ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси», як його процесуального правонаступника.

Згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи вищевикладене, суд задовольняє заяву шляхом здійснення процесуального правонаступництва та заміни сторони у справі № 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23) Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтенсивні фінанси", код ЄДРПОУ 44036282 (01133 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 14/1).

Відповідно до частини 1 статті 46 ГПК України сторони користуються рівними процесуальними правами.

Виходячи з приписів статей 55, 129 Конституції України, застосування та користування правами на судовий захист здійснюється у випадках та в порядку, встановлених законом.

Тобто, реалізація конституційного права, зокрема, на судовий захист ставиться у залежність від положень процесуального закону, в даному випадку - норм ГПК України.

Відповідно до приписів пункту четвертого частини п`ятої ст. 13 ГПК України, суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цих кодексом.

Згідно приписів статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства є: верховенство права, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами, змагальність сторін, диспозитивність, пропорційність, обов`язковість судового рішення, забезпечення права на апеляційний перегляд справи, забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках, розумність строків розгляду справи судом, неприпустимість зловживання процесуальними правами, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 3 статті 198 Господарського процесуального кодексу України головуючий відповідно до завдання господарського судочинства керує ходом судового засідання, забезпечує додержання послідовності і порядку вчинення процесуальних дій, здійснення учасниками судового процесу їх процесуальних прав і виконання ними обов`язків, спрямовує судовий розгляд на забезпечення повного, всебічного та об`єктивного з`ясування обставин справи, усуваючи із судового розгляду все, що не має істотного значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним відповідно до закону. Судова система забезпечує доступність правосуддя для кожної особи відповідно до Конституції та в порядку, встановленому законами України.

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" та частини 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав та основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Стаття 6 Конвенції про захист прав та основоположних свобод (далі Конвенція) гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи. Право на розгляд справи означає право особи звернутися до суду та право на те, що його справа буде розглянута та вирішена судом. При цьому, особі має бути забезпечена можливість реалізувати вказані права без будь-яких перепон чи ускладнень. Здатність особи безперешкодно отримати судовий захист є змістом поняття доступу до правосуддя. Перешкоди у доступі до правосуддя можуть виникати як через особливості внутрішнього процесуального законодавства, так і через передбачені матеріальним правом обмеження. Для ЄСПЛ природа перешкод у реалізації права на доступ до суду не має принципового значення.

Вивчивши матеріали справи, з метою справедливого та неупередженого вирішення даного спору, ефективного захисту порушених прав і законних інтересів, забезпечення додержання послідовності і порядку вчинення процесуальних дій та здійснення учасниками судового процесу їх процесуальних прав і виконання ними обов`язків, суд вважає за доцільне судове підготовче засідання відкласти на 04.11.2025 о 10-15.

Керуючись ст.ст. 42, 182, 183, 197, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити сторону у справі № 908/70/22(908/1387/23-908/3377/23) Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтенсивні фінанси", код ЄДРПОУ 44036282 (01133 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 14/1).

2. Відкласти підготовче засідання на 04.11.2025р. о 10-15, в режимі відеоконференції.

Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

3. Запропонувати сторонам надати суду додаткові документальні докази по справі.

4. Визнати обов`язковою явку представників сторін у судове засідання.

Копії даної ухвали направити на електронні адреси сторін.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення - 21.08.2025. та не підлягає оскарженню.

Ухвалу складено та підписано-25.09.2025.

Суддя О.О. Юлдашев