Рішення

від 11.09.2006 по справі 47/372-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

47/372-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" вересня 2006 р.                                                            Справа № 47/372-06

вх. № 8947/5-47

Суддя господарського суду Светлічний Ю.В. 

при секретарі судового засідання Немикіна О.В.

за участю представників сторін:

позивача - Омельченко О.В. за довіреністю б/н від 14.08.2006р.  відповідача - Малахатко І.І. за довіреністю б/н від 14.01.2006 р.

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю компания "Техінпром", м. Харків  

до  Акціонерного товариства закритого типу "А.М.Б.", м. Харків  

про стягнення 1000000,00 грн.;

та зустрічної позовної заяви за позовом Акціонерного товариства закритого типу "А.М.Б."

до Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Техінпром"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселів

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія „Техінпром” (позивач) звернувся до суду з позовною заявою  щодо стягнення з відповідача - Акціонерного товариства закритого типу „А.М.Б.” з грошових коштів за опротестованим векселем у розмірі 1000000,00 грн., належним держателем якого є позивач на підставі Договору  купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999 р. Крім того, позивач просить покласти на відповідача судові витрати у вигляді сплаченого держмита в розмірі 10000,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118,00 грн.

ТОВ Компанія „Техінпром” обґрунтовує первісний позов тим, що позивач є законним держателем простого векселя № 80351629212838, ним дотримано передбачений вексельним законодавством України порядок пред'явлення векселя до оплати та вчинення протесту про недоплату векселя, в зв'язку з чим, відповідно до ч. 1 ст. 43 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі, запровадженого Конвенцією від 07 червня 1930 р., ратифікованої Законом України N 826-XIV від 06 липня 1999 р., він використовує своє право регресу проти індосанта  - АТЗТ „А.М.Б.” шляхом пред'явлення позову про стягнення коштів за опротестованим векселем.

Відповідач за первісним позовом надав через канцелярію суду 14.08.2006 р. відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти первісного позову з тих підстав, що АТЗТ „А.М.Б.” не є законним держателем векселя  № 80351629212838, так як договір, на підставі якого вексель було придбано, суперечить чинному законодавству. Крім того, на думку представника відповідача за первісним позовом, бланковий індосамент підписано невідомою особою, що суперечить ч. 1 ст. 13 Уніфікованого закону. В зв'язку з цим, відповідач вважає бланковий індосамент таким, що не має юридичної сили, а первісний позов таким, що не підлягає задоволенню.

Представником АТЗТ „А.М.Б”  через канцелярію господарського суду 14.08.2006р. надано зустрічну позовну заяву, в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999р. та стягнути з ТОВ Компанії „Техінпром” судові витрати в розмірі сплаченого держмита в сумі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн.

Ухвалою від 14 серпня 2006 року зустрічний позов було прийнято до провадження для спільного розгляду з первісним позовом.

Вимоги зустрічного позову мотивовані тим, що Договір купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999 р. було підписано особою, яка не мала права вчиняти  дії від імені товариства без довіреності та не була уповноважена загальними зборами товариства на здійснення функцій виконавчого органу, а дії представника товариством в подальшому схвалені не були. В зв'язку з цим, АТЗТ „А.М.Б.” вважає договір купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999 р. укладеним з порушенням ст. 29 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.),  що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 48 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.).

Відповідачем за зустрічним позовом, ТОВ Компанією „Техінпром” через канцелярію господарського суду 06 вересня 2006 року був наданий відзив на зустрічну позовну заяву та докази оплати компанією спірного договору. Згідно відзиву, Компанія проти зустрічного позову заперечує, вважаючи, що дії Директора АТЗТ „А.М.Б.” з підписання спірного договору купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999 р. в подальшому біли схвалені товариством шляхом прийняття грошових коштів в оплату векселів за договором та вчиненням бланкового індосаменту на користь ТОВ Компанії „Техінпром”. В зв'язку з цим, ТОВ Компанія „Техінпром” просить відмовити в задоволенні зустрічного позову.

Відповідачем за первісним позовом, АТЗТ „А.М.Б.” подано клопотання про призначення почеркознавчої експертизи з метою встановлення невідповідності підпису, який здійснено на індосаменті Простого векселя  № 80351629212838, підпису Чумаченка О.Ю. Позивачем подано заперечення проти цього клопотання.

Суд, розглянувши надане клопотання  відмовляє у його задоволенні з наступних підстав. Відповідно до ст. 41 ГПК України, для  роз'яснення  питань,  що   виникають    при    вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу. Встановлення обставин за допомогою висновку експерта має необхідність у випадку, якщо такі обставини мають значення для вирішення справи та стосуються предмета спору. Як встановлено господарським судом, вирішення питання щодо відповідності підпису, який здійснено на індосаменті Простого векселя  № 80351629212838, підпису Чумаченка О.Ю. не є спірним, позивач не заперечує проти  можливості підписання векселю не  Чумаченка О.Ю., а його вимоги та підстави таких вимог,  залишаються незмінними незалежно від результату проведення експертизи.

Сторони до початку судового засідання надали узгоджене клопотання про продовження строків розгляду справи за межами строку, передбаченого ст. 69 ГПК України. Ухвалою від 14.08.2006 р. строк розгляду справи продовжено за межами 2-х місячного терміну до 20.09.2006 р.

Суд, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, встановив наступне, що 16 грудня 1999 р. між ТОВ Компанією „Техінпром” та АТЗТ „А.М.Б.” був укладений договір купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99). Відповідно до умов договору, Відповідач зобов'язався передати Позивачу векселі, в тому числі - вексель № 80351629212838, виданий 10 лютого 2000 р.  ТОВ „Енергосоюз”, а позивач – оплатити договірну вартість векселів згідно реєстру векселів грошовими коштами в розмірі 839151,13 грн. Сторони в повному об'ємі виконали умови Договору: АТЗТ „А.М.Б.” передала векселі, обумовлені договором, згідно Акту приймання-передачі векселів № ППВ-14/03/00 від 14 березня 2000р., а ТОВ Компанія „Техінпром” сплатила договірну вартість векселів, що підтверджується банківськими виписками, які є в матеріалах справи.

Доводи зустрічного позову АТЗТ «А.М.Б» щодо недійсності Договору купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16 грудня 1999 р. є безпідставними з наступних підстав.

Відповідно до ст. 29 Цивільного кодексу УРСР (1963р.), юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм законом або статутом. Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається статутом.

Згідно зі статтею 18 Статуту АТЗТ „А.М.Б.”, який є в матеріалах справи, виконавчим органом товариства є Дирекція, яка очолюється директором; директор має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства. Директором АТЗТ „А.М.Б.” на момент підписання спірного договору є Чумаченко О.Ю. відповідно до Наказу № 5/2-99 від 01.02.1999 р. Доводи Позивача за зустрічним позовом про те, що головою дирекції є Генеральний директор не підтверджуються матеріалами справи, так як посада „Генеральний директор” не передбачена Статутом АТЗТ „А.М.Б.”. Оскільки питання про легітимність призначення Директора не є предметом розгляду цієї справи, суд доходить до висновку про повноважність Чумаченка О.Ю. на підписання Договору купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999 р. від імені АТЗТ „А.М.Б.”.

Крім того, суд погоджується з доводами Відповідача за зустрічним позовом, та вважає, що АТЗТ „А.М.Б.” в подальшому схвалило дії представника з укладення спірного договору, прийнявши та зберігши грошові кошти в оплату договору та вчинивши бланковий індосамент векселя № 80351629212838.

Отже, матеріали справи та чинне законодавство спростовують доводи АТЗТ «А.М.Б.» щодо недійсності Договору купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999 р. та його невідповідності чинному законодавству.

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні зустрічної позовної заяви АТЗТ „А.М.Б.” про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999 р. від імені АТЗТ „А.М.Б.”.

На виконання договору купівлі-продажу векселів № 48 (220а-Т-99) від 16.12.1999 р., АТЗТ «А.М.Б.» вчинено бланковий індосамент Простого векселя № 80351629212838, що був виданий 10 лютого 2000 р.  Товариством з обмеженою відповідальністю „Енергосоюз”, має номінальну вартість на суму 1000000,00 грн. та строк платежу на визначену дату 15 серпня 2005 р.

Суд відхиляє доводи Відповідача за первісним позовом щодо невідповідності підписів Чумаченка О.Ю. на індосаменті його підписам, вчиненим в договорі, реєстрі та акті приймання-передачі, а тому відсутність юридичної сили бланкового індосаменту, з наступних підстав. Відповідно до  вимог  ст.  75  Уніфікованого  закону про переказні векселі і прості векселі та ст. 21 Закону України "Про цінні папери і фонду біржу" до обов'язкових реквізитів простого векселя віднесено підпис особи, яка видає вексель. При цьому, згідно абз. 6 ч. 1 ст. 2 „Правил виготовлення і використання вексельних бланків”, затверджених Постановою Кабінету міністрів України і Національного банку України від 10 вересня 1992 р. N 528, вексель підписується від імені юридичних осіб - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної  особи)  чи  уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.  Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на  підставу  своїх  вимог  і  заперечень. Бланк  векселя  є  бланком  суворої  звітності,  який зберігається особою,  що  його   придбала   у   порядку,   визначеному   чинним законодавством. АТЗТ "А.М.Б. "  доказів  відчуження  у  нього  бланку  поза  його волею третіми особами не надало. Будь-яких доказів тому, що бланковий індосамент було підписано не Чумаченком О.Ю., матеріали справи не містять. Крім того, підписи осіб на Простому векселі № 80351629212838 посвідчені печаткою підприємства, доказів вибуття якої до третіх осіб з володіння відповідача поза його волею, матеріали справи також не містять.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі, запровадженого Конвенцією від 07 червня 1930 р., ратифікованої Законом України N 826-XIV від 06 липня 1999 р. (далі за текстом – Уніфікований Закон), власник простого векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.

Таким чином, ТОВ Компанія „Техінпром” є законним держателем Простого векселя №80351629212838.

Як встановлено в судовому засіданні та підтверджено матеріалами справи, Позивачем за первісним позовом дотримано передбачений вексельним законодавством України порядок пред'явлення векселя до оплати та вчинення протесту про неоплату векселя. Зокрема, відповідно до ч. 1 ст. 38 Уніфікованого закону, 15 серпня 2005 р. Позивач подав приватному нотаріусу Харківського міського нотаріального округу Гібадуловій Л.А. простий вексель № 80351629212838 для вчинення протесту про неоплату, який пред'явлено Нотаріусом Товариству з обмеженою відповідальністю „Енергосоюз” та 16 серпня 2005 р. вчинено Протест про неоплату векселя, зареєстрований в реєстрі за № 3299. На виконання ч. 1 ст. 45 Уніфікованого закону, 17 серпня 2006 року, цінним листом з описом вкладеного Позивач за первісним позовом повідомив Відповідача, як індосанта Простого векселя № 80351629212838, щодо вчинення Протесту про неоплату векселя.

Згідно ч. 1 ст. 47 Уніфікованого закону, всі трасанти, акцептанти, індосанти і особи, які забезпечують авалем платіж за векселем, є солідарно зобов'язаними перед держателем. Держатель має право пред'явити позов до кожної з цих осіб окремо. Відповідно до ч. 1 ст. 43 Уніфікованого закону, держатель може використати своє право регресу проти індосанта при настанні строку платежу, якщо платіж не був здійснений. Відповідно до ч. 1 ст. 44 Уніфікованого закону, протест є доказом відмови у платежі.

Таким чином, Позивач за первісним позовом належним чином використовує своє право регресу шляхом пред'явлення до Відповідача позову про оплату опротестованого векселя.

Строк, встановлений ч. 2 ст. 70 Уніфікованого закону, Позивачем дотримано, а отже, є підстави для задоволення в повному обсязі вимог первісного позову.

Відповідно до вимог  ст. 49 ГПК України, судові витрати за первісним позовом покладаються на відповідача, за зустрічним позовом залишити за АТЗТ „А.М.Б.”. Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 13, 16, 38, 43, 45, 47, 70, 75 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі, запровадженого Конвенцією від 07 червня 1930 р., ратифікованої Законом України N 826-XIV від 06 липня 1999 р., ст. 21 Закону України „Про цінні папери і фондову біржу”, ст.ст. 29, 48 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.), «Правил виготовлення і використання вексельних бланків», затверджених Постановою Кабінету міністрів України і Національного банку України від 10 вересня 1992 р. N 528.

ВИРІШИВ:

1.В Задоволенні клопотання позивача за зустрічним позовоп про проведення почеркознавчої експертизи - відмовити.

2. Первісний позов задовольнити повністю.

3. Стягнути з Акціонерного товариства закритого типу „А.М.Б.” ( 61177, м. Харків, вул. Б. Хмельницького 3, р/р 260013012320 у ХОД АК „Укрсоцбанк” м. Харкова, МФО 351016, код ЄДРПОУ 22723288) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Компанії „Техінпром” (61140, м. Харків, пр-т. Гагаріна, 98, р/р 26000026812230 у філії ВАТ „Державний експортно-імпортний банк України” м. Харкова, МФО 351618, код ЄДРПОУ 25189151) грошові кошти в розмірі 1000000,00 грн., держмита у розмірі 10000,00грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118,00грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. В задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

Рішення підписано 15.09.2006р.

Суддя                                                                                            Светлічний Ю.В.