Ухвала від 12.12.2025 по справі 909/1278/15

Справа № 909/1278/15

У Х В А Л А

про заміну кредиторів правонаступниками

12.12.2025 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Картпінець Г. Я., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вх. 10484/25 від 28.11.2025 та вх. 10485/25 від 28.11.2025) про заміну кредиторів правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз",

за участю:

від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон": представник в судове засідання не з`явився,

арбітражного керуючого: Касаткіна Дениса Миколайовича (в режимі відеоконференцзв`язку),

від кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк": Старенко Тетяни Миколаївни (в режимі відеоконференцзв`язку),

інші учасники у справі про банкрутство: в судове засідання не з`явилися,

В С Т А Н О В И В:

на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз". Справа перебуває в процедурі санації, керуючий санації Касаткін Денис Миколайович.

Ухвалою від 02.10.2025 суд призначив розгляд справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на 08.01.2026.

28.11.2025 за вх. 10484/25 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником у справі № 909/1278/15 з HALLER AG на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" з вимогами до боржника в розмірі 20 149 992, 25 гривень.

28.11.2025 за вх. 10485/25 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником у справі № 909/1278/15 з HALLER GmbH на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" з вимогами до боржника в розмірі 13 452 527, 04 гривень.

Ухвалою від 01.12.2025 суд призначив до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вх. 10484/25 від 28.11.2025 та вх. 10485/25 від 28.11.2025) про заміну кредиторів правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в судовому засіданні на 12.12.2025; зобов`язав керуючого санацією Касаткіну Денису Миколайовичу надати до суду письмові пояснення щодо заяв про заміну кредиторів правонаступником; явку арбітражного керуючого (керуючого санацією) Касаткіна Дениса Миколайовича визнав обов`язковою.

11.12.2025 за вх. № 20356/25 через підсистему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. надійшли письмові пояснення щодо заяв про заміну кредиторів.

12.12.2025 за вх. 20366/25 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника кредитора.

Розглянувши матеріали справи та подані заяви судом встановлено таке.

Щодо заяви про заміну кредитора Haller AG на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

Ухвалою від 06.06.2019 суд задовольнив заяву Haller AG (вх. № 12702/16 від 02.12.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника на суму 20 149 992, 25 гривень; визнав грошові вимоги Haller AG до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 2 756, 00 гривень, як вимоги першої черги, 20 149 992, 25 гривень, як вимоги шостої черги.

24.11.2025 між Haller AG (Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (Новий кредитор) був укладений Договір уступки права вимоги № 1 від 24.11.2025 (далі Договір).

У пункті 1.1. Договору визначено, що за цим Договором Кредитор зобов`язується передати Новому кредитору, а Новий кредитор прийняти право вимоги що належить Кредитору, і стати кредитором за: Договором поставки № 568164 (далі Первинний договір - 1); Договору поставки № 268122 від 31.03.2010 (далі Первинний договір - 2), укладеними між Кредитором та ПрАТ "АГРО-СОЮЗ".

За пунктом 1.2. Договору, на підставі цього Договору до Нового кредитора переходять права Кредитора за зобов`язаннями, що виникли з Первинних договорів. в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу цих прав.

Пунктом 1.3. Договору визначено, що на день укладення цього Договору загальна сума заборгованості за Первинними договорами 1 і 2 становить 20 149 992, 25 гривень.

Згідно пункту 1.4. Договору, право вимоги за Початковими договорами переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 2.1. Договору, за поступку зазначених у п. 1.1. цього Договору прав вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Кредитору винагороду в розмірі 9 050 Євро протягом 10 (десяти) років з моменту підписання цього Договору.

Новий кредитор зобов`язаний у повному обсязі сплатити вартість прав вимоги в розмірі, порядку та в терміни, передбачені пунктом 2.1. цього Договору (пункт 2.2. Договору).

Пунктом 6.1. Договору, визначено, що цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

За наведеного до ТОВ "Кавертон" перейшло право вимоги до боржника у загальному розмірі 20 149 992, 25 гривень, на підставі Договору уступки права вимоги № 1 від 24.11.2025, які незабезпечені заставою майна боржника.

З огляду на викладені вище обставини, ТОВ "Кавертон" звернулось до суду із заявою про заміну кредитора HALLER AG на його процесуального правонаступника.

Щодо заяви про заміну кредитора Haller GmbH на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

Ухвалою від 05.06.2019 суд задовольнив заяву Заяву Haller GmbH (вх. № 12739/16 від 05.12.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника на суму 13 449 771, 04 гривень; визнав грошові вимоги Haller GmbH до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 2 756, 00 гривень, як вимоги першої черги, 13 449 771, 04 гривень, як вимоги шостої черги.

03.11.2025 між Haller GmbH (Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (Новий кредитор) був укладений Договір уступки права вимоги № 1 від 03.11.2025 (далі Договір).

У пункті 1.1. Договору, визначено, що за цим Договором Кредитор зобов`язується передати Новому кредитору, а Новий кредитор прийняти право вимоги що належить Кредитору, і стати кредитором за Договором поставки № 568122 від 31.03.2010 року (далі - Первинний договір), укладеному між Кредитором та ПрАТ "АГРО-СОЮЗ".

За пунктом 1.2. Договору, в силу цього Договору до Нового кредитора переходять права Кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Первинного договору, в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу цих прав.

Пунктом 1.3. Договору визначено, що на день укладення цього Договору загальна сума заборгованості за Первинним договором становить 13 449 771, 04 гривень.

Згідно пункту 1.4. Договору, право вимоги за Первинним договором переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

Пунктом 2.1. Договору визначено, що за відступлення зазначених у п. 1.1. цього Договору прав вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Кредитору винагороду в розмірі 5 292 Євро протягом 10 (десяти) років з моменту підписання цього Договору.

Новий кредитор зобов`язаний у повному обсязі сплатити вартість прав вимоги в розмірі, порядку та в терміни, передбачені пунктом 2.1. цього Договору (пункт 2.2. Договору).

Відповідно до пункту 6.1. Договору, цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

За наведеного до ТОВ "Кавертон" перейшло право вимоги до боржника у загальному розмірі 13 449 771, 04 гривень, на підставі Договору уступки права вимоги № 1 від 03.11.2025, які незабезпечені заставою майна боржника.

З огляду на викладені вище обставини, ТОВ "Кавертон" звернулось до суду із заявою про заміну кредитора Haller GmbH на його процесуального правонаступника.

Норми права, якими керувався суд про постановленні ухвали.

Згідно із частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) і до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права.

Аналізуючи наведені вище норми права суд зазначає, що правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Так, в даному випадку наявний факт процесуального правонаступництва і заявником Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавертон" доведено та документально підтверджено обставини, на які він посилався у заяві (вх. 10484/25 від 28.11.2025) про заміну кредитора HALLER AG його правонаступника у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз".

Разом із тим, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" у мотивувальній частині заяви (вх. 10485/25 від 28.11.2025) про заміну кредитора Haller GmbH на його правонаступника зазначило, що до нього перейшло право вимоги до боржника в загальному розмірі 13 449 771, 04 гривень, що відповідає сумі вимог, яка перейшла до нового кредитора за Договором уступки права вимоги № 1 від 03.11.2025.

Водночас у прохальній частині означеної заяви заявник просить замінити кредитора на правонаступника із зазначенням суми 13 452 527, 04 гривень, очевидно із включенням до загального розміру кредиторських вимог судового збору в сумі 2 756, 00 гривень.

Разом із тим, як вбачається з матеріалів справи, судовий збір в розмірі 2 756, 00 гривень було включено судом до першої черги вимог кредиторів та погашено в процедурі санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", та як вбачається з умов Договору уступки права вимоги № 1 від 03.11.2025 він не входить до складу грошових вимог, що перейшли до правонаступника за означеним Договором.

За наведеного, суд приходить до висновку, що підстави для заміни кредитора Haller GmbH на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" з вимогами до боржника в розмірі 2 756, 00 гривень - відсутні, а тому в цій частині у задоволенні заяви слід відмовити.

Поряд із цим, арбітражний керуючий (керуючий санацією) Касаткін Д. М. у поданих до суду 11.12.2025 за вх. № 20356/25 письмових поясненнях на заяви кредитора зазначив що ТОВ "Кавертон" надано достатньо доказів в підтвердження переходу прав вимоги, а відтак такі заяви підлягають задоволенню.

Аналізуючи наведені вище норми права та беручи до уваги обставини, викладені в заявах, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вх. 10484/25 від 28.11.2025) про заміну кредитора HALLER AG на його правонаступника у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в повному обсязі та часткове задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вх. 10485/25 від 28.11.2025) про заміну кредитора Haller GmbH на його правонаступника у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз".

Керуючись статтями 2, 43, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вх. 10484/25 від 28.11.2025) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" HALLER AG (Holperdorp 7, 49536 Lienen, tax nummer: DE 814907813) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157) з вимогами до боржника в розмірі 20 149 992, 25 гривень, які не забезпечені заставою майна боржника.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вх. 10485/25 від 28.11.2025) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" задовольнити частково.

4. Замінити кредитора у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" Haller GmbH (Holperdorp 7, 49536 Lienen, Deutschland, tax nummer: DE 258927157) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157) з вимогами до боржника в розмірі 13 449 771, 04 гривень, які не забезпечені заставою майна боржника.

5. В частині заміни кредитора у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" Haller GmbH на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" з вимогами до боржника в розмірі 2 756, 00 гривень відмовити.

6. Арбітражному керуючому (керуючому санацією) Касаткіну Д. М. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

7. Ухвала набирає законної сили 12.12.2025 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

8. Повний текст ухвали складено - 15.12.2025.

Суддя В. В. Михайлишин