Ухвала від 11.12.2025 по справі 904/937/25

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

11.12.2025м. ДніпроСправа № 904/937/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, місто Львів, вул.Зелена, буд. 238, каб. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 43913344)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Ажмяков Р.В., посв. адв. №1723 від 10.07.2007, ТОВ "ФК "Дніпро"

Джаловян І.А., посв. адв. №6928/10 від 05.09.2018, ТОВ "ФК "Шахтар"

Плющова Н.О., посв. адв. №0557 від 10.06.2016, ТОВ "Лемурія"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Ніколаєнко Д.В., посв. адв. №10349/10 від 08.11.2021, представник розпорядника майна

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/937/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2025 відкрито провадження у справі №904/937/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Шахтар" (Донецьк)" (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул.Лесі Українки, буд.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 00169816) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) про визнання банкрутом, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво №120 від 04.02.2013), попереднє засідання призначено на 11.11.2025 о 10:00год.

На виконання ухвали суду від 23.09.2025 господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Верховного Суду України в мережі Інтернет про відкриття провадження по справі №904/937/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120).

10.10.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", за змістом якої заявник просить суд визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб «Дніпро-1" на загальну суму 3 573 929,80 грн. та зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" включити їх до реєстру вимог кредиторів в наступній черговості: 4 844,80 (судовий збір) - вимоги першої черги, 3 569 085,00 грн. (Вимоги згідно Договору спонсорської допомоги №20/02 від 20.02.2022р., платіжних доручень № 12513 від 09.03.2023р. та № 12514 від 09.03.2023р.) - вимоги четвертої черги.

Ухвалою суду від 15.10.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" про визнання грошових вимог, призначено розгляд заяви в попередньому судовому засіданні на 11.11.2025.

29.10.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна Боярчукова С.Г. про розгляд грошових вимог ТОВ "Вільєна", за змістом якого відхилено вимоги кредитора.

Ухвалою суду від 11.11.2025 судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) у справі №904/937/25 відкладено на 26.11.2025.

З огляду на відсутність у Господарському суді Дніпропетровської області інтернет-зв`язку 26.11.2025 з 11:10 год. до 12:42 год., про що 26.11.2025 складений акт за підписом начальника відділу ІТЗ та головного спеціаліста, судове засідання по справі №904/937/25, призначене на 26.11.2025р. о 11:00 год., не відбулося, у зв`язку із чим ухвалою суду від 26.11.2025 з урахуванням ухвали суду від 05.12.2025 розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" призначено на 11.12.2025.

10.12.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Вільєна" про відкладення розгляду справи на іншу дату, з огляду на неможливість забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання призначене на 11.12.2025.

В судовому засіданні 11.12.2025 присутні представник розпорядника майна та кредитори - ТОВ "ФК "Дніпро", ТОВ "ФК "Шахтар", ТОВ "Лемурія", інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені.

За результатом дослідження клопотання ТОВ "Вільєна" про відкладення розгляду справи, господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи за клопотанням боржника, оскільки кредитор не обмежений у правах щодо представництва своїх інтересів через іншого представника, в той час як господарським судом не визнано явку конкретного представника обов`язковою. Поряд з цим, господарський суд зазначає, що судове засідання у справі №904/937/25 призначено на 11.12.2025 згідно ухвали суду від 26.11.2025, тому, за наявності у кредитора пояснень/заперечень по суті наявного в матеріалах справи повідомлення про розгляд кредиторських вимог, що надійшло від розпорядника майна, кредитор мав достатньо часу для долучення відповідних пояснень/заперечень до матеріалів справи.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

20.02.2022 року між ТОВ "Вільєна" (далі - Спонсор) та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" (далі - Набувач) укладено Договір спонсорської допомоги №20/02 (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого з метою популяризації футболу, як виду спорту в Україні та м. Дніпро, Спонсор надає Набувачу добровільну спонсорську безповоротну допомогу (далі - Спонсорська допомога) згідно умов цього Договору.

Згідно з п.1.2 Договору Спонсорська допомога надається у вигляді грошових коштів. За додатковою домовленість Сторін можливе надання Спонсорської допомоги в інших, ніж грошова, формах.

Загальний розмір Спонсорської допомоги на момент укладення цього Договору складає 30 000 000,00грн. без ПДВ (п.1.3 Договору).

Відповідно до п.1.4 Договору Спонсор перераховує Спонсорську допомогу на поточний рахунок Набувача частинами на підставі окремих заявок Набувача не пізніше 15 (п?ятнадцяти) днів від дня отримання відповідної заявки Набувача на надання конкретної частини Спонсорської допомоги.

Сторони погодили в п.1.5 Договору, що Спонсорська допомога надається з метою популяризації виключно футболу, як командної спортивної гри в Україні та м. Дніпро.

За змістом п.2.1 Договору Спонсор зобов?язаний:

- надати Спонсорську допомогу на умовах, визначених цим договором (2.1.1 Договору);

- дотримуватися вимог до порядку надання безоплатної (спонсорської) допомоги передбачених законодавством України (п.2.1.2 Договору).

Спонсор має право (п.2.2 Договору):

- популяризувати свої найменування та/або логотипи (знаки) для товарів (послуг), як Спонсора Набувача, посилаючись на цей договір (2.2.1 Договору).

Згідно з п.2.3 Договору Набувач має право:

- відмовитися від отримання Спонсорської допомоги або її частини (п.2.3.1 Договору).

Відповідно до приписів п.2.4 Договору Набувач зобов`язаний:

- використовувати Спонсорську допомогу на цілі, передбачені його статутною діяльністю (п.2.4.1 Договору);

- виконувати інші зобов?язання за цим Договором (п.2.4.2 Договору).

Відповідно до п.5.1 Договору, цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами.

Згідно з п.5.2 Договору строк дії цього Договору визначається конкретною кількістю днів з початку його дії згідно п. 5.1 цього Договору до 30.06.2023 року.

Цей Договір припиняється після повного виконання Сторонами своїх зобов?язань за цим Договором. Цей договір може бути достроково припинений (в тому числі шляхом дострокового розірвання за згодою Сторін) в порядку та на підставах, передбачених цим договором та чинним законодавством України (п.5.3 Договору).

Відповідно до п.5.4 Договору зміни, доповнення до цього договору допускаються за взаємною згодою Сторін.

Сторони погодили в п.5.5 Договору, що правочин, що вносить зміни до цього договору, має бути укладений Сторонами письмово.

Згідно з п.6.1 Договору Сторони підтверджують, що цей договір містить усі істотні умови, передбачені з договорів цього виду, і жодна зі Сторін не посилатиметься в майбутньому на недосягнення згоди щодо істотних умов договору як на підставу вважати його неукладеним або недійсним.

Сторони підтверджують, що в разі якщо яка-небудь умова цього договору стане або буде визнана недійсною у зв?язку з протиріччям якому-небудь закону, ця умова не братиметься до уваги або ж Сторонами будуть вжиті заходи щодо зміни договору в тій мірі, щоб зробити договір дійсним і зберегти в повному обсязі наміри Сторін (п.6.2 Договору).

Відповідно до п.6.4 Договору після підписання цього договору всі попередні переговори щодо нього, переписка, попередні договори і протоколи про наміри з питань, які так чи інакше стосуються цього договору, втрачають юридичну силу.

Згідно з п.6.5 Договору усі правовідносини, що виникають у зв?язку з виконанням цього договору і не врегульовані ним, регламентуються нормами чинного законодавства України.

Згідно Договору спонсорської допомоги №20/02 від 20.02.2022р. року ТОВ "Вільєна" надано спонсорську допомогу на загальну суму 3 569 085,00грн.

Із заяви ТОВ "Вільєна" вбачається, що кредитор перебуває у процедурі банкрутства.

Як зазначає, заявник в особі ліквідатора Григор?єва В.В. ним було виявлено надання ТОВ "Енерджі Сток" фінансової допомоги для ТОВ "СК "Дніпро-1" згідно Договору №20/02 від 20.02.2022, у зв`язку із чим арбітражним керуючим надіслано вимогу до ТОВ "СК "Дніпро-1" з проханням надати копію договору №20/02 від 20.02.2022р. згідно умов якого товариством було отримано фінансову допомогу, акти звірки взаємних розрахунків за весь період дії договору та копії платіжних доручень чи інших документів підтверджуючих надання та повернення фінансової допомоги.

ТОВ "Вільєна" отримано лист ТОВ "СК "Дніпро-1" за №0310/2024 від 03.10.2024 в якому вказано, що ТОВ "СК "Дніпро-1" отримало від ТОВ "Вільєна" грошові кошти на загальну суму 3 569 085,00грн. із призначенням платежу "Надання спонсорської допомоги згідно Договору №20/02 від 20.02.2022". Також, в листі вказується, що кошти сплачені на поточний рахунок на підставі вказаного договору та є добровільною спонсорською безповоротною допомогою, наданою на умовах безоплатності, з метою популяризації виключно футболу, як командної спортивної гри в Україні та місті Дніпро, та за умовами договору спонсорської допомоги №20/02 від 20.02.2022 поверненню не підлягають.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Разом з цим, в статті 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, поки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

З огляду на викладене, судом не приймаються доводи кредитора про недійсність укладеного між сторонами правочину, оскільки обставини на які посилається кредитор не мають доказового обґрунтування.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора має зокрема виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування. До заяви в обов`язковому порядку додаються документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Також, у постановах Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №910/21939/15 та від 11.07.2019 у справі №904/2394/18 висловлено правовий висновок, відповідно до якого на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до абз. 4 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Згідно ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

У постанові КГС ВС від 07.08.2019 у справі №922/1014/18 Суд виснував, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо доведеності кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що заява з грошовими вимогами до боржника не підтверджена належними та допустимими доказами, зокрема, не надано доказів, що спірний правочин визнано недійсним, господарський суд відхиляє подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, місто Львів, вул.Зелена, буд. 238, каб. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 43913344) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) на загальну суму 3 569 085,00грн., з якої 4 844,80грн. (судовий збір) та 11 212 688,00 грн. (основний борг) - відхилити.

Ухвала набирає законної сили 11.12.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 16.12.2025.

Суддя А.В. Суховаров