Постанова від 10.12.2025 по справі 904/5051/24

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/5051/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю розпорядника майна Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" арбітражного керуючого Венської О. О. та представників: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро"- Бонтлаба В.В.; Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" - Лебедя О. П.; представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" - Панченко О. В.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро"

на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2025

у справі № 904/5051/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро"

до Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (далі - ТОВ "Спектр-Агро", скаржник) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області зі заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (далі - ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове", боржник) у порядку статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

14.01.2025 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області відкрито провадження у справі № 904/5051/24 про банкрутство ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове"; визнано грошові вимоги ТОВ "Спектр-Агро" до боржника на суму 14 720 539,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280,00 грн (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Косякевича С.О.; призначено попереднє засідання суду.

14.01.2025 на веб-сайті Верховного Суду оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

13.02.2025 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" (далі - ТОВ "Кліринг Фінанс") з грошовими вимогами до боржника.

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції

За результатом розгляду заяви кредитора по суті, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 у справі №904/5051/24 визнано грошові вимоги ТОВ "Кліринг Фінанс" частково у розмірі 72 606 000,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165,00 грн - вимоги, забезпечені заставою, 4 844, 80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; в решті грошових вимог у розмірі 209 205, 98 грн відмовлено.

Також 30.04.2025 Господарським судом Дніпропетровської області постановлено ухвалу за підсумками попереднього засідання, якою, поміж іншого, завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" та зобов`язано розпорядника майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів вимоги визнаних цим судом кредиторів, зокрема, ТОВ "Кліринг Фінанс" у розмірі 72 606 000,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165,00 грн - вимоги, забезпечені заставою, 4 844, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала попереднього засідання, зокрема в частині зобов`язання розпорядника майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів визнані судом грошові вимоги ТОВ "Кліринг Фінанс", постановлена судом першої інстанції на підставі приписів статті 47 КУзПБ.

Не погодившись частково з вказаною ухвалою господарського суду, постановленою за результатом попереднього засідання, ініціюючий кредитор - ТОВ "Спектр-Агро" оскаржив її в апеляційному порядку, просив суд апеляційної інстанції скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 у цій справі в частині визнання ТОВ "Кліринг Фінанс" кредитором боржника із відповідними грошовими вимогами, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні кредиторських вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" у повному обсязі, в іншій частині ухвалу залишити без змін.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Спектр-Агро" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 залишено без змін.

Залишаючи без змін ухвалу попереднього засідання місцевого господарського суду в частині вимог ТОВ "Кліринг Фінанс", суд апеляційної інстанції керувався обґрунтованістю таких вимог та, головне, тим, що сама ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 про розгляд грошових вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" заявником апеляційної скарги не оскаржувалась.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ "Спектр-Агро" подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить, зокрема:

- відкрити касаційне провадження у справі № 904/5051/24 за касаційною скаргою ТОВ "Спектр-Агро" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2025 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025, постановлену за підсумками попереднього судового засідання в частині визнання ТОВ "Кліринг Фінанс" кредитором ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" із кредиторськими вимогами в у розмірі 72 606 000,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165,00 грн - вимог, забезпечених заставою, 4 844, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- задовольнити касаційну скаргу ТОВ "Спектр-Агро" та скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2025 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 в частині визнання ТОВ "Кліринг Фінанс" кредитором ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" із кредиторськими вимогами у зазначеному вище розмірі;

- прийняти в цій частині нове рішення, яким у повному обсязі відмовити у задоволенні кредиторських вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" до ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове";

- в іншій частині ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025, постановлену за підсумками попереднього засідання, залишити без змін.

Касаційну скаргу Боржник мотивував підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через застосування норм права без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм у подібних правовідносинах, а саме у питанні:

- щодо дотримання процесуальних норм, зокрема принципу «процесуальної рівності сторін» (постанови Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, від 18.12.2018 у справі № 916/371/18, від 27.02.2018 у справі №910/4088/17, а також постанови Верховного Суду України від 09.09.2017 у справі №359/І654/15-ц, від 23.08.2017 у справі №306/2952/14-ц, від 19.10,2016 у справі №6-1873цс16);

- щодо надмірного формалізму («правового пуризму») (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, постанова Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17);

- щодо заборони суперечливої поведінки (постанови Верховного Суду від 29.10.2018 у справі № 826/14749/16, від 12.08.2021 у справі №5019/960/11);

- щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та підвищеного стандарту доказування у цій категорії справ (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 22.12.2022 у справі №910/14923/20, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19);

- щодо стандарту доказування достатності доказів (постанови Верховного Суду від 27.02.2019 у справі №922/1163/18; від 29.08.2018 у справі № 909/105/15; від 29.08.2018 г справі № 910/23428/17; від 31.01.2018 у справі № 910/8763/17);

- щодо стандарту доказування «вірогідності доказів» (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17; постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц );

- щодо принципу «jura novit curia» («суд знає закони») (постановаи Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15, від 12.06.2019 року у справі №487/10128/14-ц).

У контексті порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права скаржник загалом стверджує про таке:

- господарськими судами здійснено визнання кредиторських вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" до боржника виключно у зв`язку із їх визнанням самим же боржником, без здійснення при цьому детального дослідження підстав їх виникнення та в порушення статті 1, 42 КУзПБ;

- апеляційний господарський суд безпідставно вдався до застосування «правового пуризму», надмірної процесуально формальності, не здійснивши при цьому дотримання статті 238 ГПК України та застосування приписів цього Кодексу, котрі містяться, зокрема, у статтях 74-77, 86, та норм КУзПБ;

- суд, із врахуванням обставин справи, зобов`язаний був надати оцінку фінансового стану кредитора (ТОВ "Кліринг Фінанс"), боржника та особи, за котру поручався боржник, а також належного аналізу відповідності фінансових дій боржника його власному фінансовому стану (реальної фінансової можливості);

- суди не врахували, що є всі підстави стверджувати про наявність підстав для визнання недійсним договору поруки (на підставі якого заявлена частина вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" до боржника), оскільки: боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони; боржник взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого підприємство стало неплатоспроможним; договір укладений 04.07.2022, коли боржник вже мав заборгованість перед іншими кредиторами - ознаки фраудаторного правочину.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

ТОВ "Кліринг Фінанс" подало відзив, у якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги з викладених у відзиві підстав, а оскаржувані судові рішення у відповідній частині залишити без змін як законні та обґрунтовані.

За змістом поданого відзиву ТОВ "Кліринг Фінанс" стверджує, що в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 за підсумками попереднього судового засідання у цій справі про банкрутство ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" не розглядались кредиторські вимоги ТОВ "Кліринг Фінанс". Тож, Центральний апеляційний господарський суд не повинен був розглядати правомірність кредиторських вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" за апеляційною скаргою ТОВ "Спектр-Агро".

Додатково ТОВ "Кліринг Фінанс" зазначає про безпідставність твердження скаржника про фраудаторність договору поруки від 04.07.2022, оскільки на момент розгляду заяви кредитора ТОВ "Кліринг Фінанс" судами не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази недійсності правочинів, на підставі яких виникли грошові вимоги, а відтак діє встановлена у статті 204 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) презумпція правомірності правочину.

Касаційне провадження

27.10.2025 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ТОВ "Спектр-Агро".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.10.2025 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В.І.

Ухвалою від 13.11.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Спектр-Агро" на ухвалу за підсумками попереднього судового засідання Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі № 904/5051/24; призначив касаційну скаргу до розгляду на 10.12.2025 о 11:15.

Ухвалою від 09.12.2025 Верховний Суд задовольнив заяви ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове", ТОВ "Кліринг Фінанс" та розпорядника майна боржника про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У судовому засіданні 10.12.2025 взяли участь розпорядник майна ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" арбітражний керуючий Венська О. О. (призначена ухвалою місцевого господарського суду від 21.05.2025 у цій справі) та представники ТОВ "Спектр-Агро", ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" та ТОВ "Кліринг Фінанс" (кредитор, грошові вимоги якого є предметом оскарження), які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.

Установлені судом апеляційної інстанції фактичні обставини справи

З матеріалів справи судом апеляційної інстанції з`ясовано, що розгляд заяви ТОВ "Кліринг Фінанс" з грошовими вимогами до боржника та їх часткове визнання було здійснено Господарським судом Дніпропетровської області індивідуальною (окремою, самостійною) ухвалою від 30.04.2025, а не ухвалою за результатами попереднього засідання від 30.04.2025, у якій лише зазначено про визнання грошових вимог за індивідуальною ухвалою, що і було підставою для внесення цих вимог до реєстру вимог кредиторів.

Зі змісту апеляційної скарги ТОВ "Спектр-Агро" апеляційний суд встановив, що заявником оскаржується в апеляційному порядку саме ухвала, постановлена судом першої інстанції за результатами попереднього засідання від 30.04.2025, якою, як зазначалось, не розглядалися та не визнавалися грошові вимоги ТОВ "Кліринг Фінанс".

Таким чином, індивідуальна ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025, постановлена за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами ТОВ "Кліринг Фінанс", порядок оскарження якої встановлено статтею 47 КУзПБ, а саме: разом з ухвалою за результатами попереднього засідання, - не є предметом апеляційного оскарження за вимогами апеляційної скарги ТОВ "Спектр-Агро".

Крім цього, апеляційним господарським судом також встановлено, що зі змісту заяви ТОВ "Кліринг Фінанс" з грошовими вимогами до боржника вбачається, що вимоги у розмірі 72 606 000,92 грн виникли на підставі Договору поруки №П0704-1, який укладений 04.07.2022 між кредитором та боржником (далі - Договір поруки) та згідно з яким поручитель - ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" поручається перед кредитором - ТОВ "Кліринг Фінанс" за виконання боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачна пропозиція" його зобов`язань з повернення отриманого кредиту та сплати нарахованих процентів, відповідно до укладеного цим боржником і кредитором Кредитного договору від 26.05.2022 № К0526-1, із урахуванням додаткової угоди від 04.07.2022 № 1 до нього.

Недійсність Договору поруки є предметом позовів розпорядника майна боржника та ініціюючого кредитора, які розглядаються в межах цієї справи про банкрутство, втім його недійсність на час постановлення оскаржуваної ухвали та її апеляційного перегляду судом апеляційної інстанції не встановлена, що в силу статті 204 ЦК України спростовує доводи апелянта про необґрунтованість відповідних грошових вимог.

При цьому колегія суддів апеляційного суду також врахувала, що визнання в судовому порядку недійсним Договору поруки може бути підставою для перегляду за нововиявленими обставинами судового рішення про визнання грошових вимог, що виникли на підставі цього Договору.

Вимоги у розмірі 80 141 165,00 грн, забезпечені заставою, виникли на підставі Договору поставки від 19.09.2024, укладеного 19.09.2024 між ТОВ "Кліринг Фінанс" (Постачальник) та ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" (Покупець) (далі - Договір поставки).

Відповідно умов пункту 1.1 Договору поставки в порядку та на умовах Договору, Постачальник передає у власність Покупця товар, що визначений в додатку до Договору, а Покупець приймає цей товар та зобов`язується його оплатити. Ціни на товар визначені у додатку до Договору поставки. За умовами Договору поставки передавання Товару від Постачальника Покупцю здійснюється силами та за рахунок Покупця за зазначеною у договорі поставки адресою.

Відповідно до Додатку 1 до Договору поставки сума договору поставки складає 80 141 165,00 грн.

У пункті 2.3 Договору поставки сторони домовились, що Покупець оплачує товар не пізніше ста днів від дати отримання товару.

Згідно до накладної № 1 від 19.09.2024 товар відвантажено Покупцю за переліченим у Додатку № 1 найменуванням на суму 80 141 165 грн.

До того ж, пунктом 2.4 Договору поставки зазначено, що зобов`язання Покупця оплатити Постачальнику Товар забезпечується заставою, про що Сторонами укладається окремий договір.

Так, ТОВ "Кліринг Фінанс" (Застводержатель) та ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" (Заставодавець) 19.09.2024 укладено Договір застави (далі - Договір застави), відповідно до умов якого:

- у порядку та на визначених Договором умовах, Заставодавець з метою забезпечення повного виконання зобов`язання зазначеного в п. 1.2 Договору, передає в заставу Заставодержателю, а Заставодержатель приймає від Заставодавця в Заставу предмети застави перелічені у п. 2.1 Договору застави (пункт 1.1 Договору застави);

- за рахунок заставлених Предметів застави, визначених в підпункті 2.1. Договору, Заставодержатель має право задовольнити свої вимоги та відшкодувати витрати в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення (пункт 1.3 Договору застави);

- Предметами застави за Договором є перелічені в додатку до Договору товари, що належать Заставодавцю на праві власності надалі іменуються як Предмети застави. Сума всього товару, переданого в заставу становить 80 141 165,00 грн (пункт 2.1 Договору застави).

Станом на день подання заяви про визнання грошових вимог, Заставодавець не виконав своїх зобов`язань, поставлений товар не оплатив.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, зазначені договори поставки та застави також недійсними не визнавались, а заявником апеляційної скарги не спростовано належними та допустимими доказами необґрунтованість відповідних грошових вимог кредитора.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

З аналізу доводів касаційної скарги вбачається, що скаржником наведено обґрунтування порушення судами попередніх інстанцій норм права виключно в тих частинах оскаржених судових рішень, що стосуються грошових вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" до боржника.

При цьому зміст касаційної скарги, у тому числі її прохальної частини, свідчить, що заявником оскаржується в касаційному порядку ухвала, постановлена судом першої інстанції за результатами попереднього засідання від 30.04.2025 лише в частині грошових вимог ТОВ "Кліринг Фінанс", та постановлена за її апеляційним переглядом постанова апеляційного суду.

Водночас індивідуальна ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025, постановлена у цій справі за результатом розгляду по суті заяви ТОВ "Кліринг Фінанс" з грошовими вимогами до боржника, не є предметом касаційного оскарження, як і не оскаржувалась в апеляційному порядку.

Колегія суддів бере до уваги, що учасник справи, у цьому разі - кредитор у справі про банкрутство, розпоряджається своїми процесуальними правами на оскарження судових рішень, зокрема, у касаційному порядку на власний розсуд.

У зв`язку з цим та з урахуванням принципу диспозитивності (стаття 14 ГПК України), оскаржені судові рішення (ухвала попереднього засідання суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду) підлягають касаційному перегляду Верховним Судом виключно в частині визначення судом розміру та черговості задоволення визнаних вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" та зобов`язання розпорядника майна внести вимоги цього кредитора до реєстру вимог кредиторів боржника.

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги з огляду на таке.

Предметом касаційного перегляду є постанова суду апеляційної інстанції, ухвалена за результатом апеляційного перегляду ухвали попереднього засідання місцевого господарського суду (у частині визначення судом розміру та черговості задоволення визнаних вимог окремого кредитора, що мають бути внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів) у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За змістом наведених у статті 1 КУзПБ термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:

грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (абзаци четвертий та п`ятий частини шостої статті 45 КУзПБ).

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна (абзац перший частини другої статті 47 КУзПБ).

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання (абзац другий частини другої статті 47 КУзПБ).

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника (абзаци четвертий та п`ятий частини другої статті 47 КУзПБ).

Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, в силу наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Поряд з цим Верховний Суд зауважує, що згідно усталеної практики Верховного Суду, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 у справі № 916/4644/15; постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 30.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 01.02.2024 у справі № 910/3835/22, від 29.02.2024 у справі № 908/2586/22 та ін).

Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

Така судова практика є сталою як при застосуванні статей 23-25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (що втратив чинність), так і при застосуванні статей 45-47 КУзПБ (введеного в дію з 21.10.2019), що містять подібне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

Верховний Суд зауважує, що у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.

Поряд з цим у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство судам варто враховувати, що законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.

Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.

Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

Подібна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.

Частиною третьою статті 47 КУзПБ передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України (такі ж правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі №903/780/22 та ін.).

У справі, що розглядається, мотиви, з яких суд першої інстанції дійшов висновку про визнання кредиторських вимог ТОВ "Кліринг Фінанс", відображено в індивідуальній ухвалі від 30.04.2025 (яка в силу вищенаведених вимог частини другої статті 47 КУзПБ не підлягає оскарженню окремо від ухвали господарського суду попереднього засідання), а в ухвалі від 30.04.2025, постановленій за підсумками попереднього засідання у цій справі, міститься лише посилання на ухвалу від тієї ж дати про розгляд індивідуальних вимог.

Тобто, розгляд заяви ТОВ "Кліринг Фінанс" з грошовими вимогами до боржника по суті та їх часткове визнання було здійснено Господарським судом Дніпропетровської області індивідуальною (окремою, самостійною) ухвалою від 30.04.2025, а не ухвалою за результатами попереднього засідання від 30.04.2025, у якій лише зазначено про визнання грошових вимог за індивідуальною ухвалою, що і було підставою для внесення цих вимог до реєстру вимог кредиторів.

Втім, як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції, заявником (ТОВ "Спектр-Агро") оскаржувалася в апеляційному порядку лише ухвала, постановлена місцевим господарським судом за результатами попереднього засідання від 30.04.2025, якою, як зазначено вище, не розглядалися та не визнавалися грошові вимоги ТОВ "Кліринг Фінанс".

Так, зі змісту ухвали попереднього засідання Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 в частині, що стосується грошових вимог кредиторів до боржника, слідує, що суд першої інстанції, керуючись приписами абзаців четвертого та п`ятого частини другої статті 47 КУзПБ, зазначив розмір та черговість задоволення вимог кредиторів, які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів та які попередньо були розглянуті та визнані цим судом індивідуальними ухвалами від 30.04.2025 окремо щодо кожного кредитора , у тому числі щодо ТОВ "Кліринг Фінанс".

Отже без одночасного оскарження в апеляційному порядку індивідуальної ухвали від 30.04.2025, яка постановлена за результатом розгляду по суті заяви окремого кредитора - ТОВ "Кліринг Фінанс" та якою визнано грошові вимоги цього кредитора, із ухвалою попереднього засідання суду в частині визначення розміру та черговості задоволення вимог зазначеного кредитора й зобов`язання розпорядника майна щодо внесення таких вимог до реєстру вимог кредиторів (що відповідає визначеному абзацом другим частини другої статті 47 КУзПБ порядку), дослідження судом апеляційної інстанції обґрунтованості кредиторських вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" було б таким, що не узгоджується з принципом диспозитивності господарського судочинства.

За таких обставин, апеляційний господарський суд правильно керувався тим, що оскільки індивідуальна ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025, постановлена за результатом розгляду по суті заяви з грошовими вимогами ТОВ "Кліринг Фінанс", не оскаржувалася заявником в апеляційному порядку, то підстави для скасування ухвали попереднього засідання місцевого господарського суду від 30.04.2025 в частині зазначення розміру та черговості задоволення вимог ТОВ "Кліринг Фінанс", які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, були відсутні.

Наведеним спростовуються протилежні помилкові доводи скаржника, які, своєю чергою, ґрунтуються на неправильному розумінні та тлумаченні останнім положень частини другої статті 47 КУзПБ.

Верховний Суд також враховує, що попри реалізацію скаржником своїх процесуальних прав на апеляційне оскарження ухвал суду першої інстанції у зазначений спосіб, апеляційний господарський суд, з метою забезпечення заявнику права доступу до суду, все ж здійснив дослідження та надав правову оцінку обґрунтованості грошових вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" до боржника, які були визнані індивідуальною ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025.

Так, судом апеляційної інстанції встановлено (детально зазначено вище), що грошові вимоги ТОВ "Кліринг Фінанс" до боржника у розмірі 72 606 000,92 грн виникли на підставі Договору поруки, а вимоги у сумі 80 141 165,00 грн виникли на підставі Договору поставки та є забезпеченими заставою згідно Договору застави.

Апеляційний господарський суд з`ясував, що недійсність Договору поруки, яка є предметом позовів розпорядника майна боржника та ініціюючого кредитора, на час постановлення оскарженої ухвали місцевого господарського суду та її апеляційного перегляду не встановлена, а Договір поставки та Договір застави також недійсними не визнавались, при чому заявником апеляційної скарги не спростовано належними та допустимими доказами необґрунтованість відповідних грошових вимог кредитора.

Зважаючи на зазначені обставини того, що на момент розгляду заяви конкурсного кредитора ТОВ "Кліринг Фінанс" судами не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази недійсності правочинів, на підставі яких виникли грошові вимоги заявлених кредиторів, суд апеляційної інстанції обґрунтовано керувався тим, що діє встановлена у статті 204 ЦК України презумпція правомірності правочину.

Такий застосований апеляційним судом підхід повністю узгоджується зі сталою практикою Верховного Суду, що ґрунтується на правовій позиції, яка викладена, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №2-1383/2010, Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 25.05.2022 у справі №904/5314/20, від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21 та згідно з якою під час розгляду грошових вимог кредиторів господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності, і відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора.

Більш того, суд апеляційної інстанції правильно зауважив, що визнання в судовому порядку недійсним Договору поруки може бути підставою для перегляду за нововиявленими обставинами судового рішення про визнання грошових вимог, що виникли на підставі цього Договору.

З огляду на зазначене, Верховний Суд вважає обґрунтованою позицію апеляційного господарського суду в оскарженій постанові, згідно якої в ухвалі попереднього засідання судом першої інстанції правомірно визначено розмір та черговість задоволення вимог ТОВ "Кліринг Фінанс", а також зобов`язання розпорядника майна щодо внесення вимог цього кредитора до реєстру вимог кредиторів боржника.

Таким чином, за результатами перегляду оскаржуваних судових рішень колегія суддів дійшла висновку про те, що застосований судами попередніх інстанцій підхід щодо порядку розгляду у попередньому засіданні вимог кредитора ТОВ "Кліринг Фінанс" у повній мірі відповідає вимогам закону.

Доводи касаційної скарги наведеного не спростовують, натомість спрямовані на переоцінку доказів та встановлення інших фактичних обставин справи щодо обґрунтованості грошових вимог ТОВ "Кліринг Фінанс", що виходить за межі предмета касаційного оскарження (індивідуальна ухвала суду першої інстанції щодо розгляду та визнання грошових вимог ТОВ "Кліринг Фінанс" в апеляційному порядку не переглядалась) та за межі повноважень Верховного Суду, встановлених приписами статті 300 ГПК України.

Посилання скаржника як на підставу для касаційного оскарження на неврахування правових висновків Верховного Суду у наведеній у скарзі низці постанов (щодо дотримання принципу «процесуальної рівності сторін», щодо заборони суперечливої поведінки, щодо стандартів доказування «достатності доказів» та «вірогідності доказів», щодо принципу «суд знає закони») не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, оскільки відмінність правозастосування у вказаних судових рішеннях та у цій справі зумовлена різними встановленими судами фактичними обставинами справ та оціненими доказами, в залежності від яких й було прийнято судові рішення.

Інші доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновку Верховного Суду у питанні застосування процесуальних норм щодо надмірного формалізму, сформульованого при розгляді судових справ у позовному провадженні, також відхиляються касаційним судом, оскільки провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ.

Порушень норм процесуального права, які є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення, колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що оскаржені судові рішення (в частині, що є предметом касаційного перегляду) ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства, а доводи скаржника про неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права колегія суддів відхиляє з підстав їх необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги судові рішення у цій справі, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги "Спектр-Агро" та необхідність залишення оскаржених судових рішень (у частині визначення розміру та черговості задоволення вимог ТОВ "Кліринг Фінанс", а також зобов`язання розпорядника майна щодо внесення таких вимог до реєстру вимог кредиторів) у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" залишити без задоволення.

2. Ухвалу попереднього засідання Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 (в частині зобов`язання розпорядника майна Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" внести до реєстру вимог кредиторів визнані судом вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс") та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі № 904/5051/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере