Постанова від 11.11.2025 по справі 904/1926/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.11.2025 року м.Дніпро Справа № 904/1926/23 (904/3793/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники учасників провадження:

представники учасників провадження:

від позивача: Харицька А.М. (поза межами суду);

від відповідача-1: арбітражний керуючий Шевченко В.Є. (в залі суду);

від відповідача-2: Шеін І.В. (власні засоби);

від відповідача-3: Таволжанський М.В. (власні засоби);

уповноважена особа засновників ТОВ Боріваж: Федорко В.А. (в залі суду);

від кредитора (ТОВ «Дворічанське-Агро»): Рубан О.Г. (в залі суду);

від кредитора (ТОВ «Кам`янське-Естейт»): Трушев О.П. (в залі суду);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 (суддя Мартинюк С.В., повний текст якої підписаний 28.07.2025) у справі №904/1926/23(904/3793/25)

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", м. Київ

Відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж", смт Нові Білярі(3) Одеського району Одеської області

про визнання недійсним договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 та рішення загальних зборів учасників

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі №904/1926/23 (904/3793/25) передано матеріали позовної заяви №904/1926/23 (904/3793/25) за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про визнання недійсним договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 та рішення загальних зборів учасників та заяву АТ КБ "ПриватБанк" про забезпечення позову до Господарського суду міста Києва (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44/В) для розгляду в межах справи №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код: 39296647).

Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким відкрити провадження у справі, направити справу для подальшого розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

При цьому заявник апеляційної скарги вважає, що Договір №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16.04.2024 з додатковою угодою та рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» про надання згоди на зменшення строку повернення позики мають бути визнані судом недійсними як фраудаторні, оскільки вони направлені на виведення активів ТОВ «Боріваж» з метою унеможливлення за їх рахунок погашення заборгованості перед кредиторами у справі №904/1926/23.

АТ КБ «ПриватБанк» зазначає, що заявлена Позивачем вимога про визнання недійсним (фраудаторним) рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» не є спором, який виник з корпоративних відносин між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, а є спором щодо майнових дій ТОВ «Боріваж» направлених на розпорядження своїм майном.

Оскільки АТ КБ «ПриватБанк» не є учасником ТОВ «Боріваж», то оскарження рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік», прийняте Боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство, не є корпоративним спором, а є діями кредитора по спростуванню майнових дій боржника у справі про банкрутство.

Так як задоволення кредиторських вимог відбувається за рахунок майна боржника, то покладання додаткових зобов`язань на юридичну особу, в якій боржник володіє часткою (99,99 %), за відсутності економічної мети, лише для штучного зменшення вартості цієї частки, прямо впливають на права кредиторів, в тому числі, й заставного кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК», щодо задоволення їх вимог у справі про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ».

Таким чином, оскільки оскаржуване рішення Загальних зборів ТОВ «Агротермінал Логістік», прийняте ТОВ «Боріваж», як боржником у справі №904/1926/23, та оскаржуваний договір порушують права та законні інтереси АТ КБ «ПриватБанк» саме як кредитора ТОВ «Боріваж», то належним способом захисту для Банку є звернення з позовом в порядку ст.42 КУзПБ з метою спростування майнових дій Боржника, вчинених після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Окремо зазначає, що АТ КБ «ПриватБанк» не є кредитором ТОВ «Агротермінал Логістік», а отже, не має прав передбачених ст.42 КУзПБ.

Так, постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у справі №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік», було закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ КБ «ПриватБанк» і зазначено:

«Як слідує з наведених обставин, грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк", як заставного кредитора, виникли у нього саме до ТОВ "Боріваж", а не до ТОВ "Агротермінал Логістік", а отже й реалізовувати свої права, як заставного кредитора, АТ КБ "ПриватБанк" повинен в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж"».

Отже, з наведеного слідує, що суд першої інстанції допустив порушення вимог ст.42 КУзПБ, ст.4, 16, 30 ГПК України, оскільки не всебічно дослідив обставини справи та не здійснив аналізу правових підстав для звернення АТ КБ «ПриватБанк» до суду з даним позовом (порушеного права Позивача), у зв`язку з чим помилково дійшов висновку про виключну підсудність справи Господарському суду м. Києва, а тому така ухвала підлягає скасуванню.

Відповідач-1 (Боржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж", Відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик" у відзивах на апеляційну скаргу просили у її задоволенні відмовити, зазначили, що місцезнаходженням ТОВ «Агротермінал Логістік» є: м. Київ, вул. Тютюнника Василя, буд. 53, офіс 1133. Саме в провадженні Господарського суду м. Києва перебуває судова справа №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».

Таким чином, згідно з положеннями ст. 30 ГПК України та ст. 8 КУзПБ, підсудність справи про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік» визначається за місцезнаходженням боржника м. Київ. Розгляд цієї справи здійснюється виключно Господарським судом міста Києва, навіть у разі зміни місцезнаходження боржника після подання заяви.

Резолютивна частина позовної заяви АТ КБ «ПриватБанк» у вигляді «рішення ТОВ «БОРІВАЖ» від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» №02/08-24/2 від 02.08.2024 року» сформована граматично та юридично невірно, оскільки такого рішення не існує і не може існувати в силу закону і установчих документів ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Боріваж».

З огляду на те, що позов АТ КБ «ПриватБанк» стосується безпосередньо грошових коштів, отриманих ТОВ «Агротермінал Логістік» згідно з Договором №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової фінансової допомоги, укладеного між ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Термінал «Боріваж» (з Додатковою угодою №1 від 05.08.2024), а також з урахуванням того, що ТОВ «Агротермінал Логістік» є стороною у цьому спорі, то у визначенні виключної підсудності цього спору пріоритет у застосуванні має саме стаття 7 КУзПБ, яка у даному випадку є спеціальною.

Тобто, вимоги у цій справі заявлені АТ КБ «ПриватБанк» не стосуються питання захисту майна боржника у справі №904/1926/23 (ТОВ «Боріваж»), не стосуються оскарження договору, в якому ТОВ «Боріваж» є стороною, а тому їх розгляд повинен здійснюватися відповідно до вимог ст.7 КУзПБ, а саме в межах справи №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік», не зважаючи на те, що ТОВ «Боріваж» теж перебуває в процедурі банкрутства. Оскільки, фактично за наслідками розгляду такого позову (у разі його задоволення) зменшиться склад ліквідаційної маси ТОВ «Агротермінал Логістік» і саме в останнього виникне обов`язок повернення коштів на користь іншої сторони правочину - ТОВ «Термінал «Боріваж». Водночас, ТОВ «Боріваж» як володіло 99,999955% статутного капіталу ТОВ «Агротермінал Логістік», так і буде продовжувати володіти ним.

Арбітражний керуючий у відзиві на апеляційну скаргу заперечив щодо її задоволення, зазначив, що позовні вимоги заявлені АТ КБ «ПриватБанк» у справі №904/1926/23 (904/3793/25) повинні розглядати в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» як це передбачено ст. 7 КУзПБ.

ТОВ «Боріваж» є засновником (учасником) юридичної особи ТОВ «Агротермінал Логістік», код ЄДРПОУ 39296647. Розмір частки засновника (учасника) ТОВ «Боріваж» в статутному капіталі ТОВ «Агротермінал Логістік» складає 99,9995%.

ТОВ «Боріваж» в якості статутного внеску було передано ТОВ «Агротермінал Логістік» - морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 240096451227.

Також звертає увагу суду на те, що після скасування постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 про визнання ТОВ «Боріваж» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ОСОБА_1 було поновлено на посаді директора ТОВ «Боріваж», яким подано заяву про залишення позовної заяви ліквідатора ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченко В.Є. без розгляду без жодних правових обґрунтувань.

Отже, в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» Господарським судом Дніпропетровської області вже відкривалося провадження і розглядався спір, за позовом ТОВ «Боріваж» про визнання недійсним Договору №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 та рішення загальних зборів учасників до ТОВ «Агротермінал Логістік» код ЄДРПОУ 39296677 та ТОВ «Термінал Боріваж», код ЄДРПОУ 43664262, проте вказана позовна заява була залишена Господарським судом Дніпропетровської області без розгляду за заявою директора ТОВ «Боріваж» Бондар Д.Ю.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.08.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів необхідних для розгляду скарги, ухвалою суду від 12.08.2025 здійснено запит матеріалів справи №904/1926/23(904/3793/25) із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

15.08.2025 до суду надійшла відповідь господарського суду стосовно скерування матеріалів до Господарського суду міста Києва.

18.08.2025 відповідний запит стосовно матеріалів оскарження ухвали направлено до Господарського суду міста Києва.

29.08.2025 до Господарського суду міста Києва направлено запит щодо витребування всіх матеріалів справи.

01.09.2025 матеріали оскарження ухвали у справі №904/1926/23(904/3793/25) надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.09.2025 у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), суддів Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі №904/1926/23(904/3793/25); розгляд справи призначено в судовому засіданні на 13.10.2025.

Судове засідання з розгляду справи №904/1926/23(904/3793/25) не відбулось у зв`язку з закінченням робочого часу в суді, що зафіксовано актом. Розгляд справи призначено на 11.11.2025.

В судовому засіданні 11.11.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2023 відкрито провадження у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж», введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 ТОВ «БОРІВАЖ» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі № 904/1926/23 строком на 12 місяців, до 19.08.2025. Ліквідатором ТОВ «БОРІВАЖ» призначено арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №7 1231 від 24.07.2013, 49008, м. Дніпро, вул. Театральна, буд. 2) (скасована постановою ЦАГС від 07.03.2025, яка залишена без змін постановою КГС ВС від 12.06.2025).

Згідно з інвентаризаційною відомістю від 31.08.2023 №9 «Інвентаризація наявності фінансових інвестицій» складеної під час процедури розпорядження майна у справі №904/1926/23 боржник ТОВ «БОРІВАЖ» є засновником (учасником) юридичної особи ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», код ЄДРПОУ: 39296647. Розмір частки засновника (учасника) ТОВ «БОРІВАЖ» в статутному капіталі ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» складає: 224 129 428,00 грн, а саме 99,99 відсотків.

Єдиним активом ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» є морський перевантажувально- складський комплекс зернових вантажів з причалом, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 240096451227, розташований за адресою: Одеська обл., Одеський район, тг. Южненська, комплекс будівель та споруд № 5.

16.04.2024 між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» (Сторона-2) та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» (Сторона-1) укладено Договір №16/04/2024АТ про надання безоплатної поворотної фінансової допомоги (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим договором строк.

За п.п. 2.1. та 2.2. Договору розмір фінансової допомоги за договором становить 200 000 000,00 (двісті мільйонів) грн. Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі (плата/проценти за користування грошовими коштами не нараховується на не сплачується).

Згідно з п. 3.1. Договору фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до 31.03.2025 включно.

Пунктом 4.1. Договору визначено, що Сторона 1 зобов`язана надати фінансову допомогу за звернення Сторони 2, перерахувавши грошові кошти в сумі, вказані в п. 2.1 договору на поточний рахунок Сторони 2 в строк не пізніше 15.09.2024 включно.

30 липня 2024 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань відбулась державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу ТОВ «БОРІВАЖ», а саме зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Таким чином, з 30 липня 2024 року директором боржника ТОВ «БОРІВАЖ» був Бондар Денис Юрійович.

01.08.2024 ТОВ «Боріваж» на загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» прийнято рішенням оформлене протоколом №01/08-24 від 01.08.2024 надати згоду на майнове поручительство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» перед ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» за зобов`язаннями, що випливають з Договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року, укладеного між ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Термінал «Боріваж», за умовами якого розмір цієї фінансової допомоги становить 200 000 000,00 гривень (двісті мільйонів) гривень 00 копійок.

На виконання зазначеного рішення між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» (Іпотекодавець) та ТОВ «Термінал «Боріваж» (Іпотекодержатель) укладено Іпотечний договір від 02.08.2024, серія та номер: 4265, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Главчевою Л.В. за якого в іпотеку ТОВ «Термінал «Боріваж» передано нерухоме, а саме морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, розташований за адресою Одеська обл., Лиманський р., сщ/рада. Новобілярська, комплекс будівель та споруд № 5. Заставна вартість предмета іпотеки є договірною і погоджена сторонами в розмірі 150 000 000,00 гривень.

Також, 02.08.2024 ТОВ «Боріваж» на загальних зборах учасників ТОВ «Агротермінал Логістик» прийнято рішення про надання згоди на укладення додаткової угоди до Договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року, укладеного між ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Термінал «Боріваж» за умовами якої змінити строк повернення позики з 31.03.2025 на 14.08.2024.

На підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістик», оформленого протоколом від 02.08.2024 №02/08-24, 05.08.2024 між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № 16/04/2024АТ про надання безоплатної поворотної фінансової допомоги (далі - Додаткова угода).

Згідно із зазначеною Додатковою угодою сторони дійшли згоди про викладення п. 3.1. Договору в новій редакції, а саме « 3.1. Фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до 14.08.2024 року включно». Таким чином, Сторони погодили новий строк Договору та в новій редакції п. 6.1 вказали, що він діє до 14.08.2024.

09.08.2024 загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» прийнято рішенням (протокол №09/08-24 від 09.08.2024), яким надано згоду на внесення змін до умов іпотечного договору, в частині зміни кінцевого терміну виконання Договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 - до 14 серпня 2024 року, та суми позики, яку забезпечує договір іпотеки, а саме 200 000 000,00 грн.

На підставі даного рішення 30.08.2024 між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» укладено Договір про внесення змін і доповнень № 1 від 13.08.2024, серія та номер: 4552 до Іпотечного договору від 02.08.2024, серія та номер: 4265, відповідно до якого сторони дійшли згоди п.1.1 викласти в наступній редакції:

«Цей договір забезпечує виконання ІПОТЕКОДАВЦЕМ зобов`язань, що випливають з укладеного між ІПОТЕКОДАВЦЕМ та ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЕМ Договору №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16.04.2024 року (далі - Договір фіндопомоги або Основне зобов`язання) та додаткових угод до нього, які укладені та можуть бути укладені, за умовами якого ІПОТЕКОДАВЕЦЬ зобов`язаний повернути ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЮ отриману від останнього фінансову допомогу, з кінцевим терміном повернення до 14.08.2024 року включно. Відповідно до п.2.1. Договору фіндопомоги розмір фінансової допомоги становить 200 000 000,00 грн. Станом на 13.08.2024 року ІПОТЕКОДАВЕЦЬ ОТРИМАВ від ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЯ за Договором фіндопомоги 200 000 000,00 грн».

16.08.2024 ТОВ «Агротермінал Логістік» направило на адресу ТОВ «Термінал Боріваж» Відповідь на вимогу від 15.08.2024, відповідно до якої зазначає, що ТОВ «Агротермінал Логістік» визнає заявлену у вимозі заборгованість перед ТОВ «Термінал Боріваж» та повідомляє, що не має змоги погасити заборгованість внаслідок відсутності коштів на підприємстві.

21.08.2024 ТОВ «Термінал Боріваж» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області (справа № 904/3717/24) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (49094, місто Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 161, код ЄДРПОУ 39296647). (21.08.2024 відкликана заявником).

Також, 22.08.2024 ТОВ «Термінал Боріваж» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області (справа №904/3747/24 ) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (49094, місто Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 161, код ЄДРПОУ 39296647). (22.08.2024 відкликана заявником).

За наведених обставин АТ КБ «ПриватБанк» вважає, що Договір №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16.04.2024 з додатковою угодою та рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» про надання згоди на зменшення строку повернення позики мають бути визнані судом недійсними як фраудаторні, оскільки вони направлені на виведення активів ТОВ «Боріваж» з метою унеможливлення за їх рахунок погашення заборгованості перед кредиторами у справі №904/1926/23.

З огляду на що, 14.07.2025 через систему "Електронний суд" від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшла позовна заява (вх. номер суду 799/25 від 14.07.2025) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про визнання недійсним договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 та рішення загальних зборів учасників, відповідно до якої позивач просить суд:

- залучити до участі у справі третіх осіб без самостійний вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 розпорядника майна ТОВ Боріваж арбітражного керуючого Шевченка В.Є., на стороні відповідачів 1 та 2: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 АДРЕСА_1 , на стороні Позивача ТОВ «Кам`янське-Естейт», ТОВ Дворічанське-Агро, Foundation investment s.r.o.;

- визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю БОРІВАЖ від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ Агротермінал Логістік №02/08-24/2 від 02.08.2024, на підставі якого між ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК та ТОВ ТЕРМІНАЛ БОРІВАЖ укладено Додаткову угоду №1 від 05.08.2024 до Договору № 16/04/2024Т від 16.04.2024 про надання безоплатної поворотної фінансової допомоги;

- визнати недійсним Договір №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024, укладений між ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК та ТОВ ТЕРМІНАЛ БОРІВАЖ з Додатковою угодою № l від 05.08.2024;

- судові витрати покласти на Відповідачів.

15.07.2025 до суду від ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК надійшли клопотання (вх.№30736/25 від 15.07.2025), (вх.№30754/25 від 15.07.2025) та (вх.№30758/25 від 15.07.2025) про передачу матеріалів позовної заяви за підсудністю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 позовну заяву АТ КБ "ПРИВАТБАНК" залишено без руху. Запропоновано позивачу протягом 5 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме:

- надати належні докази поштового відправлення на адресу третьої особи ОСОБА_2 позовної заяви з доданими до неї документами;

- зазначити вірне місцезнаходження відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик";

- зазначити зміст позовних вимог до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ".

22.07.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна ТОВ "Боріваж" надійшли письмові пояснення щодо підсудності правочину.

23.07.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшли заперечення щодо підсудності правочину.

24.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява про усунення недоліків в позовній заяві.

Матеріалами справи підтверджено, що 10.04.2025 Господарським судом міста Києва відкрито провадження у справі №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК (ідентифікаційний код юридичної особи: 39296647) та введено процедуру розпорядження майном боржника, яка триває.

Місцезнаходженням ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК станом на 28.07.2025: м. Київ, вул. Тютюнника Василя, буд. 53, офіс 1133.

Оскаржувана ухвала господарського суду від 28.07.2025, якою передано матеріали позовної заяви №904/1926/23 (904/3793/25) за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про визнання недійсним договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 та рішення загальних зборів учасників та заяву АТ КБ "ПриватБанк" про забезпечення позову до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", мотивована тим, що всі вимоги АТ КБ ПриватБанк стосуються правочинів, укладених ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК та майна ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК. Тому, вказаний позов має розглядатися Господарським судом міста Києва в межах справи №910/11034/24 про банкрутство ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України цей Кодекс визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України визначено такі види юрисдикції (підсудності): предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів (статті 20-23 Господарського процесуального кодексу України), інстанційна юрисдикція (статті 24-26 Господарського процесуального кодексу України) та територіальна юрисдикція (підсудність) (статті 27-31 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Частиною 1 ст. 29 ГПК України встановлено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Частиною 13 ст. 30 ГПК України встановлена виключна підсудність справ про банкрутство (неплатоспроможність) та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника - за місцезнаходженням боржника.

Згідно з ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Колегія суддів констатує, що вимога позивача, яка спрямована до ТОВ "БОРІВАЖ" (п. 3. прохальної частини позову) фактично спрямована до ТОВ "Агротермінал Логістік", що підтверджується роз`ясненнями позивача у заяві про усунення недоліків від 24.07.2025.

Так, у поданій заяві про усунення недоліків позивач зазначає, зокрема, що вимоги до ТОВ "БОРІВАЖ" ґрунтуються на рішенні загальних зборів ТОВ "Агротермінал Логістик", оформленому протоколом №02/08-24/2 від 02.08.2024, прийнятому ТОВ "Боріваж", як учасником з часткою в розмірі 99,99996% в статутному капіталі, на підставі якого було укладено Додаткову угоду від 05.08.2024 до Договору №16/04/2024 про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал" Боріваж".

Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України вбачається, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Місцезнаходженням ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК станом на 28.07.2025: м. Київ, вул. Тютюнника Василя, буд. 53, офіс 1133.

10.04.2025 Господарським судом міста Києва відкрито провадження у справі №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК (ідентифікаційний код юридичної особи: 39296647) та введено процедуру розпорядження майном боржника, яка триває.

На підставі викладеного колегія суддів виснує, що всі вимоги АТ КБ ПриватБанк стосуються правочинів, укладених ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК та майна ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК. Тому, вказаний позов має розглядатися Господарським судом міста Києва в межах справи №910/11034/24 банкрутство ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК.

Щодо доводів заявника апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції допустив порушення вимог ст.42 КУзПБ, ст.4, 16, 30 ГПК України, оскільки не всебічно дослідив обставини справи та не здійснив аналізу правових підстав для звернення АТ КБ «ПриватБанк» до суду з даним позовом (порушеного права Позивача), у зв`язку з чим помилково дійшов висновку про виключну підсудність справи Господарському суду м. Києва, колегія суддів зазначає наступне.

Стаття 7 КУзПБ прямо не визначає підсудності майнового спору, сторонами якого є декілька боржників, щодо яких відкриті справи про банкрутство.

Водночас, на час відкриття провадження у справі про банкрутство майно боржника, яке перебуває в особливому правовому режимі, з різних підстав може перебувати в інших осіб, тоді як одним із завдань судової процедури розпорядження майном у справі про банкрутство боржника є захист його майна, у межах якого може проводитися перевірка законності та підставності передачі майна боржника іншим особам, а отже, можуть здійснюватися заходи щодо повернення майна боржнику.

Приписами статей 7 КУзПБ та 20 ГПК України визначено підсудність спорів одному господарському суду, який акумулює в межах справи про банкрутство усі майнові вимоги за участю боржника, але виключно як сторони у спорі (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 20.05.2024 у справі №903/1191/23, а також у постановах ВП ВС від 15.01.2020 по справі №607/6254/15- ц, від 28.01.2020 по справі № 50/311-б).

В свою чергу, суд у справі про банкрутство відповідно до вимог статті 7 КУзПБ здійснює захист особи, права якої порушено, яка скористалась відповідним способом захисту свого права в межах справи про банкрутство, а також закріпленими законом матеріально-правовими заходами примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на порушника (боржника, банкрута).

Таким чином, тлумачення приписів статті 7 КУзПБ, свідчить про те, що спори за позовом особи (юридичної або фізичної) в межах справи про банкрутство розглядаються господарським судомвиключно, якщо стороною за договором (правочином), що визнається недійсним, є боржник (банкрут).

Іншим критерієм, що надає правові підстави розгляду судом позовної заяви особи в межах справи про банкрутство, є предметний критерій, тобто наявність майнових активів (майна) у боржника (банкрута), що входять до складу конкурсної або ліквідаційної маси боржника (банкрута), відповідно до майна якого є вимоги іншої особи, у тому числі, визнання недійсним правочинів боржника у порядку ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства або подання кредиторам заяви (позову) про субсидіарну або солідарну відповідальність керівних органів боржника (ч.6 ст. 34, ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства).

Верховний Суд зазначив, щодо критеріїв визначення, чи підлягає розгляду у межах справи про банкрутство спір, стороною в якому є боржник, відносяться також такі умови, за яких вирішення спору: стосується питання щодо формування активів боржника (майно, майнові права); впливає на суб`єктний склад сторін та учасників у справі про банкрутство, їхні права, інтереси та (або) обов`язки (постанова від 16.01.2024 у справі №905/1965/19 (905/2426/21)).

Водночас, у вказаній постанові Верховний Суд відзначив, що: «Правила визначення юрисдикції визначає насамперед процесуальний кодекс (ГПК України, КАС України), а не кодекс з консолідованими нормами матеріального права, яким є КУзПБ. Спеціальними нормами, що визначають юрисдикцію господарських судів, є приписи саме частини першої статті 20 ГПК України ... Ураховуючи сутність і правову природу спірних правовідносин, приписи процесуального закону мають превалюючу дію при розв`язанні колізій щодо обрання належної судової юрисдикції.».

За змістом п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

При цьому, відповідно до ч. 13 ст. 30 ГПК України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Таким чином, згідно з положеннями ст. 30 ГПК України та ст. 8 КУзПБ, підсудність справи про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» визначається за місцезнаходженням боржника м. Київ. Розгляд цієї справи здійснюється виключно Господарським судом міста Києва, навіть у разі зміни місцезнаходження боржника після подання заяви.

Тоді як, на переконання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", за змістом статті 7 КУзПБ, ключовим аспектом підсудності даного спору господарському суду, в межах якого перебуває справа про банкрутство, є наявність відповідних вимог до боржника.

Дійсно, є усталена судова практика за якою належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача. Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства. Хоча, фактично ухвалюючи ГПК України, КУзПБ та вносячи до них зміни, законодавець підкреслив, що розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (аналогічний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 у справі № 607/6254/15-ц, від 18 лютого 2020 у справі № 918/335/17, постановах Верховного Суду від 30 січня 2020 року у справі № 921/557/15-г/10, від 06 лютого 2020 у справі №910/1116/18).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 наведено правову позицію відповідно до якої, вирішуючи питання про необхідність розгляду спору, стороною якого є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, суди мають виходити не тільки з того, чи підлягають такі вимоги вартісній оцінці з урахуванням положень статті 163 ГПК України, а також надати оцінку змісту заявлених вимог та порушеного права або інтересу, на захист якого такий позов подано. В свою чергу, положеннями частин 1, 2 ст. 131 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу. До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою та сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу. Отже, якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

Недійсність фраудаторного правочину має гарантувати інтереси кредитора через можливість доступу до майна боржника. Тобто, метою має бути повернення майна саме боржнику задля звернення на нього стягнення щоб кредитор опинився в положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду від 05.01.2024 у справі 761/40240/21).

Більш того, для мотивування кваліфікації оплатного правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги до боржника. Таке мотивування має відбуватися через обґрунтування наявності/відсутності тих обставин, які дозволяють кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору (постанова Верховного Суду від 05.02.2025 у справі 757/52379/21-ц).

З наведеного виходить, що статус заставного кредитора не надає останньому автоматичного права визнавати усі без винятку угоди вчиненні боржником і тим більш, угоди стороною в яких боржник не є, як в даній справі, де ТОВ «БОРІВАЖ» взагалі не є стороною оспорюваного договору і оскаржується протокол не його загальних зборів учасників.

Слід також зауважити, що під час відкриття провадження у даному спорі судом першої інстанції (ухвала від 21.07.2025) позовна заява Банку залишалася без руху з підстав того, що «позивачем не вказано зміст позовних вимог пред`явлених саме до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", позовну заяву слід залишити без руху, зобов`язавши позивача зазначити позовні вимоги щодо ТОВ "Боріваж"».

Банк, в свою ж чергу, надав пояснення, що саме ТОВ «БОРІВАЖ» прийняло рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», про укладення оспорюваного договору, як учасник останнього.

З цього приводу колегія суддів зауважує, що Верховний Суд неодноразово констатував, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства (постанови від 13.02.2020 у справі №916/524/19, від 22.05.2019 у справі №905/691/18, від 12.12.2019 у справі №456/2-6/11).

Від вказаного висновку не відступила і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 зазначивши, що належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство, а не його учасники, оскільки такі рішення є рішенням товариства в особі його вищого органу.

Отже, у вирішенні спорів, пов`язаних з визнанням недійсними рішень керівних органів товариства відповідачем виступає сама юридична особа, рішення керівних органів якої оскаржується, а не члени цього товариства, як учасники загальних зборів. Учасники господарського товариства не є належними відповідачами у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів, оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства, навіть у разі, якщо вирішено питання про припинення юридичної особи (правовий висновок викладено Верховним Судом у постанові від 11.08.2020 у справі №904/1966/19).

Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» №02/08-24/2 від 02.08.2024, на підставі якого було укладено Додаткову угоду від 05.08.2024 до Договору №16/04/2024 про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал" Боріваж", фактично спрямовані не до ТОВ "БОРІВАЖ", а до ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК».

Водночас, відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 09.06.2020 у справі №910/3704/13, договір, укладений між третіми особами, в якому боржник не є стороною, не підлягає розгляду в межах справи про банкрутство боржника.

Оскільки зміст статті 7 КУзПБ чітко визначає, що розгляд позовних вимог у межах справи про банкрутство передбачає, що позивач має бути стороною в таких позовних вимогах, тобто, за результатами розгляду таких позовних вимог мають бути щодо боржника набуті, припинені чи змінені його права та обов`язки.

Коли боржник не є стороною спору, виключається можливість розгляду такого спору в межах справи про банкрутство за правилами статті 7 КУзПБ, а спір підлягає вирішенню в загальному позовному провадженні (це твердження корелюється з правовим висновком, викладеним у постанові Верховного Суду від 26.05.2022 у справі №1-23-32/135-08-4825). В даному ж випадку, з огляду на розгляд Господарським судом міста Києва справи №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», даний спір підлягає розгляду саме в межах справи №910/11034/24.

Таким чином, оскільки заявлені АТ КБ «ПРИВАТБАНК» позовні вимоги не стосуються питання захисту майна боржника у справі №904/1926/23 (ТОВ «БОРІВАЖ»), не стосуються оскарження договору, в якому ТОВ «БОРІВАЖ» є стороною, тому їх розгляд повинен здійснюватися відповідно до вимог ст.7 КУзПБ, а саме в межах справи №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», не зважаючи на те, що ТОВ «БОРІВАЖ» теж перебуває в процедурі банкрутства.

Більш того, фактично за наслідками розгляду такого позову (у разі його задоволення) зміниться склад ліквідаційної маси ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК». Тоді як для ТОВ «БОРІВАЖ» жодних наслідків не настане, воно як володіло 99,999955% статутного капіталу ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», так і буде продовжувати володіти ним.

Також заслуговує на увагу правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 13.04.2023 у справі № 910/21981/16, відповідно до якого визначено, що КУзПБ розширив підсудність господарському суду спорів, стороною яких є боржник, стосовно якого відкрито провадження в справі про банкрутство, визначивши у статті 7 цього Кодексу критерій впливу на майнові активи боржника вирішальним при з`ясуванні питання щодо необхідності розгляду справи у спорі в межах справи про його банкрутство. За змістом п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України та ст. 7 КУзПБ, у межах справи про банкрутство підлягають вирішенню всі питання судового контролю у виконавчих провадженнях за рішеннями стосовно боржника у майнових спорах (правовідносинах), виконання яких є можливим шляхом звернення стягнення на кошти чи інше його майно, незалежно від процесуальної форми звернення (скарга, заява, позов) заінтересованої особи щодо здійснення такого контролю. Вказана правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 13.04.2023 у справі № 910/21981/16.

Виходячи із викладених позицій Верховного Суду, можна дійти висновку, що головними критеріями для визначення підсудності спору саме в рамках справи про процедуру банкрутства підприємства є можливий вплив рішення суду на визначення (встановлення) ліквідаційної маси та розміру кредиторських вимог.

Так, позовна заява Банку містить позовну вимогу до Відповідача-1 немайнового характеру (визнання недійсними рішення ТОВ «Боріваж») та вимогу про визнання недійсним Договору №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024, укладеного між ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК та ТОВ ТЕРМІНАЛ БОРІВАЖ з Додатковою угодою № l від 05.08.2024, яка прямо впливає на розмір ліквідаційної маси ТОВ «Агротермінал Логістік» та розмір кредиторських вимог до підприємства.

Таким чином, розгляд цього судового спору в межах справи № 904/1926/23 буде фактично вирішенням питання про розмір кредиторських вимог та ліквідаційної маси у справі № 910/11034/24, що очевидно незаконно та є порушенням базових принципів процедур банкрутства.

У преамбулі КУзПБ унормовано, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові КГС ВС від 18.07.2023 по справі № 911/1707/18 (911/2858/21), рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку, встановленому статтею 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство. Тож, під час розгляду справ у позовному провадженні, що розглядаються в межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду з обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку, передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на це правових підстав.

Із викладеного виходить, що (окрім прямого впливу зазначеного спору на ліквідаційну масу ТОВ «Агротермінал Логістік» та розміру кредиторських вимог до підприємства) у разі розгляду спору в рамках справи № 904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж», кредитори ТОВ «Агротермінал Логістік» формально будуть позбавлені права на участь у справі у якості третьої особи, що не заявляють самостійних вимог.

Отже, з огляду за суб`єктний склад та предмет спірних правовідносин, господарський суд в ухвалі від 28.07.2025 у справі №904/1926/23 (904/3793/25) про передачу справи за підсудністю, дійшов правомірного висновку, що позов Банку знаходиться за межами виключної, предметної та суб`єктної юрисдикції суду, що розглядає справу про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ», відповідно до приписів статей 30 ГПК України та статей 7 і 8 КУзПБ позов Банку підлягає розгляду господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника - ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК».

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване рішення, тому у відповідності до ст. 276 ГПК України в задоволенні скарги слід відмовити, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі №904/1926/23(904/3793/25) залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі №904/1926/23(904/3793/25) залишити без змін.

Судові витрати Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" за подання апеляційної скарги на ухвалу суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження постанови визначені ст.ст.288, 289 Господарського процесуального кодексу України, ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 17.12.2025.

Головуючий суддяО.Г. Іванов

СуддяТ.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков