Рішення

від 20.12.2010 по справі 14/352пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

14/352пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

20.12.10 р.                                                                                    Справа № 14/352пд                               

за позовом Закритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”,

                    ЄДРПОУ 25605170, м.Маріуполь

до відповідача Українського державного інституту по проектуванню заводів важкого

                           машинобудування „Укрдіпроважмаш”, ЄДРПОУ 00212630, м.Харків

про визнання недійсними додатків №3, №6 до договору №49/061/ЗАЭСср

Суддя  Левшина Г.В.                                        

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з'явився

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Закрите акціонерне товариство „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Український державний інститут по проектуванню заводів важкого машинобудування „Укрдіпроважмаш”, м.Харків, про визнання недійсними додатків №3, №6 до договору №49/061/ЗАЭСср.

В обгрунтування своїх вимог позивач стверджує про невідповідність спірних додатків до договору вимогам закону, посилаючись на недосягнення сторонами згоди щодо предмету договору та строків виконання робіт за договором.

Відповідач надав відзив на позовну заяву від 29.10.2009р. №АДМ-49/882, в якому проти позовних вимог заперечує, посилаючись на досягнення сторонами згоди за всіма умовами договору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

Як встановлено судом, 19.12.2006р. між позивачем та відповідачем був підписаний договір №49/061/ЗАЭСср, за умовами якого відповідач доручив, а позивач прийняв на себе зобов'язання з розробки науково-технічної продукції на реконструкцію та технічне переоснащення виробництва ЗАТ „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь.

Відповідно до п.1.2 договору зміст та строки виконання проектних робіт визначаються графіком при укладенні додаткових угод до цього договору.

Згідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти),  визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Пунктом 4 статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування та кількість, зокрема, товару, а також вимоги до його якості.

Як вказувалось вище, у розділі 1 договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. сторонами було передбачено, що позивач прийняв на себе зобов'язання з розробки науково-технічної продукції на реконструкцію та технічне переоснащення виробництва ЗАТ „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь.

Як встановлено судом, між позивачем та відповідачем було підписано, зокрема, додаткову угоду №3 до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р., згідно з якою позивач зобов'язаний виконати роботи з розроблення робочої документації інженерного забезпечення електросталеплавильної печі ДСП-60 з газоочисткою, сортовою МНЛЗ та вакумної установки для печі-ковша ємністю 60т на ЗАТ „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь. Зміст та строки виконання робіт визначаються графіком (додаток №2), який є невід'ємною частиною цієї додаткової угоди.

Крім цього, 19.03.2008р. між сторонами було підписано додаткову угоду №6 до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р., згідно з якою позивач приймає на себе зобов'язання з виконання розроблення проекту технічного переоснащення сталеплавильної ділянки ЕСПЦ ЗАТ „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь. Зміст та строки виконання робіт визначаються графіком (додаток №2), який є невід'ємною частиною цієї додаткової угоди.

Таким чином, наявність вказаних додаткових угод до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. спростовує твердження позивача щодо неузгодженості сторонами предмету цього договору.

Одночасно, судом також встановлено факт узгодженості сторонами ціни договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р.

Зокрема, згідно з п.2.1 договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. вартість розроблення кожного об'єкту, включеного до предмету договору, визначається додатковою угодою.

За змістом додаткових угод №3 від 04.10.2007р. та №6 від 19.03.2008р. до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. вартість робіт становить 515028,00 грн. та, відповідно, 422220,00 грн.

За приписом ст.180 Господарського кодексу України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Відповідно до ст.631 Цивільного кодексу України час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору, є строком дії останнього.

Як встановлено судом, в п.7.1 договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. сторонами вказано, що строк дії договору після перерахування авансового платежу та до після оплати виконаних робіт в цілому за договором.

Таким чином, за висновками суду, сторонами також було узгоджено таку істотну умову господарського договору як строк його дії.

Відповідно до ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх вимог або заперечень.

Обгрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсними додатків №3, №6 до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. позивач посилається на неузгодженість сторонами таких істотних умов договору як його предмет, строки виконання робіт.

Проте, за висновками суду, вказані твердження позивача спростовуються викладеними вище обставинами.

Крім цього, виходячи зі змісту ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України у разі недосягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами договору, такий правочин буде тільки підтвердженням наміру сторін укласти відповідний договір.

Неукладений сторонами договір є неіснуючим у часі, пространстві та по відношенню до невизначеного кола осіб.

Тобто, наслідком неузгодження сторонами всіх істотних умов договору є неукладення цього договору.

Одночасно, відсутність всіх істотних умов не може бути підставою для визнання договору недійсним.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є  недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст  правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно із ст.217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем підстав для визнання додатків №3, №6 до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. недійсними до матеріалів справи не надано (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

При цьому, судом також прийнято до уваги той факт, що обгрунтовуючи вимоги про визнання недійсними додатків №3, №6 до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. позивач не наводить підстав для визнання недійсними саме цих додатків, а посилається на недосягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р.

За таких обставин, враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання недійсними додатків №3, №6 до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. підлягають залишенню без задоволення.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивача повністю.

Клопотання без номера та дати, що надійшло до господарського суду Донецької області 03.11.2010р., Українського державного інституту по проектуванню заводів важкого машинобудування „Укрдіпроважмаш”, м.Харків про передачу справи за підсудністю до господарського суду Харківської області судом залишено без задоволення як безпідставне.

Зокрема, згідно із ст.15 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

За таких обставин, враховуючи, що зобов'язаною стороною за договором №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р. є позивач (має сплатити вартість виконаних відповідачем робіт), за висновками суду, справа підсудна господарському суду Донецької області.

Клопотання Закритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь, викладене у телеграмі, що надійшла до господарського суду Донецької області 17.12.2010р., про відкладення розгляду справи судом залишено без задоволення як безпідставне. Зокрема, як встановлено судом, строк розгляду справи №14/352пд закінчується 20.12.2010р.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

                                                      ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Закритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь до Українського державного інституту по проектуванню заводів важкого машинобудування „Укрдіпроважмаш”, м.Харків про визнання недійсними додатків №3, №6 до договору №49/061/ЗАЭСср від 19.12.2006р.

В судовому засіданні 20.12.2010р. оголошено повний текст рішення.

Суддя                                                               Левшина Г.В.