Ухвала

від 29.11.2007 по справі 10/430н

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської області 91016, м

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської

області  91016,

м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской

области  91016,

г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32

УХВАЛА

29.11.07                                                                                 Справа

№ 10/430н.

          Судова

колегія  у  складі 

головуючого   Мінської  Т.М., суддів  Калашник Т.Л.,  Доманської М.Л.,  розглянувши матеріали справи  за позовом

1.          ОСОБА_1, м.

Луганськ

2.          ОСОБА_2, м. Луганськ

3.          ОСОБА_3, м. Луганськ

4.          ОСОБА_4, м. Луганськ

5.          ОСОБА_5, м. Луганськ

6.          ОСОБА_6, м. Луганськ

7.          ОСОБА_7, м. Луганськ

8.          ОСОБА_8, м. Луганськ

9.          ОСОБА_9, м. Луганськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово

-комерційної фірми "Культпобутгосптовари -2", м. Луганськ

третя особа -  Управління

державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради, м. Луганськ,

про визнання недійсними рішень загальних зборів  та визнання учасниками товариства

Представники  сторін:

від позивача - ОСОБА_1, паспорт серії НОМЕР_1 виданий

ІНФОРМАЦІЯ_1;

від

відповідача - Потомська Н.В. - адвокат, довіреність № 7 від 20.09.07.,

від

третьої особи - Куцький Д.В. - гол.спец.юрисконсульт, довіреність № 01-1/992

від від 15.02.07.

           24.09.2007.  розпорядженням  заступника голови господарського суду

Луганської області  згідно ст.  24 Закону України «Про судоустрій»,  п. 2 ст. 24 

Кодексу адміністративного судочинства України  для розгляду даної справи призначено судову

колегію  у складі  головуючого -Мінської Т.М., суддів -Калашник  Т.Л., 

Лісовицького Є.А.   18.10.2007.

розпорядженням  заступника голови

господарського суду Луганської області  в

зв'язку з відпусткою судді  Лісовицького

Є.А.  його ї виключено із складу

колегії  і введено до складу суддю  Доманську 

М.Л. 

Суть спору: 

заявлено вимоги:

1.  Визнати позивачів  - ОСОБА_1, 

ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9

учасниками   товариства  «Торгівельно -комерційна фірма  «Культпобутгосптовари -2»,

2.  Визнати недійсним  рішення 

загальних зборів  від

16.01.1997.  № 1,

3.  Визнати недійсним  рішення 

загальних зборів  від

08.07.2005.  № 1,

4.  Визнати недійсним  рішення 

загальних зборів  від

14.09.2005.  № 2.

05.11.2007.  відповідачем

подано заяву  про  застосування 

строку  позовної давності при

розгляді  даного спору.    

           На  обґрунтування 

своїх вимог  позивачі  посилались 

на  порушення відповідачем  Закону 

України   «Про господарські  товариства»,  

зокрема  проведення загальних  зборів 

без  повідомлення  позивачів, 

а  також  без 

наявності  кворуму,  без 

вручення  проектів  рішень 

позивачам,   позивачі  вважають, 

що  збори  16.01.1997. 

взагалі  не проводились,  а 

протокол складений  пізніше.  Позивачі 

вважають  незаконним  їх 

виключення  із  складу 

учасників,  оскільки  вони неодноразово  зверталися 

з вимогами  до  керівництва 

відповідача  провести  загальні 

збори.         

           06.11.2007.  через 

канцелярію  суду  від 

позивача  ОСОБА_1 надійшли  клопотання:

-   з метою з'ясування  обставин формування  статутного фонду   витребувати 

у  відповідача  копію  

договору  купівлі -продажу  від 10.07.1996., укладеного  між 

ТОВ  ТКФ   «Культпобутгосптовари -2» і  комітетом 

комунального майна  м.

Луганська,  а  також  

акт приймання  - передачі  майна

-    з метою  визначення 

часток  в  статутному фонді    ТОВ 

ТКФ   «Культпобутгосптовари

-2»  витребувати   у відповідача  і 

в  управлінні   комунального майна  м. Луганська 

список  осіб,  що 

вклали  свої  приватизаційні  сертифікати 

в  викуп  державного майна  орендного підприємства  «Культпобутгосптовари»,

-   витребувати  у 

БТІ  м. Луганська  інформацію 

відносно  відчуження  нежитлового приміщення  кафе 

«Старе місто» продавцем  ТОВ  ТКФ  

«Культпобутгосптовари -2». 

           29.11.2007.  в 

судовому  засіданні  надана 

заява  про  зміну 

позовних вимог,  яка  підписана 

ОСОБА_8,  ОСОБА_4,  ОСОБА_5, 

ОСОБА_7,  ОСОБА_6,   ОСОБА_3,  

ОСОБА_2,    ОСОБА_1

          В  даній 

заяві  вищевказані  позивачі 

з  посиланням  на 

обставини формування  статутного  фонду  

відповідача,  обставини  викупу 

орендованого  майна,   змін 

статутного  фонду,  та 

внесення  змін  до статутних документів,   просять:

1.  Визнати недійсним  рішення 

загальних  зборів  від 

08.07.2005.  в частині  виключення 

учасників  зі складу  товариства.

2.  Поновити  ОСОБА_1  

у  складі  засновників 

товариства  з  часткою 

в  статутному  фонді 

у  розмірі  5,46 

відсотків,   що  становить 

7770,66  грн.

3.   Поновити  ОСОБА_3  

у  складі  засновників 

товариства  з  часткою 

в  статутному  фонді 

у  розмірі  5,108 

відсотків,   що  становить 

7270,66  грн.

4.  Поновити  ОСОБА_2,   

ОСОБА_4,  ОСОБА_5,  ОСОБА_7,  ОСОБА_6, 

ОСОБА_8,   ОСОБА_9  у 

складі  засновників  товариства 

з  часткою  в 

статутному  фонді  у 

розмірі  0,35  відсотків,  

що  становить  500 

грн.

5.  Скасувати  державну 

реєстрацію  змін   до 

установчих  документів  від 

29.12.2005.  та  від  17.11.2006.,  які 

були  зареєстровані  державним 

реєстратором  у  виконавчому 

комітеті  Луганської  міської 

ради.     

Вищевказані  клопотання  і  

заява   будуть  розглянуті 

судом в наступному  судовому  засіданні.   

             Дослідивши  матеріали 

справи,   додатково  надані 

документи,  суд 

ВСТАНОВИВ:

    21.11.1995.    відділом 

державної  реєстрації та міського

реєстру  виконавчого комітету  Луганської міської ради,  реєстраційний номер  89/4932  

зареєстровано  товариство  з обмеженою 

відповідальністю  «Торгівельно

-комерційна фірма  «Культпобутгосптовари

-2» (надалі  -  товариство).    Згідно 

п. 1.1.  Статуту   товариства 

воно створено  на  підставі 

згоди  між  особами,  

вказаними  в додатку  № 1  до

Статуту  (а.с. 49 -60, т. 2.)   - 

всього   86  осіб.  

    25.06.1996.    відділом 

державної  реєстрації та міського

реєстру  виконавчого комітету  Луганської міської ради,  реєстраційний номер  122/5495  

зареєстровано  зміни № 1 до  Статуту   

товариства  з обмеженою  відповідальністю  «Торгівельно -комерційна фірма  «Культпобутгосптовари -2»,   Згідно 

даних змін  учасниками   товариства 

є   особи,  вказані 

в  додатку   до Статуту 

(а.с. 68 -86, т. 2.).    

    02.09.1996.    відділом 

державної  реєстрації та міського

реєстру  виконавчого комітету  Луганської міської ради,  реєстраційний номер  132/5960  

зареєстровано  зміни № 2 до  Статуту   

товариства  з обмеженою  відповідальністю  «Торгівельно -комерційна фірма  «Культпобутгосптовари -2»,   Згідно 

даних  змін учасниками  товариства 

є   особи,  вказані 

в додатку   до Статуту  (а.с. 98-118, т. 2.)  - 

всього   175  осіб.  

   Згідно  даного додатку   учасниками 

товариства  є  ОСОБА_1 

(№ 4, (а.с.  98, т.2),  ОСОБА_2  

(№ 5  (а.с.  98, т.2),  

ОСОБА_3 (№ 6  (а.с.  98, т.2),    

ОСОБА_4  (№  106 

(а.с.108,  т.2),   ОСОБА_5 

(№ 107,  (а.с.  108, т.2), 

ОСОБА_8  (№ 108,   (а.с. 

108, т. 2),    ОСОБА_7    (№ 130,  

(а.с.  111, т. 2),   ОСОБА_6  

(№ 131,   (а.с.  111, т. 2).                  

   29.12.2005.

державним  реєстратором у виконавчому

комітеті Луганської міської ради проведено державну реєстрацію змін до

установчих документів  ТОВ «Торгівельно

-комерційна фірма  «Культпобутгосптовари

-2»,  (а.с.  85 -102, т.1). 

  17.11.2006. державним  реєстратором у виконавчому комітеті  Луганської міської ради проведено державну

реєстрацію змін до установчих документів 

ТОВ «Торгівельно -комерційна фірма 

«Культпобутгосптовари -2», 

(а.с.  103115, т.1).   За 

даною  редакцією  установчих 

документів   учасниками  товариства 

є  4 особи,   позивачі  

у  справі   серед 

цих  осіб  відсутні.     

    Згідно  довідки 

з   Єдиного державного

реєстру  юридичних осіб та фізичних осіб

-підприємців  (а.с.  116 -118, т. 1)   станом  

на  03.08.2007.   реєстрація 

вищевказаних  змін  є 

останнім  записом.  

      Керуючись  статтями 

77, 86  Господарського

процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

           1.  Розгляд справи  відкласти  

на  12.12.2007р. о  14 год. 30 

хв.

2.Засідання

відбудеться у приміщенні господарського суду в кімнаті № 336.

3.Зобов'язати позивачів  - надати заперечення на відзив відповідача,

документальне підтвердження і нормативне обґрунтування заперечень, оригінали документів,

які додані до позову в копіях - для огляду в засіданні. 

4.   Позивачу    ОСОБА_9 

-  надати  письмове 

пояснення  і документальне

підтвердження   прав  учасника  

товариства  у  будь -який 

період  його існування  ( на 

підставі  яких документів  існувало це право).      

5.Зобов'язати відповідача -надати документальне підтвердження та

нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів,  надати 

докази наявності  підстав  для 

виключення  позивачів  із складу 

засновників.    

Участь компетентних представників сторін обов'язкова.

Головуючий суддя                                                             

Т.М.Мінська

Суддя                                                                                    

Т.Л.Калашник

Суддя                                                                                     М.Л.

Доманська