Рішення

від 08.06.2006 по справі 15/232пн

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

15/232пн

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД

Луганської області

91016, м.Луганськ

пл.Героїв ВВВ 3а

тел.55-17-32

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ

СУД

Луганской области

91016, г.Луганск

пл.Героев ВОВ 3а

тел.55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.06.06                                                                                 Справа № 15/232пн.

Суддя Пономаренко Є.Ю., розглянувши матеріали справи за позовом

Луганського закритого акціонерного товариства «Спорттовари», м. Луганськ

до Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер», м. Луганськ

про визнання недійсними рішення та змін до Статуту

За участю представників сторін:

від позивача: Грибанова Ю.П. –представник за довіреністю від 02.06.06р.;

від відповідача : Гайдай М.В. –представник за довіреністю від 01.06.06р.;

До початку слухання справи по суті жоден з учасників судового процесу не заявив вимогу про фіксування  судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу у зв'язку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

У судовому засіданні 06.06.2006р. оголошено перерву до 08.06.2006р. о 10 год. 15 хв., про що представники сторін повідомлені належним чином під розпис.

Суть спору: позивачем заявлені вимоги про визнання недійсними:

- рішення загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер»від 26.01.2001р., оформленого протоколом загальних зборів від 26.01.2001р.;

- змін до статуту та установчого договору Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер», зареєстрованих 21.03.2001р. за реєстраційним номером 1162.

Позивач заявою про уточнення позовних вимог, зданою до суду 06.06.2006р. конкретизував другу позовну вимогу в частині найменування та  реквізитів змін установчого договору виділивши її в окрему (третю) позовну вимогу.

Так, за даною заявою про уточнення позовних вимог позивач просить  визнати недійсними:

- рішення загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер»від 26.01.2001р., оформленого протоколом загальних зборів від 26.01.2001р.;

- зміни до статуту Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер», зареєстрованих Відділом державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради 21.03.2001р. за реєстраційним номером 1162 на підставі рішення загальних зборів від 26.01.2001р.

- додаткову угоду до нової редакції установчого договору Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер»від 13.03.2001р.

Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі до прийняття рішення у справі змінити предмет позову. Так, з огляду на дану процесуальну норму суд приймає до провадження уточнення позовних вимог як часткову зміну предмету позову.

Позовні вимоги ґрунтуються, зокрема на тих обставинах, що загальні збори проведені з порушенням процедури скликання та проведення зборів, ак також акції додаткового випуску, рішення про який прийнято на оскаржуваних загальних зборах до теперішнього часу не оплачені.

Представник позивача позовні  вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача проти заявлених позовних вимог заперечує з підстав, наведених у відзиві, зданому до суду 06.06.2006р., посилаючись на те, що обставини з недотримання процедури скликання та проведення загальних зборів не повинні призводити до визнання недійсними рішення цих зборів та відповідно змін до статуту.

Встановивши фактичні обставини справи, оцінивши доводи сторін та надані ними докази суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню виходячи з наступних підстав.

Позивач - Луганське закрите акціонерне товариство «Спортовари»є акціонером Акціонерного товариства закритого типу «Спартер»та володіє 509 простими іменними акціями, що складає 70,7 % від статутного капіталу товариства та підтверджується випискою з особового рахунку.

Позивач звернувся до відповідача з проханням скликати загальні збори акціонерів та включити до порядку денного питання про збільшення статутного капіталу товариства.

З відповіді на лист позивачу стало відомо, що у 2001 році було проведено загальні збори акціонерів АТЗТ «Спартер», на яких було прийнято рішення про збільшення статутного фонду товариства на 4000 грн., відповідно з 3600 грн. до 7600 грн.

На підставі даного рішення 13.03.2001р. укладено додаткову угоду до нової редакції установчого договору АТЗТ «Спартер»та Відділом ліцензування, державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради 21 березня 2001 року за №1162 зареєстровані зміни до статуту товариства, згідно яких статутний фонд товариства склав 7600 грн., поділених на 1520 простих іменних акцій номінальною вартістю 5 грн. кожна.

Відповідно  до  ст. 43 Закону  України «Про господарські  товариства»про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом, крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

Такі повідомлення відповідач не здійснив.

Відповідно до вимог ст. 27 Закону України „Про господарські товариства" реєстрація випуску акцій для закритих акціонерних товариств є обов'язковою.

Відповідно до вимог Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 червня 2002 р. N 167, яке діє на теперішній час, для реєстрації випуску акцій закритого акціонерного товариства необхідно подати, у тому числі, наступні документи:

-          рішення про випуск акцій, що оформлене протоколом та містить об'ємний перелік відомостей передбачений п. 2.2. зазначеного Положення;

-          довідку, про сплату кожним з акціонерів не менше 50 % номінальної вартості акцій до дня реєстрації змін до статуту товариства, пов'язаних із збільшенням розміру статутного капіталу товариства;

-          копію опублікованого згідно з вимогами статей 41, 43 Закону України „Про господарські товариства", повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу, про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства, та довідку, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка свідчить про персональне повідомлення усіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства).

Відповідачем додатковий випуск акцій на суму 4000 грн. не було зареєстровано органах Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Акції додаткового випуску до цього часу не оплачені.

Відповідно до ст. 7 Закону України „Про цінні папери і фондову біржу" 1991 року додатковий випуск акцій можливий у тому разі, коли попередні випуски акцій були зареєстровані і всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної. Аналогічна норма встановлена п. 4 Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 8 квітня 1998 р. N 44 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 жовтня 2000 р. N 158) відповідно до якого при збільшенні розміру статутного фонду акціонерного товариства не допускається приймати рішення про збільшення розміру статутного фонду товариства до повної оплати всіх раніше випущених акцій за ціною не нижче номінальної.

Суд погоджується з доводами позивача, що наведена ситуація порушує його права як акціонера, оскільки не дає можливості ефективно здійснювати своє право по управлінню справами товариства, а саме внести на порядок денний та розглянути питання про збільшення статутного фонду акціонерного товариства та додатковий випуск акцій.

На підставі викладеного, у зв'язку з допущеними при скликанні загальних зборів  порушеннями чинного законодавства оскаржуване рішення загальних зборів оформлене протоколом загальних зборів від 26.01.2001р. підлягає визнанню недійсним. Як наслідок підлягають визнанню недійсними додаткова угода до нової редакції установчого договору Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер»від 13.03.2001р. та зміни до статуту зареєстровані Відділом державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради 21.03.2001р. за реєстраційним номером 1162, оскільки вчинені на підставі  рішення загальних зборів від 26.01.2001р., яке визнається судом недійсним.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача у складі: 85 грн. 00 коп. державного мита, а також 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні за згодою представників сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1.          Позов задовольнити повністю.

2.          Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер»від 26.01.2001р., оформленого протоколом загальних зборів від 26.01.2001р.;

3.          Визнати недійсними зміни до статуту Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер», зареєстровані Відділом державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради 21.03.2001р. за реєстраційним номером 1162 на підставі рішення загальних зборів від 26.01.2001р.

4.          Визнати недійсною додаткову угоду до нової редакції установчого договору Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер»від 13.03.2001р.

5.          Стягнути з Акціонерного товариства закритого типу «Торгівельно-комерційна фірма «Спартер», м. Луганськ, вул. Оборонна, б. 109, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 20180091, на користь Луганського закритого акціонерного товариства «Спорттовари», м. Луганськ, вул. Оборонна, б. 109, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 0155102: витрати зі сплати державного мита у сумі 85 грн. 00 коп. та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп.  Наказ видати позивачу.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Рішення підписано 09.06.2006р.

Суддя

Помічник суддіЄ.Ю. Пономаренко

І.О. Хайдарова