Постанова

від 13.01.2011 по справі 16/158/10

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

16/158/10

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

"13" січня 2011 р. Справа № 16/158/10

Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Л.І. Бандури

суддів Л.В. Поліщук, В.Б. Туренко

при секретарі судового засідання: О.О. Довбиш

за участю представників сторін:

від позивача —О.М. Гусак

від відповідача —І.М. Калашнюк

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю “Стайл-Т”

на рішення господарського суду Миколаївської області від 11.11.2010 р.

у справі № 16/158/10

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Стайл-Т”

до Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” в особі Миколаївської обласної дирекції

про визнання недійсним кредитного договору

ВСТАНОВИВ:

          У вересні 2010 р. ТОВ “Стайл-Т” звернулось до господарського суду з позовом до ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Миколаївської обласної дирекції про визнання недійсним кредитного договору від 21.12.2007 р. №010/01-02/07-107, на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України.

          В обґрунтування позову позивач послався на укладення вказаного договору відповідачем без прийняття рішення вищим органом управління —Правлінням банку про видачу товариству грошових коштів, що є порушенням вимог статуту банку.

          Рішенням господарського суду Миколаївської області від 11.11.2010 р. (суддя Фролов В.Д.) у задоволенні позову відмовлено з мотивів безпідставності та недоведеності позовних вимог.

          Не погодившись з даним рішенням, ТОВ “Стайл-Т” звернулось з апеляційною скаргою, в якій просило його скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову, посилаючись на те, що судом не з'ясовано обставини, що мають значення для справи; не надано належної оцінки зібраним по справі доказам. Зокрема, скражник вказав, що суд не дослідив питання повноважень органів Банку щодо видачі грошових коштів.

          ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” надало відзив на апеляційну скаргу, в якому просило залишити її без задоволення як необґрунтовану та безпідставну, а рішення суду —без змін як законне та таке, що відповідає матеріалам справи.

          Заслухавши доводи представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки, дослідивши надані докази та обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія встановила:

          20.12.2007 р. на засіданні Кредитного комітету ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” прийнято рішення про відкриття ТОВ “Стайл-Т” невідновлювальної кредитної лінії у сумі 15000000 грн. під 14,75% річних + 0,99% комісії для придбання технологічної лінії строком на 60 місяців.

          21.12.2007 р. між ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” (Кредитор) та ТОВ “Стайл-Т” (Позичальник) укладено кредитний договір № 010/01-02/07-107, відповідно до п. 1.1 якого Кредитор на положеннях та умовах цього договору та в рамках Генерального кредитного договору № 010/01-02/07-106 від 21.12.2007 р. відкриває Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 15000000грн. строком до 18.12.2011 р. зі сплатою 14,75% річних.

          Відповідно до п. 2.1 договору кредитні кошти призначені для придбання технологічної лінії по виробництву напівфабрикатів.

          Згідно з п. 9 договір набуває чинності з дати його укладення та діє до часу повного погашення Позичальником заборгованості за кредитом (позичкової заборгованості, відсотків за користування кредитом, штрафів та пені).

          15.07.2008 р. укладено додатковий договір № 010/01-02/07-107/1 до  кредитного договору № 010/01-02/07-107 від 21.12.2007 р., яким збільшено сплату відсотків річних до 18%.

          Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

          Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

          Частиною 1 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

          Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237, ч. 1 ст. 238, ст. 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

          Згідно зі ст. 244, ч. 1 245, ст. 246 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі. Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

          Розглядаючи спір по суті, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність повноважень представників Банку на укладення кредитного договору, виходячи з наступного.

          Відповідно до п. п. 7.5.1, 7.5.2 статуту ВАТ “Райффайзен Банк Аваль”, зареєстрованого 10.12.2007 р., Правління Банку повноважне вирішувати всі питання діяльності Банку, за виключенням тих, що віднесені до компетенції Загальних Зборів або до компетенції Спостережної Ради Банку, та обмежень, встановлених Положенням про Правління і окремими рішеннями Загальних зборів та Спостережної Ради. Правління може делегувати Голові Правління, членам Правління, іншим посадовим особам Банку або органам Банку із спеціальним статусом (комітет по управлінню активами і пасивами, кредитний комітет, тарифний комітет) повноваження щодо прийняття рішень з окремих питань, віднесених до компетенції Правління з врахуванням правил, визначених п.7.11 статуту.

          Згідно з п. п. 7.11.1, 7.11.3, 7.11.4 статуту представництво Банку перед третіми особами у відносинах, які спрямовані на створення, зміну, припинення прав та обов'язків Банку, здійснюється сумісно двома особами, що мають право підпису документів від імені Банку, крім випадків, передбачених п. 7.11.2 статуту. Видачу довіреностей від імені Банку мають право здійснювати Голова Правління, члени Правління та особи, що діють від імені Банку на підставі довіреності з правом передоручення. При цьому, довіреності від імені Банку видаються за підписами двох осіб. Визначення обсягу та лімітів повноважень осіб, що мають право представництва (право підпису документів) від імені Банку, порядок видачі їм довіреностей визначаються внутрішніми документами Банку щодо надання повноважень на право підпису від імені Банку.

          Як вбачається з преамбули кредитного договору, його укладено між товариством та Банком в особі директора Миколаївської обласної дирекції ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” Прудкого С.В., що діяв на підставі Положення про дирекцію та довіреності № 4269 від 20.11.2006 р., і його заступника Сакаля І.І., що діяв на підставі Положення про дирекцію та довіреності №4605 від 19.12.2006 р.

          З текстів вказаних довіреностей вбачається, що ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Голови Правління Банку Лавренчука В.М., який діяв на підставі Статуту, уповноважив директора Миколаївської обласної дирекції ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” Прудкого С.В. та його заступника з питань корпоративного бізнесу Сакаля І.І. вчиняти від імені Банку дії з питань діяльності Миколаївської обласної дирекції “Райффайзен Банк Аваль”, в т. ч. укладати (підписувати) від імені Банку правочини, зокрема, договори про надання кредитів.

          При вчиненні нотаріальних дій нотаріусом перевірені правоздатність та дієздатність юридичної особи ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” та повноваження його представника.

          З даних довіреностей вбачається, що повноваження по підписанню кредитних договорів делеговані Правлінням Банку іншим посадовим особам Банку на підставі довіреностей.

          Згідно зі ст. 35 ГПК України факти, які відповідно до закону вважаються встановленими, не доводяться при розгляді справи.

          Тобто, вищевказані довіреності є чинними та відповідають чинному законодавству, що свідчить про укладення спірного договору належними представниками з боку Банку.

          Таким чином, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання недійсним кредитного договору, в зв'язку з чим відмовив у задоволенні позову.

          З урахуванням викладеного, апеляційну скаргу слід залишити без змін, а рішення місцевого господарського суду —без змін.

Керуючись ст. ст. 99, 103, 105 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

          Рішення господарського суду Миколаївської області від 11.11.2010 р. у справі № 16/158/10 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

          Постанова апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання постанови законної сили.

          Головуючий суддя                                                            Л.І. Бандура

          Суддя                                                                                Л.В. Поліщук

          Суддя                                                                                В.Б. Туренко

          Повний текст постанови підписано 17.01.2011 р.