Постанова

від 01.02.2011 по справі 15/165пд

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

15/165пд

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

01.02.2011 р.           справа №15/165пд

Донецький апеляційний господарський суд  у складі колегії суддів:

головуючого:Шевкової Т.А.

суддівБойченко К.І., Чернота Л.Ф.

за участю  представників сторін:                                                                             

від позивача:                      не з'явився

від відповідача:не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області    

на рішення господарського суду

Донецької області

від18.11.2010р.

у справі№ 15/165пд (головуючий суддя К.В. Богатир, судді В.М. Татенко, М.О. Лейба)  

за позовомВідкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області

до

Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка»м. Дніпропетровськ

провизнання недійсним договору   

В С Т А Н О В И В :

Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка»м. Дніпропетровськ про визнання недійсним договору поставки № 15/55 від 14.01.2008р., зважаючи на те, що вказаний договір підписаний не уповноваженою особою з боку позивача, тому просив визнати договір недійсним з підстав його невідповідності вимогам ст. 215 ЦК України.

Господарський суд Донецької області рішенням від 18.11.2010р. у справі № 15/165пд відмовив у задоволенні позовних вимог, дійшов до висновку про те, що договір поставки № 15/55 від 14.01.2008р. схвалений юридичною особою –ВАТ «Енергомашспецсталь», тому відсутні підстави для визнання спірного договору недійсним.

Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 18.11.2010р. у справі № 15/165пд скасувати, прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поставки № 15/55 від 14.01.2008р.

Заявник скарги вважає рішення господарського суду прийнятим з порушенням норм процесуального права, в частині всебічного, повного та об'єктивного розгляду у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, та з порушенням норм матеріального права - ст. 215 ЦК України.  

Представники позивача та відповідача у судове засідання не з'явились, про поважність причин неявки суд не повідомив.   

Враховуючи ті обставини, що явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, в апеляційній скарзі заявник посилається лише на ті документи, що були предметом розгляду суду першої інстанції, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представників сторін за наявними у справі матеріалами.

Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду у відповідності до ст.101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ст.129 Конституції України, статей 44, 811 Господарського процесуального кодексу України складено протокол судового засідання.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Відповідно до статті 712 Цивільного Кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Між ТОВ «Механіка»(Поставщик), в особі генерального директора Миносян Я.П, діючого на підставі Статуту підприємства та ВАТ «Енергомашспецсталь»(Покупець), в особі генерального директора Єфімова М.В., діючого на підставі Статуту підприємства укладено договір поставки                   № 15/55 від 14.01.2008р.

Відповідно до п.п.1.1, 1.2 договору Постачальник зобов'язувався передати у встановлений строк продукцію (товар) у власність Покупця, а Покупець зобов'язується у відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію та оплатити ії. Найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та характеристики продукції, ії ціна, строки та умови поставки вказуються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору.  

За твердженням позивача даний договір підписаний з боку покупця замість генерального директора Єфімова М.В., виконавчим директором –першим заступником генерального директора Гнездицьким В.Н., якій діяв на підставі довіреності № 17/26–5 від 14.01.2008р.

Даною довіреністю до повноважень Гнездицького В.Н. входило укладення договорів на придбання основної сировини та матеріалів, допоміжних матеріалів, палива на суму менше 1 млн.грн., придбання  обладнання для об'єктів технічного переоснащення на суму менше 100 тис.грн., споживання енергоносіїв, придбання інструменту, технологічного оснащення, отримання послуг по кооперації на виготовлення та механічну обробку технологічного оснащення, запасних частин для ремонту обладнання та транспорту, отримання послуг підрядних організацій, послуг зв'язку, придбання програмного продукту, комп'ютерної та іншої оргтехніки на суму менш 1 млн.грн., договори про матеріальну відповідальність з працівниками, які займають відповідні посади або виконують відповідні роботи, а також договори купівлі–продажу товарно–матеріальних цінностей, виконання робіт (надання послуг) на суму до 3 тис.грн.

Позивач, вважаючи, що договір поставки № 15/55 від 14.01.2008р. від його імені підписаний особою не уповноваженою на підписання договорів щодо придбання основної сировини та матеріалів, палива, запасних частин, енергоносіїв, інструментів та технологічної оснастки, посилаючись на ст. 215 ЦК України, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним вищевказаного договору.  

Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.

Згідно статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Зазначені пункти статті 203 ЦК України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступним схваленням спірного договору поставки № 15/55 від 14.01.2008р. є відомості, зазначені позивачем в позовні заяві про те, що поставлена за умовами договору продукція сплачена частково, доказів повернення продукції не надано.

Згідно частин 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Цивільна дієздатність юридичної особи визначена статтею 92 цього Кодексу.

За змістом частини 3 вказаної статті орган або особа, яка відповідно до

установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 244 ЦК України встановлено, що представництво за довіреністю може ґрунтуватись на акті органу юридичної особи.

Відповідно до статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Договір поставки № 15/55 від 14.01.2008р. укладений від імені ВАТ  «Енергомашспецсталь»(позивача у справі) виконавчим директором –першим заступником генерального директора Гнездицьким В.Н., діючим на підставі довіреності № 17/26-5 від 14.01.2008року.

Згідно ст.249 ЦК України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність, про що повинна негайно повідомити  представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність.

В матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про скасування виданої довіреності.

У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до умов ст.180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.  Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.  При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Статтею 509 Цивільного Кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.  

Майново-господарські зобов'язання, у відповідності до ст. 179 Господарського Кодексу України, які виникають на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Статтею 179 Господарського Кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ГК України, з врахуванням особливостей, передбачених господарським законодавством.

Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Спірний договір поставки № 15/55 від 14.01.2008р. укладено в письмовій формі та в порядку, передбаченому законодавством України.

У главі 20 Господарського Кодексу України встановлений загальний порядок укладення господарських договорів, згідно якого за наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором, після чого сторони погоджують розбіжності, які виникли та договір підписується на взаємоузгоджених умовах.

Як вбачається з матеріалів справи договір поставки № 15/55 від 14.01.2008р. підписано без протоколу розбіжностей, заперечень про невідповідність умов договору не наведено.

Наведене дає підстави вважати, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.

Аналізуючи умови спірного договору, колегія суддів встановила, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства, сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених вказаним договором, тому підстав для визнання недійсним договору поставки № 15/55 від 14.01.2008р.за наведеними позивачем в позовній заяві підставами немає.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Донецької області від 18.11.2010р. у справі № 15/165пд ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу  України судові витрати по сплаті державного мита при зверненні з апеляційною скаргою підлягають віднесенню на заявника скарги.

Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд –

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 18.11.2010р. у справі № 15/165пд залишити без змін.

Головуючий                                                                   Т.А. Шевкова

Судді          К.І. Бойченко

          Л.Ф. Чернота

                              Надруковано 5 прим:                              1 –позивачу

2 –відповідачу

3 –до справи

                                                                                                    4 – гос. суду Донецької області          

                                                                                                              5 – ДАГС