Постанова

від 15.02.2011 по справі 30/96пн

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 лютого 2011 р. № 30/96пн

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

Плюшка І.А. - головуючо го,

Кочерової Н.О.,

Кролевець О.А.

Розглянувши у відкрит ому судовому засіданні касац ійну

скаргу Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Фінансова компанія Ти тан"

на постанову Донец ький апеляційного господарс ького суду від 24 листопада 2010 р оку

у справі № 30/96пн

господарського суду До нецької області

за позовом Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Фінансова компанія Тит ан"

до 1. Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Stock - Servise"

2. Відкритого акціонерного товариства "Яс инуватський машинобудівний завод"

третя особа без самостійни х вимог на предмет спору на ст ороні

відповідача-1 Відкрите а кціонерне товариство "Акціон ерний комерційний банк "Капі тал"

про зобов'язання в чинити певні дії

за участю представн иків:

позивача - не з'яв ився

відповідачів - 1. не з'явився

2. не з'явився

третьої особи - не з'яв ився

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарсь кого суду Донецької області від 08 вересня 2010 року (судді Лев шина Г.В., Курило Г.Є., Лейба М.О.) з алишени без змін постановою Донецького апеляційного гос подарського суду України від 24 листопада 2010 року (судді Волк ов Р.В., Калантай М.В., Новікова Р .Г.) у справі № 30/96пн відмовлено п овністю в задоволені позовни х вимог товариства з обмежен ою відповідальністю „ФК Тита н” до Товариства з обмеженою відповідальністю „Реєстрац ійний центр „Stock-service”, Відкритог о акціонерного товариства „Я синуватський машинобудівни й завод” про спонукання това риство з обмеженою відповіда льністю „Реєстраційний цент р „Stock-service” внести зміни до реєст ру власників іменних цінних паперів відповідно до догово ру купівлі-продажу цінних па перів №Б-49 від 15 квітня 2009 року, у кладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „ФК Титан” та ОСОБА_1, а сам е, зареєструвати право власн ості Товариства з обмеженою відповідальністю „ФК Титан” на акції прості іменні у кіль кості 4361474, номіналом 4,65 грн., еміт ент відкрите акціонерне това риство „Ясинуватський машин обудівний завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінних паперів (ISIN), форма існування цінних па перів документарна, загальна вартість акцій 20280854,10 грн.

Скасовано заходи щодо забе зпечення позову, вжиті згідн о з ухвалами господарського суду Донецької області від 03 в ересня 2009 року, 28 вересня 2009 року у справі №30/96пн. Знято арешт, на кладений ухвалою суду від 03.09.20 09р. по справі №30/96пн, на акції про сті іменні у кількості 4 631 474 но міналом 4,65 грн., емітент Відкри те акціонерне товариство „Яс инуватський машинобудівний завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (к од) цінних паперів (isin), форма іс нування цінних паперів докум ентарна, загальна вартість а кцій 20 280 854,10 грн., данні акції зар еєстровані за ОСОБА_1 (ІК НОМЕР_1). Знято заборону, вст ановлену ухвалою суду від 03 ве ресня 2009 року у справі №30/96пн, зд ійснювати будь-які операції з перереєстрації та реєстрац ії права власності на акції п рості іменні у кількості 4 631 474 номіналом 4,65 грн., емітент Відк рите акціонерне товариство „ Ясинуватський машинобудівн ий завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінних паперів (isin), форма і снування цінних паперів доку ментарна, загальна вартість акцій 20 280 854,10 грн., данні акції за реєстровані за ОСОБА_1 (ІК НОМЕР_1). Знято заборону, вс тановлену ухвалою суду від 03 в ересня 2009 року у справі №30/96пн, б удь-яким особам здійснювати будь-які дії, пов' язані з пер ереєстрацією та реєстрацією права власності на акції про сті іменні у кількості 4 361 474 но міналом 4, 65 грн., емітент Відкри те акціонерне товариство „Яс инуватський машинобудівний завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (к од) цінних паперів (isin), форма іс нування цінних паперів докум ентарна, загальна вартість а кцій 20 280 854, 10 грн., данні акції зар еєстровані за ОСОБА_1 (ІК НОМЕР_1). Знято заборону, вст ановлену ухвалою суду від 03 ве ресня 2009 року у справі №30/96пн, вч иняти будь-які дії спрямован і на звернення стягнення на а кції прості іменні у кількос ті 4 361 474 номіналом 4, 65 грн., емітен т Відкрите акціонерне товари ство „Ясинуватський машиноб удівний завод”, код ЄДРПОУ 0021119 7, номер (код) цінних паперів (isin ), форма існування цінних папе рів документарна, загальна в артість акцій 20 280 854, 10 грн., данні акції зареєстровані за ОСО БА_1 (ІК НОМЕР_1), та заборо ну проведення будь-яких дій, п ов' язаних з відчуженням акц ій. Знято заборону, встановле ну ухвалою суду від 28 вересня 2009 року у справі №30/96пн, вчиняти дії пов' язані із внесенням до Єдиного державного реєст ру підприємств установ та ор ганізацій будь-яких змін щод о Відкритого акціонерного то вариства „Ясинуватський маш инобудівний завод”.

Не погодившись з рішенням господарського суду Донецьк ої області від 08 вересня 2010 рок у та постановою Донецького а пеляційного господарського суду України від 24 листопада 2010 року Товариство з обмежено ю відповідальністю "Фінансов а компанія Титан" звернулось до Вищого господарського су ду України з касайційною ска ргою, в якій просить зазначен і рішення скасувати частково та постанову скасувати повн істю та прийняти постанову, я кою позовні вимоги задовольн ити повністю.

Вимоги касаційної скарги Т овариство з обмеженою відпов ідальністю "Фінансова компан ія Титан" обґрунтовує тим, що о скаржувані рішення та постан ова прийняті з порушенням ви мог матеріального та процесу ального права.

Колегія суддів, обговорив ши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справ и, перевіривши юридичну оцін ку обставин справи та повнот у їх встановлення, дослідивш и правильність застосування господарським судом першої та апеляційної інстанцій нор м процесуального права, вваж ає, що касаційна скарга не під лягає задоволенню з наступни х підстав.

Предметом позову є спонук ання відповідача 1 внести змі ни до реєстру власників імен них цінних паперів відповідн о до договору купівлі-продаж у цінних паперів №Б-49 від 15 квіт ня 2009 року, укладеного між Това риством з обмеженою відповід альністю „ФК Титан” та ОСОБ А_1, а саме, зареєструвати пра во власності Товариства з об меженою відповідальністю „Ф К Титан” на акції прості імен ні у кількості 4361474, номіналом 4,6 5 грн., емітент Відкрите акціон ерне товариство „Ясинуватсь кий машинобудівний завод”, к од ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінни х паперів (ISIN), форма існування цінних паперів документарна , загальна вартість акцій 20280854,10 грн.

В обґрунтування своїх вимо г позивач посилається на ная вність у відповідача 1 обов' язку внести зміни до реєстру власників іменних цінних па перів Відкритого акціонерно го товариства „Ясинуватськи й машинобудівний завод” внас лідок звернення позивача з в ідповідним клопотанням та на данням всіх необхідних докум ентів для вчинення вказаних дій.

Судами попередніх інстанц ій встановлено, що між позива чем та ОСОБА_1 був підписа ний договір купівлі-продажу цінних паперів №Б-49 від 15 квітн я 2009 року, за умовами якого Труб чанін В.В. виступив продавцем , а позивач покупцем простих і менних акцій у кількості 4361474, н оміналом 4,65 грн., емітент Відкр ите акціонерне товариство „Я синуватський машинобудівни й завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінних паперів (ISIN), форма і снування цінних паперів доку ментарна, загальна вартість акцій 20280854,10 грн.

Листом від 04 травня 2009 року №11 4 позивач звернувся до відпов ідача 1 з заявою про перереєст рацію права власності на акц ії Відкритого акціонерного т овариства „Ясинуватський ма шинобудівний завод”, відпові дно до наданого пакету докум ентів.

У заяві від 06 травня 2009 року №9 126-01-1 відповідачем 1 було відмов лено позивачу у перереєстрац ії права власності у зв' язк у з ненаданням всіх необхідн их документів, через що позив ач звернувся до суду з позово м про спонукання відповідача 1 внести зміни до реєстру влас ників іменних цінних паперів відповідно до договору купі влі-продажу цінних паперів № Б-50 від 15 квітня 2009 року.

Колегія суддів Вищого госп одарського суду України пого джується з висновками судів попередніх інстанцій про від мову у задоволенні позовних вимог з огляду на наступне.

Положенням про порядок вед ення реєстрів власників імен них цінних паперів, затвердж еним рішенням від 17 жовтня 2006 р оку №1000 Державної комісії з ці нних паперів та фондового ри нку (далі по тексту „Положенн я”), встановлено вимоги до вед ення системи реєстру власник ів іменних цінних паперів, по рядок ведення цього реєстру, обов'язки реєстроутримувача , емітентів та зареєстровани х осіб, порядок доступу до інф ормації, що міститься у систе мі реєстру. Дія цього Положен ня поширюється на облік прав власності на іменні цінні па пери, випущені в документарн ій формі: акції, облігації під приємств, облігації місцевих позик, інвестиційні сертифі кати, іпотечні сертифікати, с ертифікати фонду операцій з нерухомістю, зареєстровані в ідповідно до законодавства У країни.

Відповідно до п.1 Положення реєстр власників іменних цін них паперів - це перелік за с таном на певну дату власникі в та номінальних утримувачів іменних цінних паперів, які о бліковуються на їх особових рахунках, що є складовою част иною системи реєстру та дає з могу ідентифікувати цих влас ників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм і менних цінних паперів.

Згідно п.3 Положення докумен ти, за якими вимагається внес ення змін до системи реєстру , подаються реєстроутримувач у: зареєстрованою особою, яка передає цінні папери або іні ціює внесення змін до реквіз итів власного особового раху нку; особою, на ім'я якої перед аються цінні папери; уповнов аженою особою однієї з цих ос іб; кур'єром; поштою; електронн ими засобами передачі інформ ації відповідно до Законів У країни "Про електронний цифр овий підпис" та "Про електронн і документи та електронний д окументообіг".

Пунктом 14 Положення передба чено, що внесення у систему ре єстру записів про перехід пр ав власності за цінними папе рами за наслідками цивільно- правових договорів здійснює ться реєстроутримувачем на п ідставі подання наступних до кументів:

- передавального ро зпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи ( залишається у реєстроутриму вача);

- сертифіката цінни х паперів власника, який пере дає цінні папери (погашаєтьс я та залишається у реєстроут римувача);

- оригіналу або нотарі ально засвідченої копії циві льно-правового договору, укл аденого за участю торговця, щ о підтверджує перехід права власності на цінні папери (за лишається у реєстроутримува ча).

Товариство з обмеженою в ідповідальністю "Фінансова к омпанія Титан" в касаційній с карзі зазначає, що останнім б ули надані все необхідні док ументі передбачені Положенн ям для внесення змін до систе ми реєстру записів.

Згідно із 33 Господарського процесуального кодексу Укра їни встановлений принцип гос подарського судочинства, згі дно з яким кожна сторона пови нна довести обставини, на які вона посилається в обґрунту вання своїх вимог або запере чень.

Доводи заявника касаційно ї скарги є безпідставними, ос кільки останнім під час розг ляду справи у суді першої та а пеляційної інстанцій не нада но доказів надання відповіда чу 1 всього пакету документів , на підставі якого останній м ає вносити зміни до системи р еєстру записів про перехід п рав власності за цінними пап ерами, отже у відповідача 1 не настало право внести зміни д о системи реєстру записів пр о перехід до позивача прав вл асності за цінними паперами.

У зв'язку з наведеним суди п опередніх інстанцій прийшли до правомірного висновку пр о відмову у задоволенні поз овних вимог.

Отже, під час вирішення спор у, судами попередніх інстанц ій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юр идична оцінка, норми права за стосовані вірно, а доводи кас аційної скарги не спростовую ть висновків суду.

За наведених вище обставин , Вищий господарський суд Укр аїни не знайшов законних під став для повного або частков ого задоволення вимог касаці йної скарги, а тому постанову слід залишити без змін, а каса ційну скаргу - без задоволенн я.

На підставі наведеного ви ще і керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуальн ого кодексу України, Вищий го сподарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу То вариства з обмеженою відпові дальністю "Фінансова компані я Титан" залишити без задовол ення.

2. Постанову Донецького ап еляційного господарського с уду від 24 листопада 2010 року зі с прави № 30/96пн залишити без змін .

Головуючий суддя І. А. Плюшко

Судді Н.О. Кочерова

О.А. Кролевець