Рішення

від 17.02.2011 по справі 15/275пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

15/275пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

17.02.11 р.                                                                                    Справа № 15/275пд                               

Господарський суд Донецької області  у складі головуючого судді Богатиря К.В.

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ (код ЄДРПОУ 00210602)

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Харківські геоінформаційні системи” м. Харків (код ЄДРПОУ 31061655)

про визнання договору № 21/11 від 21.11.2008 р. недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Забіяка І.В. за довіреністю № 06 від 12.01.2011 р.

До господарського суду Донецької області надійшла позовна заява відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ до товариства з обмеженою відповідальністю „Харківські геоінформаційні системи” м. Харків про визнання договору № 21/11 від 21.11.2008 р. недійсним.

Ухвалою суду від 21.12.2010 р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 15/275пд, сторони зобов'язані надати документи та виконати певні дії.

Відповідач надав до суду клопотання № 07 від 12.01.2011 р. про направлення матеріалів справи № 15/275пд за підсудністю до господарського суду Харківської області. Вказане клопотання задоволенню не підлягає, тому як згідно ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо. 

Судом, відповідно до вимог статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази та заслухавши в судових засіданнях пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що від імені ВАТ „Енергомашспецсталь” (позивача) спірний договір на виконання інженерно–пошукових робіт № 21/11 від 21.11.2008 р. був підписаний генеральним директором – Єфімовим М.В., а додаткова угода № 1 від 22.12.2008 р. та акти здачі–прийому робіт № 1 та № 2 до даного договору були підписані заступником генерального директора – виконавчим директором В.Н. Гнездицьким. За вказаних обставин позивач посилається на той факт, що додатки до спірного договору підписані не уповноваженою на це особою. На підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України позивач вважає договір таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що спричинює його недійсність.

Відповідач надав до суду відзив на позовну заяву, яким проти позовних вимог заперечував на підставі того, що вважає спірний договір дійсним у зв'язку з його фактичним виконанням сторонами, що підтверджується банківськими виписками з відмітками банку про проведення платежу, завірені копії яких містяться в матеріалах справи.

Крім того, відповідач у відзиві вказує на той факт, що від імені ТОВ „Харківські геоінформаційні системи” (виконавця) договір № 21/11 від 21.11.2008 р., додаткова угода та додатки до нього були підписані директором – Хомою Василем Васильовичем. При цьому в преамбулі вказаних документів помилково було зазначено по–батькові директора ТОВ „Харківські геоінформаційні системи” Хоми Василя Васильовича як Вікторовича. В обґрунтування вказаних обставин відповідач надав до суду письмові пояснення Хоми Василя Васильовича, засвідчені нотаріусом Харківського міського нотаріального округу.

Проаналізувавши чинне законодавство, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані сторонами докази, суд дійшов наступного висновку:

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала спірний договір від імені позивача.

Ухвалами від 21.12.2010 р., від 25.01.2011 р. суд зобов'язував позивача надати письмові пояснення генерального директора Єфімова М.В. та першого заступника генерального директора Гнездицького В.Н. щодо підписання ними додаткової угоди № 1 від 22.12.2008 р. до договору № 21/11 від 21.11.2008 р.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу  господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Позивач вимоги ухвали суду не виконав, витребувані докази не надав.

Достатніми доказами при ініціюванні питання про оригінальність підпису можуть бути особиста заява особи, підпис якої є спірним, або інших осіб на підставі експертного висновку.

В матеріалах справи відсутня особиста заява Єфімова М.В. щодо не відповідності підпису на додатковій угоді № 1 від 22.12.2008 р., актах здачі–прийому робіт № 1 та № 2 до договору № 21/11 від 21.11.2008 р. його власному підпису, особиста заява Гнездицького В.Н. про те, що саме він виконав підпис від імені Єфімова, експертний висновок стосовного того, що підпис на додатковій угоді та додатках до договору від імені генерального директора – Єфімова М.В. виконаний його заступником Гнездицьким В.Н.

З преамбули додаткової угоди та актів прийому–здачі робіт до спірного договору  вбачається, що з боку позивача ВАТ „Енергомашспецсталь” (замовника) виступав генеральний директор Єфімов М.В., який діяв на підставі статуту. Під текстами в розділах  „Юридичні адреси, банківські реквізити та підписи сторін” в колонці „замовник” зазначені реквізити ЗАТ „Енергомашспецсталь”, під вказаними даними містяться підписи від імені Єфімова М.В., скріплені відбитками печатки підприємства, у зв'язку з чим вказані документи  приймаються судом до уваги як письмові докази у даній справі відповідно до ст. 36 ГПК України.  

Підписи представника позивача на додатковій угоді та актах прийому–здачі робіт до спірного договору скріплені печаткою позивача як юридичної особи. Згідно Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України № 17 від 11.01.1999 року, (пункт 3.2.6) господарські об'єднання можуть мати тільки по одному примірнику основної печатки. Можуть виготовлюватися додаткові печатки з цифрами “1”, “2” і т.д., а  також  прості круглі печатки та різні штампи. Відповідно до п. 3.4.1 Інструкції відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників господарських об'єднань. Печатки і штампи повинні зберігатися в сейфах або металевих шафах. У разі порушення правил обліку, зберігання і використання печаток і штампів комісія проводить службове розслідування, результати якого оформлюються актом довільної форми та доводяться до відома керівника організації. Пунктом 3.1.12 тієї ж Інструкції передбачено у разі крадіжки, втрати печаток чи штампів керівники господарських об'єднань зобов'язані вжити заходів задля їх розшуку, а також негайно повідомити про це органи внутрішніх справ.

Будь-яких доказів звернення до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки або службового розслідування щодо незаконного використання печатки; рішення відповідних органів згідно ст. 97 КПК України за результатами розгляду вказаного звернення, позивач до суду не надав.

В позовній заяві позивач вказує на те, що в теперішній час він як замовник є боржником по спірному договору у зв'язку з неповною оплатою виконаних робіт.

В матеріалах справи містяться банківські виписки. Підставою здійснення оплати вказаний саме договір № 21/11 від 21.11.2008 р.

Доказів вчинення дій, направлених на повідомлення виконавця про необхідність повернення помилково перерахованих часткових оплат за виконані роботи, позивач до суду не надав.

За вказаних обставин доводи позивача стосовно того, що додаткова угода та акти прийому–здачі до спірного договору були підписані заступником генерального директора Гнездицьким В.Н., замість самого генерального директора Єфімова М.В., не підтверджені матеріалами справи. Підписи представника позивача скріплені печаткою підприємства, в подальшому спірний договір з додатками виконувався сторонами, що свідчить у сукупності згідно ст. 241 ЦК України про наступне схвалення правочину позивачем.

Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Із п. 9.2, 9.3 роз'яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02–5/111 вбачається:

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Позивач не надав до суду будь–яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що підписи директора позивача на додатковій угоді та актах прийому–здачі до спірного договору виконаний не самим генеральним директором Єфімовим М.В., а його заступником Гнездицьким В.Н., не довів обізнаність відповідача на момент підписання вказаних документів по факту виконання підпису іншим представником позивача, в подальшому правочин був схвалений позивачем його фактичним виконанням. Крім того, суд приймає до уваги, що складання та підписання сторонами актів здачі–прийому робіт здійснюється на стадії виконання вже укладеного договору, підтверджує фактичне виконання цього договору, тому не може впливати на дійсність або недійсність договору з приводу підписання таких актів не уповноваженою особою.

Підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конкретно визначені ст. 203 ЦК України, відсутні. За сукупністю вказаних обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати у зв'язку з відмовою у задоволенні позову покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 12; 32-34; 36; 43; 49; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 17.02.2011 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повне рішення складено 18.02.2011 р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі  подання  апеляційної скарги рішення,  якщо його не скасовано,  набирає  законної  сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя                                                               Богатир К.В.