Рішення

від 08.02.2011 по справі 17/343

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 17/343 08.02.11

За позовом ОСОБА_1

До 1) Товариства з обмеженою відповідальніст ю «Сканді ЛТД»

2) Товариства з об меженою відповідальністю «С канрок»

Про визнання рішення недійсним

Судді Домн ічева І.О. (головуючий)

В ащенко Т.М.

Т рофименко Т.Ю.

Представники:

Від позивача ОСОБА_ 2., ОСОБА_1.

Від відповідачів 1. Безсмер тний А.В., 2. не з' являлись

Обставини справи:

ОСОБА_1. звернувся до го сподарського суду міста Києв а с позовом про визнання неді йсним рішення загальних збор ів учасників ТОВ "Сканді ЛТД", оформленого протоколом від 2 3.04.2008; про визнання недійсними з мін до Статуту відповідача, з атверджених рішенням загаль них зборів учасників ТОВ "Ска нді ЛТД", оформленого протоко лом від 23.04.2008, про стягнення з ві дповідача 2413399,33 грн., про стягне ння з відповідача суми, яка ві дповідає 20% прибутку, одержано го відповідачем у 2007 р. до момен ту виключення позивача із ск ладу Учасників товариства.

16.03.2009р. представник Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Сканді ЛТД»звернувся з з аявою про відвід головуючого судді Кролевець О.А., аргумент уючи його тим, що суддя уперед жено ставиться до розгляду с прави, оскільки задовольнив клопотання позивача про витр ебування додаткових доказів у справі.

17.03.2009р. суддя Кролевець О.А. зве рнулася до керівництва суду з заявою про передачу справи на розгляд іншого складу суд у, в зв'язку з перебуванням з 23.0 3.09р. у щорічній відпустці та з м етою запобігання затягуванн я строків розгляду справи, по в'язаних з неодноразово заяв леними судді відводами.

Ухвалою від 18.03.09р. Заступник Г олови Господарського суду мі ста Києва Шевченко Е.О. залиши в без задоволення заяву про в ідвід судді, та задовольнив з аяву судді Кролевець О.А. про п ередачу справи на розгляд ін шого складу суду, а саме розгл яд справи доручив колегії у н аступному складі: головуючий суддя Домнічева І.О., судді Ва щенко Т.М., Трофименко Т.Ю.

Ухвалою від 06.04.09р. розгляд спр ави було призначено на 22.04.09р.

Від позивача 22.04.09р. через Відд іл діловодства Господарсько го суду міста Києва надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки по вноважний представник знахо диться у відрядженні.

Ухвалою від 22.04.09р. розгляд спр ави було відкладено на 21.05.09р.

Позивачем в судовому засід анні усно підтримано раніше подані клопотання про залуче ння до участі у розгляді спра ви іншого відповідача та про призначення експертизи. Від повідач заперечив проти задо волення обох клопотань.

Судом, для розгляду клопота нь, оголошено перерву на 25.05.09р.

Ухвалою від 25.05.09р. судом було призначено економічну експе ртизу та зупинено провадженн я у справі.

Від Київського науково-дос лідного інституту судових ек спертиз через Відділ діловод ства Господарського суду міс та Києва надійшов Висновок е кспертизи № 5824 від 14.10.09 р. та було повернуто матеріали справи №17/343.

Ухвалою від 01.12.09р. суд розгляд справи призначив на 22.12.2009р. та з обов' язав сторони надати су ду пояснення по справі, з врах уванням обставин, зазначених у Висновку Київського науко во-дослідного інституту судо вих експертиз №5824 від 14.10.09р.

Відповідачем 22.12.09р. через Від діл діловодства Господарськ ого суду міста Києва було под ано клопотання про відкладен ня розгляду справи.

Вимоги ухвали суду від 01.12.09р. відповідачем не виконані.

Позивачем 22.12.09р. через Відділ діловодства Господарського суду міста Києва було подано письмові пояснення по суті с пору, в якому зокрема заявлен о клопотання про виклик у суд ове засіданні експерта Побел енську Н.А.

Ухвалою від 22.12.09р. суд відклав розгляд справи на 21.01.2010р., викли кав для участі в судовому зас іданні та надання пояснень е ксперта Київського науково-д ослідного інституту судових експертиз, п. Побеленську Н.А. та зобов' язав відповідача надати суду пояснення по спр аві, з врахуванням обставин, з азначених у Висновку Київськ ого науково-дослідного інсти туту судових експертиз №5824 ві д 14.10.09р.

В судовому засіданні 21.01.10р. пр едставником позивача подано Письмові пояснення та Клопо тання про витребування доказ ів та про залучення до участі у розгляді справ в якості інш ого відповідача ТОВ «СКАНРОК ».

Відповідач проти задоволе ння вищенаведених клопотань заперечував.

В судовому засіданні 21.01.10р. су дом, для оголошення результа тів розгляду вищенаведених к лопотань, оголошено перерву на 27.01.09р.

Ухвалою від 27.01.10р. суд відклав розгляд справи на 10.02.10р. та зобо в' язав відповідача надати с уду пояснення по справі, з вра хуванням обставин, зазначени х у Висновку Київського наук ово-дослідного інституту суд ових експертиз №5824 від 14.10.09р.

Позивачем 10.02.10р. через Відділ діловодства Господарського суду міста Києва подано клоп отання про залучення до учас ті у справі іншого відповіда ча - ТОВ «СКАНРОК».

Ухвалою від 10.02.10р. суд відклав розгляд справи на 01.03.10р., залучи в до участі у розгляді справи в якості іншого відповідача ТОВ «СКАНРОК», зобов' язав з алученого відповідача-2 нада ти суду відзив на позов із заз наченням доказів, що підтвер джують викладені у відзиві о бставини, та нормативно-прав ового обґрунтування своїх за перечень; документи, що підтв ерджують заперечення проти п озову. Також суд зобов' язав позивача письмово уточнити, які позовні вимоги позивач з аявляє до залученого відпові дача-2, і зобов' язав відповід ача-1 надати суду пояснення по справі, з врахуванням обстав ин, зазначених у Висновку Киї вського науково-дослідного і нституту судових експертиз № 5824 від 14.10.09р.

Від позивача 01.03.10р. через Відд іл діловодства Господарсько го суду міста Києва надійшло Клопотання про залучення до казів на виконання вимог мин улої ухвали, та Уточнення поз овних вимог, відповідно до як ого позивач просить суд:

- стягнути солідарно з ТОВ « Сканді ЛТД»та ТОВ «СКАНРОК»н а користь ОСОБА_1 суму в 2 413 3 99,33 (два мільйони чотириста три надцять тисяч триста дев'ятс от дев'яносто дев'ять гривень 33 копійки);

- стягнути солідарно з ТОВ « Сканді ЛТД»та ТОВ «СКАНРОК»н а користь ОСОБА_1 суму, яка відповідає 20 % прибутку, одерж аного ТОВ «Сканді ЛТД»у 2007 роц і до моменту виключення пози вача із складу Учасників Тов ариства;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сканді ЛТД», оформлене п ротоколом від 23.04.2008р.;

- визнати недійсними зміни д о статуту ТОВ «Сканді ЛТД», за тверджені рішенням загальни х зборів учасників ТОВ «Скан ді ЛТД», оформленим протокол ом від 23.04.2007р. та зареєстроване державним реєстратором Соло м'янської районної у місті Ки єві державної адміністрації 24.04.2008р. за № 1 073 122 0006 004864;

- відшкодувати Позивачеві з а рахунок ТОВ «Сканді ЛТД»ви трати по сплаті державного м ита та витрати на ІТЗ судовог о процесу.

Ухвалою від 01.03.10р. суд відклав розгляд справи на 23.03.10р. та зобо в' язав сторін по справі над ати зазначені в ухвали письм ові пояснення та докази.

Від відповідачів 23.03.10р. через Відділ діловодства Господар ського суду міста Києва наді йшли клопотання про відкладе ння розгляду справи.

В судовому засіданні 23.03.10р. по зивач наполіг на розгляді по даного ним 28.12.09р. клопотання пр о витребування доказів від в ідповідача-1.

Оцінюючи подані докази за с воїм внутрішнім переконання м, що ґрунтується на всебічно му, повному і об'єктивному роз гляді в судовому засіданні в сіх обставин в їх сукупності , та враховуючи, що кожна сторо на повинна довести ті обстав ини, на які вона посилається, я к на підставу своїх вимог і за перечень, суд дійшов висновк у про обґрунтованість клопот ання позивача та необхідніст ь, у відповідності до ст.ст. 32, 38 Г ПК України, витребувати зазн ачені в Клопотанні від 28.12.09р. но ві письмові докази.

На виконання вимог ухвали с уду від 23.03.2010 р. відповідачами б ули надані витребувані докум енти та пояснення по справі. К рім того, позивачем подано кл опотання про витребування до казів та призначення повторн ої судової економічної експе ртизи. За наслідками розгляд у даного клопотання позивача , судом в засіданні оголошено про відхилення клопотання в частині витребування доказі в, та про задоволення в частин і призначення повторної судо вої економічної експертизи.

Ухвалою від 21.04.10р. суд признач ив повторну судову економічн у експертизу та зупинив пров адження у справі.

Від Київського науково-дос лідного інституту судових ек спертиз 27.09.10р. через Відділ діл оводства Господарського суд у міста Києва надійшов Висно вок №3795/7368/10-19 від 09.09.10р. судово-екон омічної експертизи.

Ухвалою від 04.10.10р. суд поновив провадження у справі, розгля д справи призначив на 02.11.2010р. та зобов' язав сторони надати суду письмі пояснення по спр аві з врахуванням Висновку № 3795/7368/10-19 від 09.09.10р. додаткової судо во-економічної експертизи, щ о проводилась Київським наук ово-дослідним інститутом суд ових експертиз.

Позивачем через Відділ діл оводства Господарського суд у міста Києва подано:

- 21.10.10р. Клопотання про виклик судових експертів до суду;

- 26.10.10р. Клопотання про витреб ування доказів;

- 02.11.10р. Письмові пояснення по справі з врахуванням Виснов ку №3795/7368/10-19 від 09.09.10р. додаткової с удово-економічної експертиз и КНДІСЕ.

Присутній представник від повідача-1 проти обох клопота нь заперечив.

Представники відповідача- 2 в призначене судове засідан ня не з`явились. Про поважні пр ичини неявки цих представник ів в судове засідання суд не п овідомлений. Клопотань про в ідкладення розгляду справи в ід них не надходило.

Ухвалою суду від 02.11.10р. суд ві дклав розгляд справи на 16.11.2010р., викликав для участі в судово му засіданні судових експерт ів КНДІСЕ Борисенко О.Б. та Вав ілову В.В., зобов' язав Товари ство з обмеженою відповідаль ністю «Експертна фірма «ГудВ ілл»надати суду певні письмо ві докази по справі, та зобов' язав відповідачів надати суд у письмі пояснення по справі з врахуванням Висновку №3795/7368/10 -19 від 09.09.10р. судово-економічної експертизи, що проводилась К иївським науково-дослідним і нститутом судових експертиз .

Представники відповідача- 2 в призначене судове засідан ня не з`явились. Про поважні пр ичини неявки цих представник ів в судове засідання суд не п овідомлений. Клопотань про в ідкладення розгляду справи в ід них не надходило.

Представником позивача 16.11.10 р. через Відділ діловодства Г осподарського суду міста Киє ва подано клопотання про зоб ов' язання експертів надати відповіді на питання, що стос уються суті прийнятого ними Висновку №3795/7368/10-19 від 09.09.10р. судов о-економічної експертизи.

Присутній представник від повідача-1 проти заявленого к лопотання заперечив.

Ухвалою від 16.11.10р. суд відклав розгляд справи на 30.11.2010р., викли кав для участі в судовому зас іданні судових експертів Киї вського науково-дослідного і нституту судових експертиз Б орисенко О.Б. та Вавілову В.В. д ля роз' яснення Висновку № № 3795/7368/10-19 від 09.09.10р. додаткової судо во-економічної експертизи та зобов' язав їх надати відпо віді на питання, перелік яких зазначено в ухвалі, по суті пр ийнятого ними Висновку № №3795/736 8/10-19 від 09.09.10р. додаткової судово -економічної експертизи.

В судовому засіданні 30.11.10р. ек спертами надано письмові поя снення на виконання вимог ух вали суду від 16.11.10р.

Товариство з обмеженою від повідальністю «Експертна фі рма «ГудВілл»відповідь на су довий запит (викладений в ухв алі від 02.11.10р. та в ухвалі від 16.11.10 р.) не надавала; всі конверти н аправлені на його адресу пов ернулись до суду з помітками «не знайдено», «за зазначено ю адресою не проживає»тощо.

Представником Позивача в с удовому засіданні 30.11.10р. заявл ено усне клопотання про витр ебування у Відповідача-1 нале жним чином засвідченої копії Договору № 68/0 від 18.09.2007р. про оцін ку вартості частини майна ТО В «Сканді ЛТД», оскільки Відп овідачем-1 надано суду інший д оговір.

Представники відповідача- 2 в призначене судове засідан ня не з`явились. Про поважні пр ичини неявки цих представник ів в судове засідання суд не п овідомлений. Клопотань про в ідкладення розгляду справи н е надходило.

Ухвалою від 30.11.10р. суд розгляд справи відклав на 09.12.2010 р., зобов ' язав Відповідача-1 в термін до 09.12.10р. надати до суду належни м чином засвідчену копію Дог овору № 68/0 від 18.09.2007р. про оцінку в артості частини майна ТОВ «С канді ЛТД»(м. Київ, вул. Волгог радська, 41, код ЄДРПОУ НОМЕР_ 1), яка пропорційна частці уч асника (частка 20 відсотків) з м етою визначення його оціночн ої вартості для подальшої ви плати при виході учасника то вариства та зобов' язав відп овідачів надати суду письмі пояснення по справі з врахув анням Висновку №3795/7368/10-19 від 09.09.10р. судово-економічної експерти зи, що проводилась Київським науково-дослідним інституто м судових експертиз.

Судове засідання, призначе не на 09.12.10р. не відбулось, оскіль ки суддя Домнічева І.О., голову юча судової колегії по розгл яду справи №17/343, перебувала на лікарняному.

Враховуючи вищевикладене, після виходу судді з лікарня ного, ухвалою від 30.11.2010р. суд: при значив розгляд справи на 18.01.2011р .; зобов' язав Відповідача-1 в термін до 09.12.10р. надати до суду належним чином засвідчену ко пію Договору № 68/0 від 18.09.2007р. про о цінку вартості частини майна ТОВ «Сканді ЛТД»(м. Київ, вул. В олгоградська, 41, код ЄДРПОУ Н ОМЕР_1), яка пропорційна част ці учасника (частка 20 відсоткі в) з метою визначення його оці ночної вартості для подальшо ї виплати при виході учасник а товариства; зобов' язав ві дповідачів надати суду письм і пояснення по справі з враху ванням Висновку №3795/7368/10-19 від 09.09.10р . судово-економічної експерт изи, що проводилась Київськи м науково-дослідним інститут ом судових експертиз.

Від позивача 13.01.11 р. через Від діл діловодства Господарськ ого суду міста Києва надійшл а Заява про уточнення (збільш ення) позовних вимог, відпові дно до якої позивач просить с уд:

- стягнути солідарно з ТОВ « Сканді ЛТД»та ТОВ «Сканрок»н а користь ОСОБА_1 2 772 940 грн. (д ва мільйони сімсот сімдесят дві тисячі дев'ятсот сорок гр ивень 00 копійки) вартості част ини майна ТОВ «Сканді ЛТД», пр опорційної частці (20%) ОСОБА_ 1 у статутному капіталі ТОВ «Сканді ЛТД»;

- стягнути солідарно з ТОВ « Сканді ЛТД»та ТОВ «Сканрок»н а користь ОСОБА_1 745 463, 65 грн. (с імсот сорок п'ять тисяч чотир иста шістдесят три гривні 65 ко пійок) інфляційних втрат ОС ОБА_1;

- стягнути солідарно з ТОВ « Сканді ЛТД»та ТОВ «Сканрок»н а користь ОСОБА_1 187 797, 84 грн. (с то вісімдесят сім тисяч сімс от дев'яносто сім гривень 84 ко пійки) процентів річних за ко ристування чужими коштами;

- стягнути солідарно з ТОВ « Сканді ЛТД»та ТОВ «СКАНРОК»н а користь ОСОБА_1 суму, яка відповідає 20 % прибутку, одерж аного ТОВ «Сканді ЛТД»у 2007 роц і до моменту виключення пози вача із складу Учасників Тов ариства;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сканді ЛТД», оформлене п ротоколом від 23.04.2008р.;

- визнати недійсними зміни д о статуту ТОВ «Сканді ЛТД», за тверджені рішенням загальни х зборів учасників ТОВ «Скан ді ЛТД», оформленим протоко лом від 23.04.2007р. та зареєстрован е державним реєстратором Сол ом'янської районної у місті К иєві державної адміністраці ї 24.04.2008р. за № 1 073 122 0006 004864;

- відшкодувати позивачеві з а рахунок ТОВ «Сканді ЛТД»ви трати на проведення судових експертиз;

- відшкодувати позивачеві з а рахунок ТОВ «Сканді ЛТД»ви трати по сплаті державного м ита та витрати на ІТЗ судовог о процесу.

Судом була прийнята вищена ведена заява позивача про зб ільшення позовних вимог.

Ухвалою суду від 18.01.11р. суд ві дклав розгляд справи на 01.02.2011р., повторно зобов' язав Відпов ідача-1 надати до суду належни м чином засвідчену копію Дог овору № 68/0 від 18.09.2007р. про оцінку в артості частини майна ТОВ «С канді ЛТД»(м. Київ, вул. Волгог радська, 41, код ЄДРПОУ НОМЕР_ 1), яка пропорційна частці уч асника (частка 20 відсотків) з м етою визначення його оціночн ої вартості для подальшої ви плати при виході учасника то вариства. Також суд повторно зобов' язав відповідачів на дати суду письмі пояснення п о справі з врахуванням Висно вку №3795/7368/10-19 від 09.09.10р. судово-екон омічної експертизи, що прово дилась Київським науково-дос лідним інститутом судових ек спертиз.

В судовому засіданні 01.02.11р. су дом було оголошено перерву н а 08.02.11р.

Особи, які беруть участь у с праві, вважаються повідомлен ими про час і місце її розгляд у судом, якщо ухвалу про поруш ення провадження у справі на діслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (роз' яснення Президії Вищо го арбітражного суду України від 18.09.97 № 02-5/289 із змінами “Про де які питання практики застосу вання Господарського процес уального кодексу України”).

Крім того, в інформаційному листі Вищого господарського суду України від 14.08.2007р. № 01-8/675 “Пр о деякі питання практики зас тосування норм Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни, порушені у доповідних записках про роботу господа рських судів у першому піврі ччі 2007 року”(пункт 15) зазначено , що відповідно до пункту 2 час тини другої статті 54 Господар ського процесуального кодек су України позовна заява пов инна містити, зокрема, місцез находження сторін (для юриди чних осіб).

Згідно із статтею 93 Цивільн ого кодексу України місцезна ходженням юридичної особи є адреса органу або особи, які в ідповідно до установчих доку ментів юридичної особи чи за кону виступають від її імені .

У пункті 11 інформаційного л иста Вищого господарського с уду України від 15.03.2007р. N 01-8/123 “Про д еякі питання практики застос ування норм Господарського п роцесуального кодексу Украї ни, порушені у доповідних зап исках про роботу господарськ их судів у 2006 році” зазначено, щ о до повноважень господарськ их судів не віднесено устано влення фактичного місцезнах одження юридичних осіб або м ісця проживання фізичних осі б - учасників судового процес у на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відп овідні процесуальні докумен ти надсилаються господарськ им судом згідно з поштовими р еквізитами учасників судово го процесу, наявними в матері алах справи.

Водночас законодавство Ук раїни, в тому числі Господарс ький процесуальний кодекс Ук раїни, не зобов'язує й сторону у справі, зокрема позивача, з' ясовувати фактичне місцезна ходження іншої сторони (стор ін) у справі (якщо воно не спів падає з її місцезнаходженням , визначеним згідно із згадан ою статтею 93 Цивільного кодек су України) та зазначати таке фактичне місцезнаходження в позовній заяві чи інших проц есуальних документах.

З матеріалів справи вбачає ться, що ухвали суду надсилал ись сторонам за адресами, заз наченими в позовній заяві та документах, доданих до матер іалів справи.

В разі коли фактичне місцез находження юридичної особи - учасника судового процесу з якихось причин не відповіда є її місцезнаходженню, визна ченому згідно з законом, і дан а особа своєчасно не довела п ро це до відома господарсько го суду, інших учасників проц есу, то всі процесуальні насл ідки такої невідповідності п окладаються на цю юридичну о собу.

Сторони були належним чино м повідомлені про призначенн я справи до розгляду в засіда нні суду, про час і місце його проведення.

Представники Позивача у су дових засіданнях підтримува ли викладені у позові обстав ини, та просили позовні вимог и задовольнити в повному обс язі - з врахуванням Заяви пр о уточнення (збільшення) позо вних вимог від 13.01.11р.

Представники Відповідача- 1 у судових засіданнях підтри мували викладені у відзивах та запереченнях обставини, т а просили в позові відмовити .

Представники Відповідача- 2 в судові засідання не з' явл ялися, клопотань про відклад ення розгляду справи від них не надходило; про поважні при чини неявки в судові засідан ня їх повноважних представни ків суд не повідомлений. Відз ив на позов відповідач-2 не под ав.

В судовому засіданні 08.02.11р. су дом було оголошено вступну і резолютивну частини рішення у справі.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши пояснення пре дставників сторін, оглянувши надані оригінали документів , копії яких долучені до матер іалів справи, суд-

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (Позивач) є засн овником Товариства з обмежен ою відповідальністю «Сканді ЛТД», ідентифікаційний номе р: НОМЕР_1 (Відповідач-1, Тов ариство).

Товариство створене згідн о з Договором про заснування від 06.08.1993р., зареєстроване 10.08.1993р. Печерською районною державн ою адміністрацією м. Києва та перереєстроване Печерською районною державною адмініст рацією м. Києва 29.05.2000р.

Згідно з установчим догово ром Позивачем внесені до ста тутного фонду Товариства гро шові кошти у сумі 270 635 гривень, я кі на момент реєстрації Това риства становили 20% загальног о розміру його статутного фо нду.

10 липня 2002 року у зв'язку зі зм іною місцезнаходження Товар иства Солом'янською районною державною адміністрацією м. Києва зареєстровано нову ре дакцію статуту Товариства.

У відповідності до редакці ї статуту як 2000 так і 2002 років до складу засновників Товарист ва входили:

1. Громадяни України:

- ОСОБА_3 (5% від СФ);

- ОСОБА_4 (45% від СФ);

- ОСОБА_1 (20% від СФ).

2. Фірма «НБ Нордіска Биггко нсулт Акцієболаг»(NB Nordiska Byggkonsult Aktiebolag ), юридична особа за законодав ством Швеції, (30% від СФ).

10 липня 2002 року Солом'янською районною в .м Києві державною адміністрацією зареєстрова но нову редакцію статуту Тов ариства, відповідно до якої с татутний фонд Товариства ста новить 16 264 675 грн. 70 коп.

23 січня 2004 року Товариство пр идбало у учасника Товариства - Фірми «НБ Нордіска Биггконс улт Акцієболаг» (NB Nordiska Byggkonsult Aktiebolag) за договором купівлі-продажу ч астку розміром 30%, статутного капіталу Товариства, внаслід ок чого учасниками Товариств а залишилися три фізичні осо би: ОСОБА_5., ОСОБА_1. та ОСОБА_3.

Рішенням загальних зборів від 23.01.2004р. Товариства до п. 8.1. Ста туту Товариства внесено змін и в частині розміру його стат утного фонду, який, згідно з за значеним рішенням учасників зменшено до 12 066 996,66 грн.

Рішенням загальних зборів Товариства від 08.10.2007р. Позивача виключено з Товариства та на 270 635,00 грн. зменшено розмір стат утного капіталу Товариства.

Згідно з ч. 5 ст. 61 Закону Украї ни «Про господарські товарис тва»про проведення загальни х зборів товариства учасники повідомляються передбачени м статутом способом з зазнач енням часу і місця проведенн я зборів та порядку денного. П овідомлення повинно бути зро блено не менш як за 30 днів до ск ликання загальних зборів. Бу дь-хто з учасників товариств а вправі вимагати розгляду п итання на загальних зборах у часників за умови, що воно бул о ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликан ня загальних зборів учасника м товариства повинна бути на дана можливість ознайомитис я з документами, внесеними до порядку денного зборів. З пит ань, не включених до порядку д енного, рішення можуть прийм атися тільки за згодою всіх у часників, присутніх на збора х.

Позивачем отримано повідо млення Товариства від 01.06.2007р. пр о скликання Зборів учасників Товариства на 10.07.2007р. із зазнач енням наступного порядку ден ного:

1. Про виключення позивача із складу Учасників Товарис тва;

2. Про розподіл часток Учас ників у Статутному капіталі Товариства;

3. Про затвердження нової р едакції Статуту Товариства;

4. Про надання повноважень щ одо державної реєстрації нов ої редакції Статуту Товарист ва.

Зазначене повідомлення п ідписане Головою Товариства - ОСОБА_3.

В подальшому позивач двічі отримував повідомлення Това риства про скликання Зборів учасників Товариства із зазн аченням порядку денного, вик ладеного у повідомленні від 10.07.2007р.

Зазначеними повідомленням и є повідомлення від 07.08.2007р. про скликання Зборів учасників Товариства на 14.09.2007р. та повідом лення від 04.09.2007р. про скликання Зборів учасників на 08.10.2007р.

Повідомлення від 04.09.2007р. про с кликання Зборів учасників То вариства на 08.10.2007р. містило той же самий (наведений вище) поря док денний, що і повідомлення від 07.08.2007р. про скликання Зборі в учасників Товариства на 14.09.20 07р.

В протоколі рішення Зборів Учасників Товариства від 08.10.20 07р. зазначено, що проведення е кспертної оцінки вартості ма йна Товариства (частки учасн ика - Позивача), було здійсне но відповідно до рішення Збо рів Учасників Позивача від 14.0 9.2007р.

Проте Відповідачем-1 не нада но доказів, що Зборами Учасни ків Товариства від 14.09.2007р. було прийнято рішення про провед ення експертної оцінки варто сті майна Товариства (частки учасника Позивача); Відповід ач-1 не надавав суду належних д оказів проведення зазначени х зборів.

З аналізу ч. 2 ст. 64, ч. 1 ст. 54 Закон у України від 19.09.1991р. №1576 -XII «Про го сподарські товариства»(нада лі - «Закон») випливає, що учас никові, виключеному з товари ства, виплата вартості части ни майна товариства, що пропо рційна його частці у статутн ому (складеному) капіталі, про вадиться після затвердже ння звіту за рік, в якому йо го виключили з товариства, і в строк до 12 місяців з дня вих оду.

Відповідно до п. 5 Постанови КМ України від 28.02.2000р. №419 «Про за твердження Порядку подання ф інансової звітності»річна з вітність подається підприєм ствами відповідним органам н е пізніше 20 лютого наступного за звітним року.

Відтак, Товариство, після за твердження фінансового звіт у за 2007 рік, яке відбулося не пі зніше 20.02.2008р., було обізнано про результати господарсько-фін ансової діяльності Товарист ва в 2007 році, та вже в лютому 2008 ро ку мало можливість розрахува тися з Позивачем.

І, за умови ненастання нижче наведеного, Товариство мало підстави вважати 08.10.2008р. останн ім днем 12-ти місячного строку, протягом якого воно було пов инно виплатити позивачу варт ість частини майна Товариств а, що пропорційна його частці у статутному (складеному) кап італі.

Проте, 23 квітня 2008 року загаль ними зборами Товариства прий нято рішення про виділ з Това риства нової юридичної особи - товариства з обмеженою відп овідальністю «Сканрок»(Відп овідача-2).

21 липня 2008 року загальними зб орами Товариства прийнято рі шення про затвердження розпо дільчого балансу, за яким май но Товариства вартістю в 11 533 182,4 5 грн. передано Відповідачу-2.

23 липня 2008 року загальними зб орами Товариства у зв'язку з в иділом прийнято рішення про зменшення статутного капіта лу Товариства з 11 796 361,66 грн. до 263 179, 21 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 109 ЦК Укра їни, до виділу застосовуютьс я за аналогією положення ч. ч. 1, 2, 4 ст. 105 ЦК України та положенн я статей 106 і 107 цього Кодексу. Зг ідно змісту ч. 4 ст. 105 ЦК України комісія з припинення юридич ної особи поміщає в друкован их засобах масової інформаці ї, в яких публікуються відомо сті про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняє ться, повідомлення про припи нення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кр едиторами вимог до неї. Цей ст рок не може становити менше д вох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи.

Водночас, відповідно до абз ацу другого ч. 4 ст. 105 ЦК України комісія з виділу вживає усіх можливих заходів щодо виявл ення кредиторів, а також пись мово повідомляє їх про прове дення процедури припинення ю ридичної особи.

Згідно з ч. 1 ст. 107 ЦК України к редитор юридичної особи, що п рипиняється, може вимагати в ід неї припинення або достро кового виконання зобов'язанн я.

Внаслідок того, що після ви ключення позивача зі складу учасників Товариства він не отримав вартості майна, проп орційного належної йому част ки статутного капіталу Товар иства, позивач з моменту викл ючення його зі складу учасни ків Товариства є кредитором Товариства. Проте, в порушенн я ч.1 ст. 107 ЦК України Товариств о не надсилало позивачу пись мового повідомлення про виді л з Товариства юридичної осо би.

Після здійснення запиту та отримання довідки з Єдиного державного реєстру юридични х осіб та фізичних осіб-підпр иємців від 16.07.2008р. з інформацією про проведення реєстраційно ї дії з виділу, позивач Листом від 30.07.2008р. інформував комісію з виділу про наявність зобов 'язань Товариства перед пози вачем, які виникли у зв'язку з його виключенням із складу У часників Товариства, однак, п ісля отримання Листа від 30.07.2008р . Товариство з Позивачем не ро зрахувалося.

Також Товариство не розрах увалось з Позивачем і в перед бачений ч. 1 ст. 54 Закону 12-ти міся чний строк.

Посилання Товариства, що во но не розрахувалося з Позива чем в зв' язку зі зверненням Позивача до суду з даним позо вом, судом відхиляються, оскі льки Товариство не розрахува лося виходячи не з норм закон у, що б забороняли йому це роби ти, а виходячи з власного розс уду; також Товариство не було позбавлене права та можливо сті здійснити розрахунок (по вний чи частковий) з Позиваче м, навіть згідно розраховано ї Товариством суми, яку на ду мку Товариства належало спл атити Позивачу.

Разом з тим, в жовтні 2010 року П озивача було інформовано, що відповідно до рішення Зборі в Учасників Товариства від 08.1 0.2007р. до виплати Позивачу належ ить сума в 1 175 768 грн.

Проте ніякого обґрунтуван ня порядку визначення зазнач еної суми (посилання на дані б алансу Товариства на 08.10.2007р., ви значення розміру чистих акти вів Товариства на 08.10.2007р. тощо) П озивачу надано не було, також не було визначено розміру на лежної позивачу частки прибу тку, одержаного Товариством у 2007 році до моменту виключенн я позивача із складу учасник ів Товариства; в матеріалах с прави відсутні докази протил ежного.

Відповідно до ст. 529 ЦК Україн и кредитор має право не прийм ати від боржника виконання й ого обов'язку частинами, якщо інше не встановлено договор ом, актами цивільного законо давства або не випливає із су ті зобов'язання чи звичаїв ді лового обороту.

Позивач протягом жовтня 2010 р оку неодноразово звертався д о Товариства з вимогою про на дання для вивчення копій док ументів, які б економічно обґ рунтували розрахунок належн ої позивачу до виплати суми, п ропорційної двадцяти процен там вартості майна Товариств а на день його виключення із с кладу учасників Товариства т а розрахунок належної позива чу частки прибутку, одержано го Товариством у 2007 році до мом енту виключення позивача із складу учасників Товариства , проте ці звернення позивача не були задоволені; в матеріа лах справи відсутні докази п ротилежного.

Позивач зазначає, що при зве рнені до суду з даною позовно ю заявою, не маючи даних про ва ртість чистих активів (власн ого капіталу) Товариства та р озміру прибутку, одержаного Товариством у 2007 році до момен ту виключення позивача з Тов ариства, вираховував суму за боргованості Товариства пер ед Позивачем, виходячи з того , що вартість власного капіта лу Товариства є не меншою, ніж розмір статутного капіталу Товариства, визначеного в Ст атуті Товариства в редакції 2004 року, а саме - 12 066 996,66 грн.

Відповідно до п. 30 Постанови Пленуму Верховного Суду Укр аїни від 24 жовтня 2008 року №13 «Про практику розгляду судами ко рпоративних спорів»при визн аченні порядку і способу обч ислення вартості частини май на товариства та частини при бутку, яку має право отримати учасник при виході (виключен ні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господар ські суди мають застосовуват и відповідні положення устан овчих документів товариства .

У випадку неврегульованос ті в установчих документах, в артість частини майна товари ства, що підлягає виплаті, пов инна відповідати вартості чи стих активів товариства, що в изначається в порядку, встан овленому законодавством, про порційно його частці в стату тному капіталі товариства на підставі балансу, складеног о на дату виходу (виключення).

Згідно ст. 4 Положення (станд арт) бухгалтерського обліку 19 «Об'єднання підприємств» чи сті активи - активи підприємс тва за вирахуванням його зоб ов'язань.

Відповідно до ст. 1 Закону Ук раїни «Про бухгалтерський об лік та фінансову звітність в Україні», ст. 3 Положення (стан дарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансо вої звітності», ст. 4 Положення (стандарт) бухгалтерського о бліку 2 «Баланс», активами є ре сурси, контрольовані підприє мством у результаті минулих подій, використання яких, як о чікується, приведе до отрима ння економічних вигод у майб утньому.

Відповідно до ст. 3 Положенн я (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до ф інансової звітності», ст. 4 Пол оження (стандарт) бухгалтерс ького обліку 2 «Баланс», ст. 4 По ложення (стандарт) бухгалтер ського обліку 3 «Звіт про фіна нсові результати», власний к апітал - частина в активах під приємства, що залишається пі сля вирахування його зобов'я зань.

Отже, з порівняння законода вчого визначення термінів чи сті активи та власний капіта л, що використовуються в вище наведених Положеннях (станда рт) бухгалтерського обліку, м ожна зробити висновок віднос но тотожності даних понять.

В останньому абзаці 20 сторі нки висновку судово-економіч ної експертизи №3795/7368/10-19 від 09.09.2010р . та останньому абзаці сторін ки 11 письмових відповідей на п итання, поставлені перед суд овими експертами Київського науково-дослідного інститут у судових експертиз згідно у хвали суду від 16.11.2010р. за виснов ком судово-економічної експе ртизи №3795/7368/10-19 від 09.09.2010р. (надалі - « Письмові відповіді судових е кспертів»), зазначено, що «в хо ді дослідження встановлено, що власний капітал ТОВ «Скан діЛТД»станом на 01.10.2007р. складає 13 864, 7 тис. грн.».

Відповідно до шостого абза цу шостої сторінки Письмових відповідей судових експерті в «інформацію про чисті акти ви на кінець року можна одерж ати з балансу. Фактично це сум а власного капіталу, тобто пі дсумок пасиву балансу (рядок 380)».

Таким чином, судовими експе ртами з використанням спеціа льних знань встановлено, що р озмір чистих активів ТОВ «Ск анді ЛТД»станом на 01.10.2007р. стано вить 13 864, 7 тис. грн.

Щодо висновку, на який посил ається Відповідач-1, зроблено го в Звіті про незалежну оцін ку вартості частини майна То вариства від 24.09.2007р., виконаного Експертною фірмою «ГудВілл» , на який посилається Відпові дач, суд зазначає наступне.

Ухвалою від 23.03.2010р. Відповіда ча - 1 було зобов' язано надати суду належним чином засвідч ену копію договору про прове дення експертної оцінки варт ості майна Товариства (частк и Позивача), укладеного відпо відно до рішення Зборів Учас ників Товариства від 17.04.2007р. між Товариством та ТОВ «Експерт на фірма «ГудВілл»(ЄДРПОУ 22969380 ) - Договір № 68/О від 18.09.2007р.

Проте Відповідачем-1 не вико нано вимог ухвали суду та нал ежним чином засвідчену копію (або оригінал) Договору № 68/О ві д 18.09.2007р. суду не надано, також да ного договору (в оригіналі аб о належним чином засвідченій копії) не надано і оцінювачем - ТОВ «Експертна фірма «ГудВі лл», тому судом відхиляються посилання Відповідача-1 на да ний договір. Крім того, як зазн ачено в Звіті самим експерто м, він не несе відповідальнос ті за результати оцінки.

Як все було встановлено ран іше судом, судовими експерта ми при проведенні експертизи по даній справі з використан ням спеціальних знань було в становлено, що розмір чистих активів Товариства станом н а 01.10.2007р. становить 13 864, 7 тис. грн.

Частка Позивача в статутно му капіталі Товариства на мо мент його виключення із скла ду учасників товариства стан овила 20 відсотків, що підтверд жується Статутом Товариства в редакції 2004 року, та не запер ечується Товариством.

Законодавством України не встановлено порядку визначе ння вартості корпоративних п рав, які належать фізичним ос обам.

Відповідно до ч. 7 ст. 4 ГПК Укр аїни господарському суду заб ороняється відмова у розгляд і справи з мотивів неповноти , неясності, суперечливості ч и відсутності законодавства , яке регулює спірні відносин и.

Згідно ч. 1 ст. 8 ЦК України якщ о цивільні відносини не врег ульовані цим кодексом, іншим и актами цивільного законода вства або договором, вони рег улюються тими правовими норм ами цього Кодексу, інших акті в цивільного законодавства, що регулюють подібні за зміс том цивільні відносини (анал огія закону).

Подібні за змістом відноси ни врегульовані Методикою оц інки державних корпоративни х прав, затвердженою постано вою КМ України від 02.09.1999 №1406, зокр ема п.11 зазначеної Методики.

Враховуючи визначеність р озміру двох вищенаведених по казників (чистих активів Тов ариства та частки Позивача в статутному капіталі Товарис тва), для вирахування вартост і частки майна Товариства пр опорційно частці статутного капіталу, що підлягає виплат і учасникові - Позивачу, вна слідок виключення його 08.10.2007р. і з складу учасників Товариств а відповідно до рішення Зага льних зборів учасників від 08.1 0.2007р., Позивач здійснив розраху нок відповідно до простих ар ифметичних дій, що не потребу ють спеціальних знань.

Суд погоджується та вважає обґрунтованим наданий Позив ачем розрахунок вартості час тки майна Товариства пропорц ійно частці статутного капіт алу, що підлягає виплаті учас никові - Позивачу, та яка скл адає - 2 772 940 грн.

Як було встановлено вище су дом, Товариство, після затвер дження фінансового звіту за 2007 рік, яке відбулося не пізніш е 20.02.2008р., було обізнано про резу льтати господарсько-фінансо вої діяльності Товариства в 2007 році, та зокрема, було обізна но про вартість чистих актив ів Товариства на момент викл ючення Позивача з Товариства , а отже, вже в лютому 2008 року мал о всю необхідну інформацію д ля проведення розрахунків з позивачем.

Згідно з ч.1 ст. 54 Закону при ви ході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пр опорційна його частці у стат утному (складеному) капіталі . Виплата провадиться після з атвердження звіту за рік, в як ому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня вихо ду.

Тобто, не пізніше 08.10.2008р. Товар иство було зобов'язано випла тити позивачу 2 772 940 грн., проте д ане зобов'язання не виконало ; в матеріалах справи відсутн і докази протилежного.

Натомість, як вже встановле но вище судом, 23 липня 2008 року за гальними зборами Товариства у зв'язку з виділом прийнято р ішення про зменшення статутн ого капіталу Товариства з 11 796 3 61,66 грн. до 263 179, 21 грн., чим порушено права Позивача на отримання належних йому 2 772 940 грн.

Статтею 33 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и встановлено, що кожна сторо на повинна довести ті обстав ини, на які вона посилається, я к на підставу своїх вимог та з аперечень.

Враховуючи все вищенаведе не, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанн ям, що ґрунтується на всебічн ому, повному і об'єктивному ро згляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупност і, та враховуючи, що кожна стор она повинна довести ті обста вини, на які вона посилається , як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висно вку про обґрунтованість заяв лених Позивачем позовних вим ог в частині:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сканді ЛТД», оформлене п ротоколом від 23.04.2008р.;

- визнати недійсними зміни д о статуту ТОВ «Сканді ЛТД», за тверджені рішенням загальни х зборів учасників ТОВ «Скан ді ЛТД», оформленим протоко лом від 23.04.2007р. та зареєстрован е державним реєстратором Сол ом'янської районної у місті К иєві державної адміністраці ї 24.04.2008р. за № 1 073 122 0006 004864.

- стягнути солідарно з ТОВ « Сканді ЛТД»та ТОВ «Сканрок»н а користь ОСОБА_1 2 772 940 грн. (д ва мільйони сімсот сімдесят дві тисячі дев'ятсот сорок гр ивень 00 копійки) вартості част ини майна ТОВ «Сканді ЛТД», пр опорційної частці (20%) ОСОБА_ 1 у статутному капіталі ТОВ «Сканді ЛТД».

Щодо вимоги про стягнення с олідарно з ТОВ «Сканді ЛТД»т а ТОВ «СКАНРОК»на користь О СОБА_1 суму, яка відповідає 20 % прибутку, одержаного ТОВ «Ск анді ЛТД»у 2007 році до моменту в иключення позивача із складу Учасників Товариства, суд за значає наступне.

Пунктом 4 ч. 2 ст. 54 ГПК України визначено, що позовна заява п овинна містити зміст позо вних вимог; якщо позов подано до кількох відповідачів, - змі ст позовних вимог щодо кожно го з них.

Тобто, предметом позову є м атеріально-правова вимога по зивача до відповідача, відно сно якої суд повинен прийнят и рішення, ця вимога повинна о пиратись на підставу позову.

Відповідно до ч. 4 ст. 84 ГПК Укр аїни резолютивна частина ріш ення має містити висновок пр о задоволення позову або про відмову в позові повністю чи частково по кожній з заявлен их вимог. Висновок не може залежати від настання або не настання якихось обставин (у мовне рішення). При задово ленні позову в резолютивній частині рішення вказуються: найменування сторони, на кор исть якої вирішено спір, і ст орони, з якої здійснено стя гнення грошових сум або як а зобов'язана виконати відпо відні дії, строк виконання ци х дій, а також строк сплати гро шових сум при відстрочці або розстрочці виконання рішенн я.

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог і заперечень.

Проте, всупереч вищенаведе ним нормам ГПК України, позив ачем не конкретизовано позив ні вимоги - а саме, як вбачаєть ся з позовної заяви, позивач п росить суд про стягнення сол ідарно з ТОВ «Сканді ЛТД»та Т ОВ «СКАНРОК»на користь ОСО БА_1 суму, яка відповідає 20 % прибутку, одержаного ТОВ «Сканді ЛТД»у 2007 році до момен ту виключення позивача із ск ладу Учасників Товариства, т обто Позивач фактично залиша є визначення розміру вказано ї суми, періоду з якого її нале жить вираховувати, а також дж ерел на підставі яких слід ро зрахувати ці 20% - на розсуд суду , не уточнюючи конкретної с уми, як того вимагають вищена ведені норми закону (тоді як Позивач не був позбавлени й права та можливості розрах увати та зазначити до стягне ння конкретну суму, виходячи з висновків експертиз по дан ій справі), тобто, позивачем фа ктично заявлені вимоги пр о стягнення абстрактної суми .

Задоволення таких позовн их вимог унеможливлене вимог ами статті 84 ГПК України, згід но з якою господарський суд м оже присудити стягнення с аме конкретних грошових сум.

З урахуванням викладеног о вище, судом вбачається, що пр авові підстави для задоволен ня позовної вимоги про стягн ення солідарно з ТОВ «Сканді ЛТД»та ТОВ «СКАНРОК»на кори сть ОСОБА_1 суму, яка відпо відає 20 % прибутку, одержаного ТОВ «Сканді ЛТД»у 2007 році до мо менту виключення позивача із складу Учасників Товариства , відсутні, тому в задоволенні позову в цій частині суд відм овляє.

Щодо позовних вимог про стя гнення солідарно з ТОВ «Скан ді ЛТД»та ТОВ «Сканрок»на ко ристь ОСОБА_1 745 463, 65 грн. інфл яційних втрат та 187 797, 84 грн. 3% річ них, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 625 ЦК Україн и, боржник, який прострочив ви конання грошового зобов'язан ня, на вимогу кредитора зобов 'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого і ндексу інфляції за весь час п рострочення, а також три проц енти річних від простроченої суми, якщо інший розмір проце нтів не встановлений договор ом або законом.

Як вбачається з позовної за яви, при зверненні до суду з по зовом Позивач зазначив, що за являє до стягнення наведені штрафні санкції, проте їх роз мір зазначить після обрахунк у точної суми, яку Товариство зобов' язано виплатити Пози вачу при виключенні його з то вариства.

Разом з тим, Позивачем не на дано суду доказів, що ним напр авлялись Відповідачем вимог и у відповідності до ст. 530 ЦК Ук раїни, про сплату йому вищена ведених 745 463, 65 грн. інфляційних втрат та 187 797, 84 грн. 3% річних.

А надіслання сторонам копі ї позовної заяви і доданих до неї документів є виконанням позивачем процесуального об ов'язку, покладеного на нього статтею 56 ГПК України, а не пред'явленням вимоги боржник ові.

Зазначена позиція виклад ена зокрема і у п. 11 Листа Вищог о господарського суду від 11.04.20 05р., № 01-8/344 “Про деякі питання пра ктики застосування норм Госп одарського процесуального к одексу України, порушені у до повідних записках про роботу господарських судів у 2004 році ”, де у відповідь на питання чи може вважатися надіслання п озивачем копії позовної заяв и відповідачеві вимогою вико нання обов'язку в розумінні ч астини другої статті 530 Цивіль ного кодексу України, у п. 6 Лис та Вищого господарського суд у від 20.10.2006р., № 01-8/2351 "Про деякі пита ння практики застосування но рм Господарського процесуал ьного кодексу України, поруш ені у доповідних записках пр о роботу господарських судів у 2005 році та в I півріччі 2006 року" зазначено, що передбачене ст аттею 56 ГПК надсилання копії п озовної заяви і доданих до не ї документів є процесуальним обов'язком позивача як учасн ика судового процесу і не п ідпадає під ознаки вимоги що до виконання боржником обов' язку, про яку йдеться у зазнач еній нормі Цивільного кодекс у України.

Відповідно до ст. 1 ГПК Укра їни, підприємства, установи, о рганізації, інші юридичні ос оби (у тому числі іноземні), гр омадяни, які здійснюють підп риємницьку діяльність без ст ворення юридичної особи і в у становленому порядку набули статусу суб'єкта підприємни цької діяльності (далі - підпр иємства та організації), ма ють право звертатися до го сподарського суду згідно з в становленою підвідомчістю г осподарських справ за зах истом своїх порушених або ос порюваних прав і охоронювани х законом інтересів, а так ож для вжиття передбачених ц им Кодексом заходів, спрямов аних на запобігання правопор ушенням.

Виходячи зі встановлених о бставин справи, з урахування м відсутності доказів, що Поз ивачем направлялись Відпові дачам вимоги у відповідності до ст. 530 ЦК України про сплату йому 745 463, 65 грн. інфляційних втр ат та 187 797, 84 грн. 3% річних, суд дійш ов висновку, що обов' язок Ві дповідачів по сплаті цих сум ще не настав, оскільки сплати цих сум в у встановленому зак оном (ст. 530 ЦК України) порядку Позивач не вимагав, а отже Від повідачі в цій частині прост рочення не допустили.

Відповідно ст. 49 ГПК України , з Відповідача-1 на користь По зивача стягуються суми витра т по сплаті державного мита т а інформаційно-технічного за безпечення судового процесу , а також вартості проведених в межах даної справи судових експертиз пропорційно до ро зміру задоволених позовних в имог по справі (19079,1 грн. - держа вного мита за майнові та 85 грн . - немайнові вимоги, 88,29 грн. - витрат на ІТЗ та 10 677,11 грн. - вит рат по оплаті експертиз); в інш ій частині судові витрати ві дносяться на Позивача та йом у не відшкодовуються.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 13, 16, 33, 34, 49, 64, 75, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуа льного кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовол ьнити частково.

Стягнути солідарно з Това риства з обмеженою відповіда льністю «Сканді ЛТД»(м. Київ, в ул. Волгоградська, 41; ідентифі каційний код НОМЕР_1) та То вариства з обмеженою відпові дальністю «Сканрок»(м. Київ, в ул. Волгоградська, 41; ідентифі каційний код 35965995) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентиф ікаційний номер НОМЕР_2) 2 77 2 940 (два мільйони сімсот сімдес ят дві тисячі дев'ятсот сорок ) грн. вартості частини майна Т овариства з обмеженою відпов ідальністю «Сканді ЛТД»(м. Ки їв, вул. Волгоградська, 41; ідент ифікаційний код НОМЕР_1), п ропорційної частці (20%) ОСОБА _1 (АДРЕСА_1; ідентифікаці йний номер НОМЕР_2) у стату тному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сканді ЛТД»(м. Київ, вул. Волг оградська, 41; ідентифікаційни й код НОМЕР_1).

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відпо відальністю «Сканді ЛТД» (м. К иїв, вул. Волгоградська, 41; іден тифікаційний код НОМЕР_1), оформлене протоколом від 23.04.20 08р.;

Визнати недійсними зміни д о статуту Товариства з обмеж еною відповідальністю «Скан ді ЛТД»(м. Київ, вул. Волгоград ська, 41; ідентифікаційний код НОМЕР_1), затверджені рішен ням загальних зборів учасник ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Сканді ЛТД» (м. Київ, вул. Волгоградська, 41; і дентифікаційний код НОМЕР _1), оформленим протоколом від 23.04.2007р. та зареєстроване дер жавним реєстратором Солом'ян ської районної у місті Києві державної адміністрації 24.04.200 8р. за № 1 073 122 0006 004864.

В решті позовних вимог в зад оволенні позову відмовити.

Стягнути Товариства з обме женою відповідальністю «Ска нді ЛТД»(м. Київ, вул. Волгогра дська, 41; ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь ОСОБ А_1 (АДРЕСА_1; ідентифікац ійний номер НОМЕР_2) 19 164 (дев ' ятнадцять тисяч сто шістде сят чотири) грн. 10 коп. державно го мита, 88 (вісімдесят вісім) гр н. 29 коп. витрат на інформаційн о-технічне забезпечення судо вого процесу та 10 677 (десять тис яч шістсот сімдесят сім) грн. 1 1 коп. витрат по оплаті експерт из.

Рішення господарського су ду набирає законної сили піс ля закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апе ляційну скаргу не було подан о. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не с касовано, набирає законної с или після розгляду справи ап еляційним господарським суд ом.

Головуюча суддя І.О.Домнічева

Суддя Т.М. Ващенко

Т.Ю. Трофименко

Повне рішення складе но 16.02.11р.