Рішення

від 23.02.2011 по справі 22/130

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

22/130

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М   У К Р А Ї Н И

23 лютого 2011 р.   справа № 22/130   

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О.В.                при секретарі судового засідання Стефанів М.М.,                                                                розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом:  товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл-Нафтохім", вул.Промислова, 5, м.Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77305,

до відповідача: закритого акціонерного товариства "Лукор", вул. Промислова, 4, м.Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область,77306,

про стягнення вартості 10,7% акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (м.Москва, Російська Федерація) в сумі 562 000 000 грн.,

за участю представників сторін:

від позивача:  представник Петраш Ю.Л., довіреність №15 від 22.02.2011р.,

від відповідача: представник Марчак М.П., довіреність №26/1-202 від 29.12.2007р.,

                                                                в с т а н о в и в :

Товариством з обмеженою відповідальністю "Лукойл-Нафтохім" заявлений позов до закритого акціонерного товариства "Лукор" про стягнення вартості 10,7% акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (м. Москва, Російська Федерація) в сумі 562 000 000 грн.

Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що ТзОВ "Лукойл-Нафтохім" є одним із засновників ЗАТ “Лукор”, який на підставі рішень зборів акціонерів даного товариства від 28.05.2001р.  та від 05.11.2001р., згідно п.6.5. установчого договору, викладеного в новій редакції, п.5.1. статуту товариства здійснив внесок до статутного фонду ЗАТ “Лукор”  - грошові кошти на суму 100 млн.грн.  та 10,7% акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим", вартістю  562000000грн. Посилається на те, що рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 27.06.2008р. у справі №П-13/39 було задоволено позов заступника Генерального прокурора України про визнання недійсними п.6.1. установчого договору ЗАТ “Лукор” в редакції від 05.12.2000р. в частині можливості внесення інвестором до статутного фонду товариства цінних паперів та інших майнових прав (в тому числі на інтелектуальну власність), пункту 6.5. установчого договору ЗАТ “Лукор”  в редакції від 05.11.2001р. в частині внесення ТзОВ "Лукойл-Нафтохім" 10,7% простих іменних акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (РФ), вартістю  562000000грн., п.5.1. статуту ЗАТ “Лукор” в частині можливості внесення засновниками вкладів у статутний фонд цінними паперами та іншими майновими правами (в тому числі на інтелектуальну  власність), рішення загальних зборів ЗАТ “Лукор” від 05.11.2001р. в частині визначення внеску  ТзОВ "Лукойл-Нафтохім"  до статутного фонду товариства в розмірі 10,7% простих іменних акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим", вартістю  562000000грн. Оскільки вказаним рішенням суду визнано недійсними окремі положення установчого договору, який є правочином, і встановлена відсутність правових підстав для володіння  ЗАТ “Лукор” 10,7% акціями ЗАТ "Лукойл-Нефтехим", вважає, що відповідно до ст.387, ст.1212, ст.1213 ЦК України  він має право витребувати дане майно у відповідача. Вказує на те, що на вимогу про повернення акцій (претензія №17 від 14.09.2010р.) відповідач у відповіді №107 від 24.09.2010р.  визанав незаконність їх перебування у статутному фонді товариства, однак вказав на неможливість їх повернення в зв'язку з тим, що товариство розпорядилось ними, відчуживши  18.12.2009р. на користь LUKOIL Chemical В.V.(Нідерланди). Враховуючи  неможливість повернути акції в натурі, просить відшкодувати їх вартість в сумі 562000000грн.

Відповідач заявлений позов визнав, підтвердив вищевикладені обставини, а також вказав, що 18.12.2009р. було проведено збори акціонерів ЗАТ “Лукор”, якими прийнято рішення про затвердження договору доручення на продаж ПАБ “Банк Петрокомерц-Україна” 10,7%  акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (РФ) на користь LUKOIL Chemical В.V.(Нідерланди) за кошти в сумі 563000000грн. Зазначає, що в цей же день між  ЗАТ “Лукор” та ПАТ “Банк Петрокомерц-Україна” в м.Києві укладено договір доручення на продаж акцій та укладено між ЗАТ “Лукор” в особі ПАТ “Банк Петрокомерц-Україна” та компанією LUKOIL Chemical В.V. (Нідерланди) договір купівлі-продажу цих акцій  за кошти в сумі 563000000грн.   Вважає, що ЗАТ “Лукор” у зв'язку з неможливістю повернути позивачу  вказані акції в натурі повинен відшкодувати їх вартість в сумі  562000000грн.

Аналогічні пояснення представники сторін дали в судовому засіданні.

Згідно ст.77 ГПК України в судовому засіданні 16.02.2011р. оголошувалась перерва до 23.02.2011р.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши інші зібрані у справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст.43 ГПК України, суд встановив наступне.

Згідно установчого договору ЗАТ “Лукор”, затвердженого установчими зборами від 05.12.2000р. (протокол №1) та зареєстрованого розпорядженням Калуського міського голови  від 06.12.2000р. № 210-рп, ВАТ “Оріана” та ТзОВ "Лукойл-Нафтохім" уклали даний договір про створення закритого акціонерного товариства”Лукор”. Згідно п.6.1. установчого договору вкладами засновників (учасників) товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, включаючи дизельне пальне, прямогонний бензин та іншу сировину та матеріали, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелекутальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті. В цьому ж пункті установчого договору визначено, що вклад, оцінений у гривнях, становить частку засновника (учасника) у статутному фонді. В п.6.5. установчого договору вказано, що внеском  ТзОВ "Лукойл-Нафтохім" до статутного фонду товариства є грошові кошти на суму не менше 100 000 000грн., технологічне обладнання, дизельне паливо та інша сировина в обсягах, що забезпечують прибуткову роботу товариства, а також інші активи відповідно до чинного законодавства і згоди сторін.

Рішенням позачергових зборів акціонерів ЗАТ “Лукор” від 28.05.2001р. (п.1) було затверджено вартість внеску ТОВ "Лукойл-Нафтохім"  до статутного фонду ЗАТ “Лукор” - 10,7% простих іменних акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (Росія, м.Когалим) у кількості 107 штук в розмірі 562 млн. грн.

Згідно рішення зборів засновників від 05.11.2001р. (протокол №2)  були внесені зміни до  установчого договору ЗАТ “Лукор”, зокрема, п.6.5. викладено в новій редакції, а саме: “внеском  ТОВ "Лукойл-Нафтохім"  до статутного фонду товариства є грошові кошти на суму 100млн.грн., а також 10,7% простих іменних акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (Росія, м.Когалим) у кількості 107 штук в розмірі 562 млн.грн.”.

Даним рішенням статут ЗАТ “Лукор” був затверджений  в новій редакції, зареєстрованій розпорядженням Калуського міського голови №269-рп від 14.11.2001р., де п.5.1. викладений аналогічно п.6.1. установчого договору.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 27.06.2008р. у справі №П-13/39 було задоволено позов заступника Генерального прокурора України в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України до ТзОВ "Лукойл-Нафтохім", ЗАТ “Лукор”, ВАТ “Оріана” - визнано недійсним п.6.1. установчого договору ЗАТ “Лукор” в редакції від 05.12.2000р. в частині можливості внесення інвестором до статутного фонду товариства цінних паперів та інших майнових прав (в тому числі на інтелектуальну власність), визнано недійсним рішення загальних зборів ЗАТ “Лукор” від 05.11.2001р. в частині визначення внеску  ТзОВ "Лукойл-Нафтохім"  до статутного фонду товариства в розмірі 10,7% простих іменних акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (Росія, м.Когалим) в кількості 107 штук у розмірі  562млн.грн., визнано недійсним п.5.1. статуту ЗАТ “Лукор” в частині можливості здійснення засновниками вкладів у статутний фонд цінними паперами та іншими майновими правами ( в тому числі на інтелектуальну  власність), визнано недійсним п.6.5. установчого договору ЗАТ “Лукор”  у редакції від 05.11.2001р. в частині внесення ТзОВ "Лукойл-Нафтохім" 10,7% простих іменних акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (Росія, м.Когалим) в кількості 107 штук у розмірі  562млн.грн.

При вирішенні даного спору суд виходить з того, що відповідно до ст.41 ЦК УРСР,  ст.202 ЦК України, ст.ст.1,4 Закону України “Про господарські  товариства” установчий договір є угодою (правочином). Статетю 60 ЦК УРСР, ст.217 ЦК України визначено підстави визнання недійсними окремих частин угоди (правочину). За приписами ст.59 ЦК УРСР, угода, визнана недійсною, вважається недійсною з  моменту  її укладення. Аналогічні положення містяться в ч.1 ст.236 ЦК України.

Відповідно до ст.4, ст.13 Закону України “Про господарські товариства” (в редакції, чинній станом на листопад 2001р.) підставою для внесення вкладу засновником (учасником) акціонерного товариства є установчі документи —установчий договір, статут. Товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність (ст.12 вказаного закону).

Враховуючи викладене, внаслідок визнання недійсними положень  установчого договору та статуту ЗАТ “Лукор”, відповідно до яких ТзОВ "Лукойл-Нафтохім"  здійснило внесок до статутного фонду даного товариства у формі 10,7% простих іменних акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (Росія, м.Когалим) в кількості 107 штук, вартістю  562млн.грн., у відповідача відпали правові підстави, згідно яких він набув вказане майно.

Як передбачено ч.1 ст.1212 ЦК України, особа,  яка набула майно  або  зберегла  його  у  себе  за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно),  зобов'язана повернути потерпілому це майно; особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Частиною 1 ст.1213 ЦК України визначено обов'язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі.

Така вимога була пред'явлена позивачем відповідачу претензією №17 від 14.09.2010р.  У відповіді на претензію №107 від 24.09.2010р. ТзОВ "Лукойл-Нафтохім" визнало незаконність перебування зазначених акцій у його сатутному фонді, однак вказало на неможливість задоволення претензії, оскільки дані акції продані компанії LUKOIL Chemical В.V., про що було внесені зміни до реєстру власників акцій товариства.

З поданих відповідачем доказів вбачається, що рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ “Лукор” від 18.12.2009р. (протокол №11) було затверджено вартість  10,7% акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (Російська Федерація)  в сумі 563млн.грн., затверджено правочин і договір купівлі-продажу даних акцій, який буде укладений між ЗАТ “Лукор” в особі ПАТ “Банк Петрокомерц-Україна” і компанією LUKOIL Chemical В.V.(Нідерланди) за грошові кошти в доларах США в сумі, яка еквівалентна 563млн.грн., за курсом НБУ на дату укладення такого договору купівлі-продажу, затверджено договір доручення між ЗАТ “Лукор” і ПАТ “Банк Петрокомерц-Україна” на відчуження вказаних акцій. Відповідачем представлено вказаний договір доручення №Б-09/12-01 від 18.12.2009р., а також договір купівлі-продажу акцій №Б 09/12-02 від 18.12.2009р., підписаний представниками продавця —ЗАТ “Лукор” та покупця - компанією LUKOIL Chemical В.V. (Нідерланди). Відповідно до п.4.3., п.6.1., п.6.2. вказаного договору купівлі-продажу перехід права власності на акції від продавця до покупця  підтверджується протоколом завершення від 21.12.2009р.

Наведене свідчить про неможливість повернення відповідачем отриманих від позивача акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" в натурі.

Згідно ч.2 ст.1213 ЦК України, у  разі  неможливості  повернути  в   натурі   потерпілому безпідставно  набуте  майно  відшкодовується  його  вартість,  яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

При визначенні вартості вказаних акцій, суд виходить з того, що дане майно було вкладом позивача в статутний фонд ЗАТ “Лукор”, вартість якого за згодою учасників товариства була визначена в сумі  562 млн.грн., відповідно до якої ТзОВ "Лукойл-Нафтохім"  набув корпоративні права.  Зміни договірної вартості вказаного майна, як і відповідних зобов'язань позивача, як засновника (учасника) ЗАТ “Лукор”, не відбулось. А тому  відшкодуванню підлягає погоджена сторонами вартість даного майна.    

На підставі наведеного суд приходить до висновку про задоволення позову ТзОВ "Лукойл-Нафтохім" до ЗАТ "Лукор" про стягнення вартості 10,7% акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (м. Москва, Російська Федерація) в сумі 562000000 грн.

Згідно ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

          Керуючись ст.ст.8,124 Конституції України, ст.ст. 43, 49, ст. 82, ст.84, ст.85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Задовольнити позов товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл-Нафтохім" до закритого акціонерного товариства "Лукор" про стягнення вартості 10,7% акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (м.Москва, Російська Федерація) в сумі 562 000 000 грн.

Стягнути з закритого акціонерного товариства "Лукор" (вул. Промислова,4, м.Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область,77306, код 31256759) в користь товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл-Нафтохім" (вул.Промислова, 5, м.Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77305, код 31029061)  562 000 000 (п'ятсот шістдесять два міліьйони)грн. вартості 10,7% акцій ЗАТ "Лукойл-Нефтехим" (м.Москва, Російська Федерація), а також 25500 (двадцять п'ять тисяч п'ятсот)грн. сплаченого державного мита та 236 (двісті тридцять шість)грн. витрат на інофрмаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати стягувачеві після набарння рішенням законної сили.

Суддя                                                                                           Малєєва О.В.

Повне рішення складено 28.02.11

виготовлено в КП "Документообіг  госп. судів"