Рішення

від 01.03.2011 по справі 6/360-05-11965

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"01" березня 2011 р. Справа № 6/360-05-11965

за позовом: Акціонерног о товариства «Машинобудівел ьне виробниче об`єднання «Ор іон»

До відповідача: Приват ного підприємства «Статир»

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору: Регіональне відді лення Фонду державного майна України в Одеській області

За участю прокуратури Мали новського району м.Одеси

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 11-1 0 від 11.10.2004р.

Суддя Демешин О.А.

Представники :

Від позивача: Кущак М.С. - голова правління, Ковальчук Р.М. - довіреність

Від відповідача: не з`яв ився

Від третьої особи: Стог нійчук О.С. - довіреність

Від прокуратури: Доброж ан Н.І. - довіреність

СУТЬ СПОРУ: Акціонерне товариство «Машинобудівель не виробниче об`єднання «Орі он»(далі-Позивач) звернулось до господарського суду Одес ької області з позовом та уто чненнями позовної заяви до Приватного підприємства «Статир»(далі - Відповідач) про визнання недійсним, укла деного між сторонами договор у купівлі-продажу № 11-10 від 11.10.2004р .

Провадження у справ і зупинялось на підставі п.2 ст .79 ГПК України - у зв`язку з надс иланням матеріалів до слідчи х органів.

В С Т А Н О В И В :

11.10.2004р. між Відкритим акціоне рним товариством «Машинобуд івне виробниче об`єднання «О ріон»та приватним підприємс твом «Статир»було укладено д оговір купівлі-продажу № 11-10 ві дповідно до умов якого прода вець (відповідач) зобов`язавс я поставити покупцю (позивач у) деталі трубопроводів з нер жавіючої сталі (далі - Проду кція), відповідно до специфік ацій № 1 від 11.10.2004р. на суму 778320грн. т а № 2 від 12.10.2004р. на суму 1268730грн.

В обґрунтування своїх позовних вимог щодо визнанн я договору недійсним з момен ту його укладення, акціонерн е товариство „Машинобудівне виробниче об' єднання „Оріо н” посилається на те, що вказ аний договір з боку АТ МВО «Ор іон» було підписано заступн иком голови правління АТ „МВ О „Оріон” Меделян М.М., який ді яв на підставі наказу № 118ОК ві д 07.10.2004 р., підписаного нелегіти мним головою правління АТ „М ВО „Оріон” Ніколаєвим М.М.

Тобто, позивач вважає, що д оговір підписано не уповнова женою особою і на підставі п. 2 ст.203 та ст.215 ЦК України просить визнати договір недійсним.

Крім того, позивач вважає, щ о вказаний договір укладено без наміру створення правови х наслідків, які обумовлювал ися цим правочином, оскільки фактично продукцію відповід ач не поставляв, а позивач її н е одержував. Тому, на думку поз ивача, вищевказаний договір слід визнати недійсним з під став його фіктивності на під ставі ч.2 статті 234 ЦК України.

У зв`язку з ненаданням відпо відачем відзиву, справа розг лядається за наявними матері алами в порядку ст.75 ГПК Украї ни.

Заслухавши пояснення сторін, що приймали участь у с удових засіданнях та досліди вши матеріали справи, суд вва жає, що позовні вимоги підляг ають задоволенню, виходячи з наступного :

11 жовтня 2004р. між Приватним підприємством „Статир” та А кціонерним товариством „Маш инобудівне виробниче об' єд нання „Оріон” в особі заступ ника голови правління Меделя н М.М. було укладено договір ку півлі-продажу № 11-10 відповідно до умов якого Приватне підпр иємство „Статир” зобов' язу валось передати, а Акціонерн е товариство „Машинобудівне виробниче об' єднання „Оріо н” - прийняти та оплатити ма йно, згідно специфікації, а са ме: деталі трубопроводів з не ржавіючої сталі (далі - Прод укція), відповідно до специфі кацій № 1 від 11.10.2004р. на суму 778320грн . та № 2 від 12.10.2004р. на суму 1268730грн.

Однією з правових підстав в изнання договору купівлі-про дажу недійсним, позивач зазн ачає статті 203 та. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК Укр аїни, підставою недійсності правочину є недодержання в м омент вчинення правочину сто роною (сторонами) вимог, які вс тановлені частинами першою-т ретьою, п' ятою і шостою стат ті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 92 Цивільно го кодексу України, юридична особа набуває цивільних пра в та обов' язків і здійснює ї х через свої органи, які діють відповідно до установчих до кументів та закону.

Відповідно до ст. 99 Цивільн ого кодексу України, загальн і збори товариства своїм ріш енням створюють виконавчий о рган та встановлюють його ко мпетенцію і склад.

Відповідно до ст. 161 Цивільно го кодексу України, виконавч им органом акціонерного това риства, який здійснює керівн ицтво його поточною діяльніс тю, є правління або інший орга н, визначений статутом. Викон авчий орган діє від імені акц іонерного товариства у межах , встановлених статутом акці онерного товариства і законо м.

Рішенням господарсь кого суду Одеської області в ід 30.08.2010р. по справі № 12-15/244-07-6190 визна ні недійсними рішення, прийн яті на загальних зборах акці онерів АТ МВО „Оріон”, що офор млені протоколом від 30.11.2004р.

Пунктом 11 вказаного ріш ення Кущака М.С. було відклика но з посади голови Правління АТ МВО „Оріон” та на посаду в .о. голови правління вказаног о товариства було обрано Нік олаєва М.М.

Оскільки вказаним ріш енням встановлено недійсніс ть призначення виконуючим об ов' язків голови правління Н іколаєва М.М., наказ № 118ОК від 07.1 0.2004 р. „Про зміни у штатному роз кладі та призначенні заступн ика голови правління АТ „МВО „Оріон” МеделянаМ.М., підписа ний головою правління Нікола євим М.М. також є незаконним і недійсним.

Як встановлено в засідан ні суду та підтверджено мате ріалами справи, Меделян М.М. не призначався на зазначену по саду заступника голови правл іння АТ „МВО „Оріон”, у встано влених статутом та законом п орядку.

Крім того, відсутні легітим ні рішення загальних зборів акціонерів, спостережної рад и, правління та накази голови правління АТ „МВО „Оріон” пр о призначення Меделяна М.М. на зазначену посаду, що свідчит ь про відсутність повноважен ь Меделяна М.М. на виконання ді й від імені юридичної особи - АТ „МВО „Оріон”, у тому числі н а укладення договору купівлі -продажу № 11-10 від 11.10.2004р.

Як вбачається з копії спірн ого договору, в ньому відсутн і посилання на те, що при уклад енні цього договору Меделян М.М. діяв від імені АТ МВО „Орі он” на підставі довіреності, яку відповідно до статті 246 ЦК України повинна видаватись від імені юридичної особи її органом або іншою уповноваж еною особою.

Такої довіреності немає і в матеріалах справи.

Частинами 1, 2 статті 203 Цивіль ного кодексу України встанов лено, що зміст правочину не мо же суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного зако нодавства, а також моральним засадам суспільства та особ а, яка вчиняє правочин, повинн а мати необхідний обсяг циві льної дієздатності.

Приймаючи до уваги, що наказ № 118ОК від 07.10.2004 р. „Про зміни у шта тному розкладі та призначенн і заступника голови правлінн я АТ „МВО „Оріон”, підписаний головою правління Ніколаєви м М.М. є незаконним, господарсь кий суд дійшов висновку про в ідсутність у гр. Меделяна М.М. повноважень на здійснення бу дь-яких дій від імені юридичн ої особи - Акціонерного това риства „Машинобудівне вироб ниче об' єднання „Оріон” у т ому числі на укладення догов ору купівлі-продажу № 11-10 від 11.10 .2004 р.

Відповідно до ст. 237 Цивільно го кодексу України, представ ництво виникає на підставі д оговору, закону, акту органу ю ридичної особи та з інших під став, встановлених актами ци вільного законодавства. Пред ставництвом є правовідношен ня, в якому одна сторона (предс тавник) зобов' язана або має право вчинити правочин від і мені другої сторони, яку вона представляє.

Оскільки належних повнова жень на укладення договору к упівлі-продажу від імені АТ „ МВО „Оріон” гр. Меделян М.М. не мав, договір купівлі-продажу № 11-10 від 11.10.2004 р., укладений між Пр иватним підприємством „Стат ир” та Акціонерним товариств ом „Машинобудівне виробниче об' єднання „Оріон” в особі заступника голови правління Меделян М.М. - підлягає визна нню недійсним.

Також, того слід визнати об ґрунтованими посилання пози вача, що спірний договір укла дено без наміру створення пр авових наслідків, які обумов лювалися цим правочином.

Так, з Акту інвентаризаційн ої комісії від 14.12.2005р. встановле но, що вищевказані деталі тру бопроводів по договору від 11.1 0.2004р. № 11/10/01 на загальну суму 2047050гр н. на АТ МВО „Оріон” не поступа ли.

Крім того, доданими до мате ріалів справи видатковими на кладними №30 від 11.10.2004р. на суму 77832 0грн. та № 31 від 12.10.2004р. на суму 1266730гр н. не підтверджується одержа ння АТ МВО „Оріон” деталей тр убопроводів по договору купі влі-продажу 11-10 від 11.10.2004 р., оскіль ки в цих накладних немає поси лань на цей договір.

У видатковій накладній № 30 від 11.10.2004р. взагалі відсутні ві домості про особу, підпис яко ї значиться в якості отримув ача деталей трубопроводів на суму 778320грн.від імені АТ МВО „О ріон”.

У видатковій накладній № 31 від 12.10.2004р. в якості утримувача деталей трубопроводів від і мені АТ МВО „Оріон” значитьс я прізвище „Меделян”.

Між тим, як зазначалось ви ще, Меделян М.М. не мав повнова жень на здійснення правочині в в якості представника АТ МВ О „Оріон”.

Крім того, у вищевказаних видаткових накладних відсут ні будь-які посилання на те, що зазначену в них продукцію од ержував представник АТ МВО „ Оріон” по довіреності.

Між тим, Інструкцією „Про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних д овіреностей на одержання цін ностей”, затвердженою наказо м Міністерства фінансів Укра їни № 99 від 16.05.1996р. із змінами, вст ановлено, що сировина, матері али, паливо, запчастини, інвен тар, худоба, насіння, добрива, інструмент, товари, основні засоби та інші товарно-мате ріальні цінності, а також нематеріальні активи, грошо ві документи і цінні папери (н адалі - цінності) відпускають ся покупцям або передаютьс я безплатно тільки за дов іреністю одержувачів (пункт 2 Інструкції).

Довіреність на одержан ня цінностей від постачальн ика за нарядом, рахунком, до говором, замовленням, угодо ю або іншим документом, що ї х замінює, видається довірен ій особі під розписку і реєст рується в журналі реєстрації довіреностей (пункт 6 Інструк ції).

Як вбачається з Витягу із Журналу реєстрації довірено стей АТ МВО „Оріон”, за період з 30.09.2004р. по 20.12.2004р. - довіреностей на Меделяна М.М. або на іншу ос обу для одержання продукції (деталей трубопроводів) не ви давалось.

Зазначене свідчить про ф іктивність договору продажу № 11-10 від 11 жовтня 2004р. між Приват ним підприємством „Статир” т а Акціонерним товариством „М ашинобудівне виробниче об' єднання „Оріон”, оскільки йо го було укладено без створен ня правових наслідків.

Статтею 234 ЦК України вст ановлено, що фіктивним є пра вочин, який вчинено без намір у створення правових наслідк ів, які обумовлювалися цим пр авочином. Фіктивний правочи н визнається судом недійсним .

Приймаючи до увага, що з матеріалів справи не вбачаєт ься волевиявлення АТ МВО „Ор іон” як на укладення спірног о договору, так і на одержання , передбаченої цим договором продукції (деталей трубопро водів) - суд вважає, що позовн і вимоги в частині визнання д оговору недійсним з підстав його фіктивності, також, підл ягають задоволенню.

Судом не застосовуються наслідки недійсності догово ру, передбачені ст.216 ЦК Україн и, оскільки в матеріалах спра ви відсутні належні докази й ого виконання.

Керуючись 44, 49,82-85 ГПК України, с уд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволь нити

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 11-10 від 11 жовтня 2004 р., укладений між Приватним підприємством „Статир” та Акціонерним тов ариством „Машинобудівне вир обниче об' єднання „Оріон” з моменту його укладення.

3. Стягнути з Приватного підприємства „Статир” (65062, м.Од еса, вул..Педагогічна, 27, код 30588214) на користь Акціонерного тов ариства „Машинобудівне вир обниче об' єднання „Оріон” ( 65008, м.Одеса, вул.Ак.Гаркавого, 6, к од 14309913) держмита 85 гривень та ви трат на ІТЗ судового процесу 118 гривень.

Рішення суду на бирає законної в порядку ст.85 ГПК України

Повне рішення складено 03.03.2011р.

Суддя Демешин О.А.