Рішення

від 31.07.2007 по справі 4/283

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

4/283

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

      РІШЕННЯ

      ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

          31.07.2007                                                                                               Справа № 4/283

За позовом Приватної агрофірми “Нове життя”, с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська область, вул. Перемоги, 3

до відповідача 1  Відкритого акціонерного товариства “Таврія”, с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська область.

відповідача 2 Колективного підприємства “Полтавське бюро технічної інвентаризації “Інвентаризатор”, м. Полтава, пров. Піонерський, 12.

Третя особа  Таверівська сільська рада Чутівського району Полтавської області, Полтавська область, Чутівський район, с. Таверівка, вул. Кооператвина, 16

про визнання права власності

та за зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства “Таврія”, с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська область

до відповідача Приватної агрофірми “Нове життя”, с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська область, вул. Перемоги, 3

про визнання договору недійсним

                                                                                                                          Суддя  Білоусов С.М.

Представники:

від позивача за первісним позовом:  Буряк Ю.І. довіреність № 97 від 14.12.2006 року; Буряк І.І. - керівник;  

від відповідача за первісним позовом: 1 -  Шульга А.В., довіреність від 20.01.2006 року; Боровик Р.Л. - ліквідатор;  відповідача 2 - не з'явився;

від третьої особи: Юхименко Д.В., довіреність від 05.12.2006 року.

Суддя Білоусов С.М. прийняв справу № 4/283 до свого провадження на підставі ухвали заступника голови господарського суду від  25.06.2007 р. про зміну складу суду.

Вступна та резолютивна частина рішення проголошена та підписана в судовому засіданні 31.07.2007р., а повний текст рішення відповідно до вимог ст. 85 ГПК України підписано 03.08.2007р.

          СУТЬ СПОРУ: Розглядається позовна заява Приватної агрофірми “Нове життя” (далі –ПАФ “Нове життя”) про визнання права власності на нерухоме майно, відчужене за Договором № 1 купівлі-продажу майна від 25 жовтня 2001 року (далі –Договір) та усунення перешкод у користуванні вказаним майном та зустрічний позов Відкритого акціонерного товариства “Таврія” (далі –ВАТ “Таврія”) про визнання Договору недійсним.

Відповідач за первісним позовом позов не визнав повністю.

Відповідач за зустрічним позовом позов визнав частково щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу майна у частині об'єктів соціально-побутового призначення.

Таверівська сільська рада Чутівського району Полтавської області письмовими поясненнями від 9 січня 2007 року повністю підтримала зустрічний позов, вважаючи, що Договір має бути визнаний недійсним.

Відповідач 2 надав суду клопотання вх. № 09022 від 04.06.2007 року з проханням розглянути справу без участі його повноважного представника (а.с.188). Суд клопотання прийняв та задовольнив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників позивача та відповідачів за первісним та зустрічним позовами, суд встановив:

25 жовтня 2001 року між ВАТ “Таврія” та ПАФ “Нове життя” був укладений Договір № 1 купівлі-продажу майна. Відповідно до умов даного Договору ВАТ “Таврія” зобов'язувалося передати ПАФ “Нове життя” об'єкти нерухомого майна згідно з Додатком № 1 до Договору, а ПАФ “Нове життя” зобов'язувалася сплатити на користь ВАТ “Таврія” вартість вказаних об'єктів нерухомого майна, яка складає 437 370 (чотириста тридцять сім тисяч триста сімдесят) гривень 28 (двадцять вісім) копійок.

5 вересня 2005 року постановою Господарського суду Полтавської області у справі за № 10/37 ВАТ “Таврія” визнана банкрутом.

15 листопада 2006 року ПАФ “Нове життя” звернулася до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до ВАТ “Таврія” та Колективного підприємства “Полтавське бюро технічної інвентаризації”, якою просить визнати за собою право власності на нерухоме та рухоме майно за Договором, та зобов'язати Колективне підприємство “Полтавське бюро технічної інвентаризації” провести реєстрацію права власності спірного майна.

5 січня 2007 року ВАТ “Таврія” звернулося до Господарського суду Полтавської області із зустрічною позовною заявою, якою просить визнати недійсним Договір № 1 купівлі-продажу майна  від 25 жовтня 2001 року між ВАТ “Таврія” та ПАФ “Нове життя”.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов повинен бути взаємно пов'язаний із первісним.

Предметом первісного позову є визнання права власності на об'єкти нерухомого майна на підставі Договору. Предметом зустрічного позову є визнання Договору недійсним на підставі невідповідності останнього вимогам закону.

Таким чином, обидва позови взаємно пов'язані між собою, а тому зустрічні вимоги Відповідача ВАТ “Таврія” можуть бути спільно розглянуті з первісним позовом ПАФ “Нове життя”.

Згідно з Додатком № 1 від 25 жовтня 2001 року до Договору затверджений перелік майна, яке продавець за Договором передає, а покупець приймає. Проте наявність такого переліку майна не може свідчити про визначення предмету Договору, оскільки єдиним засобом індивідуалізації об'єктів нерухомого майна, відповідно до даного переліку, є вказівка на рік вводу в дію того чи іншого об'єкту, при цьому жодних ознак, які б допомогли вирізнити вказані об'єкти з-поміж інших, у переліку немає.

Таким чином, предмет Договору не визначений. Ані зі змісту самого Договору, ані зі змісту додатків до нього не можна встановити, яке саме майно було об'єктом купівлі-продажу. По-друге, ціна за даним Договором є заниженою. Відповідно до Додатку № 1 до Договору ціна на об'єкти нерухомого та рухомого майна майже однакова. Балансова вартість всього майна, що продавалося за Договором становить близько 2 000 000 (двох мільйонів) грн. Це випливає з актів приватизації та п. 5.1 Статуту ВАТ “Таврія”, відповідно до яких статутний фонд створюваного ВАТ “Таврія” складав 2 031 006 (два мільйони тридцять одна тисяча шість) грн.. А за Договором між ВАТ “Таврія” та ПАФ “Нове життя” продавалося майно, що складало близько 90 % статутного фонду ВАТ “Таврія”. Проте ціна такого Договору визначена у розмірі 437 370 (чотириста тридцять сім тисяч триста сімдесят) гривень 28 (двадцять вісім) копійок.

ВАТ “Таврія” є господарським товариством, тому його діяльність регламентується, зокрема, Законом України “Про господарські товариства”. Відповідно до ст. 41 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства.

28 серпня 2001 року на загальних зборах акціонерів ВАТ “Таврія” було одноголосно прийнято рішення (Протокол № 5 загальних зборів) про створення спеціальної комісії щодо продажу майна Приватній агрофірмі “Нове життя” у складі: В.І. Гнипи, Н.В. Скорик, В.І. Качала, З.П. Данилюк та М.О. Свириденка. Загальними зборами вказаній комісії були надані повноваження укладати Договір, акти прийому-передачі та здійснювати оцінку майна, що продається. Саме комісія, склад якої був затверджений вищим органом ВАТ “Таврія”, повинна була укладати та підписувати Договір з ПАФ “Нове життя” та відповідні акти прийому-передачі та оцінки майна, що продається.

Своїм рішенням загальні збори акціонерів ВАТ “Таврія” обмежили повноваження голови правління В.І. Гнипи укладати договір купівлі-продажу частки майна ВАТ “Таврія” з ПАФ “Нове життя”, надавши такі повноваження спеціально створеній комісії. Проте, незважаючи на це, Договір був підписаний з боку ВАТ “Таврія” саме головою правління В.І. Гнипою.

Акт прийому-передачі майна від 25 жовтня 2001 року також був укладений та підписаний з боку ВАТ “Таврія” не уповноваженим суб'єктом. Так, 28 серпня 2001 року загальними зборами акціонерів ВАТ “Таврія” була затверджена комісія у складі: В.І. Гнипи, Н.В. Скорик, В.І. Качала, З.П. Данилюк та М.О. Свириденка. Саме ця комісія у складі п'яти чоловік є уповноваженим суб'єктом від ВАТ “Таврія” підписувати та укладати Договір з ПАФ “Нове життя”, акт прийому-передачі майна та проводити реальну оцінку такого майна.

Акт прийому-передачі майна, який є невід'ємною частиною Договору, з боку ВАТ “Таврія” був підписаний комісією, до складу якої входили: В.І. Гнипа, Н.В. Скорик, З.П. Данилюк, М.О. Свириденко та В.І. Сердечний. Цей склад комісії відрізняється від того, який був уповноважений загальними зборами акціонерів ВАТ “Таврія” укладати та підписувати акт прийому-передачі майна. Тобто комісія у такому складі не мала повноважень підписувати та укладати такий акт.

В.І. Качала –член комісії, затверджений загальними зборами ВАТ “Таврія”, був представником, членом комісії від ПАФ “Нове життя” і підписав Акт прийому-передачі майна саме як представник ПАФ “Нове життя”. Такими діями В.І. Качала знехтував рішенням загальних зборів ВАТ “Таврія”. Підписуючи акти прийому-передачі та оцінки майна з боку ПАФ “Нове життя”, В.І. Качала діяв явно не в інтересах ВАТ “Таврія”. Про це свідчить і ціна  Договору, визначена сторонами у розмірі 437 370 (чотириста тридцяти семи тисяч трьохсот сімдесяти) гривень 28 (двадцяти восьми) копійок, що є явно заниженою порівняно з балансовою вартістю майна, що продавалося за Договором.

ВАТ “Таврія”, яке є продавцем за Договором було створене у 1997 році на підставі рішення № 4 регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській області “Про створення відкритого акціонерного товариства” від 14 січня 1997 року відповідно до Закону України “Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі”.

Згідно з ч. 1 ст. 19 Закону України “Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі” у процесі приватизації майна державних підприємств об'єкти соціально-побутового призначення, інженерні мережі та споруди комунального господарства, включаючи побудовані за рахунок коштів фонду соціального розвитку, передаються органами приватизації в комунальну власність за згодою власників підприємств. Тож об'єкти соціально-побутового призначення, які перебували у користуванні Таверівського бурякорадгоспу, згодом приватизованого шляхом створення ВАТ “Таврія”, приватизації не підлягали і передавалися відповідним регіональним відділенням Фонду державного майна України у комунальну власність. Отже, ВАТ “Таврія” не могли належати на праві власності об'єкти соціально-побутового призначення.

Незважаючи на викладене вище, серед об'єктів нерухомого майна, які продавалися за Договором було вказано два гуртожитки, які є об'єктами соціально-побутового призначення і які не перебували у власності ВАТ “Таврія”.

Відповідно до ст. 225 Цивільного кодексу Української РСР право продажу майна належить власникові.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України “Про господарські товариства” акціонерне товариство створюється і діє на підставі установчого договору і статуту.

Укладення Договору суперечить статуту ВАТ “Таврія”. Відповідно до п. 3.7. Статуту Товариство має право відчужувати засоби виробництва та інші матеріальні цінності виключно у тих випадках, коли це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту. Відповідно до абзацу 4 п. 8.3.4. Статуту Спостережна рада Товариства обов'язково погоджує проведення операцій розпорядження нерухомим майном Товариства, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 2 000 мінімальних заробітних плат, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент продажу. Такого погодження щодо укладення Договору Спостережна рада Товариства не проводила.

Відповідно до п. 8.4.2. Статуту до компетенції правління (до його складу входить і Голова правління –п. 8.4.4.) відносяться всі питання діяльності товариства, крім тих питань, що згідно з чинним законодавством України, цим статутом або рішенням вищого органу товариства віднесені до компетенції іншого органу товариства.

Для укладення Договору рішенням загальних зборів товариства (протокол № 5 від 28 серпня 2001 року) було створено спеціальний орган –комісію, якій було надано повноваження по реальній оцінці майна, укладенню Договору та відповідних актів приймання-передачі майна. Відповідно до п. 8.4.2. Статуту у правління відповідних повноважень не було. Тож підписання договору головою правління порушує п. 8.4.2. Статуту.

Таким чином, Договір не відповідає вимогам ст.ст. 62, 63, 224, 225 Цивільного кодексу Української РСР; ст. 4, 41 Закону України “Про господарські товариства”; Статуту ВАТ “Таврія”.

Відповідно до ст. 48 Цивільного кодексу Української РСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону. По недійсній угоді кожна зі сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

ПАФ “Нове життя” свій обов'язок за Договором не виконала до сьогодні, а саме: не сплатила на користь ВАТ “Таврія” вартість переданих їй згідно з Договором об'єктів нерухомого майна (докази надані позивачем за зустрічним позовом залучено до матеріалів справи а.с.189-197).

Відповідач за зустрічним позовом вимог ухвал суду від 13.02.2007 року та від 13.03.2007 року не виконав, належні докази придбання майна та його оплати за Договором не надав (докази надані відповідачем а.с.161-171 судом відхиляються, за безпідставністю, оскільки не стосуються даного Договору), тому реституція відносно покупця (ПАФ ”Нове життя”) судом не застосовується.  

Згідно з частиною 1 статті 59 Цивільного кодексу Української РСР угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її укладення.

На підставі викладеного вище та матеріалів справи, керуючись ст.ст. 22, 32-34, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні первісного позову Приватної агрофірми “Нове життя” (38806, с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська область, вул. Перемоги, 3, Код ЄДРПОУ 31310412) до Відкритого акціонерного товариства “Таврія” (38806, с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська область, Код ЄДРПОУ 00384992) та Колективного підприємства “Полтавське бюро технічної інвентаризації “Інвентаризатор” (36000, м. Полтава, пров. Піонерський, 12)  -  відмовити.

2. Зустрічний позов Відкритого акціонерного товариства “Таврія” (38806, с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська область, Код ЄДРПОУ 00384992) до Приватної агрофірми “Нове життя” (38806, с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська область, вул. Перемоги, 3, Код ЄДРПОУ 31310412)  - задовольнити.

3.  Визнати недійсним Договір № 1 купівлі-продажу майна від 25 жовтня 2001 року між Відкритим акціонерним товариством “Таврія” (38806, с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська область, Код ЄДРПОУ 00384992) та Приватною агрофірмою “Нове життя” (38806, с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська область, вул. Перемоги, 3, Код ЄДРПОУ 31310412) з моменту укладення.

4. Сторони привести у первісний стан, а саме: зобов'язати Приватну агрофірму “Нове життя” (38806, с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська область, вул. Перемоги, 3, Код ЄДРПОУ 31310412) повернути Відкритому акціонерному товариству “Таврія” (38806, с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська область, Код ЄДРПОУ 00384992) все нерухоме та рухоме майно, одержане за Договором № 1 купівлі-продажу майна від 25 жовтня 2001 року.

5. Стягнути з Приватної агрофірми “Нове життя” (38806, с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська область, вул. Перемоги, 3, Код ЄДРПОУ 31310412) на користь Відкритого акціонерного товариства “Таврія” (38806, с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська область, Код ЄДРПОУ 00384992) - 85 грн. витрат на сплату державного мита та 118 грн. на сплату витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати накази з набранням цим рішенням законної сили.

               Суддя                                                                                Білоусов С.М.