Постанова

від 07.02.2008 по справі 03/1375-2-27/07

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ 

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ         

№  

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

головуючого

-судді

Дерепи

В.І.

суддів

:

Грека

Б.М. -(доповідача у справі) Стратієнко Л.В.

розглянувши

у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

ОСОБА_1

на

постанову

Київського

міжобласного апеляційного господарського суду від 09.11.07

у

справі

№

03/1375-2-27/07

господарського

суду

Черкаської

області

за

позовом

ОСОБА_1,

ОСОБА_2

до

Сільськогосподарського

товариства з обмеженою відповідальністю "Тікич", Товариства з

обмеженою відповідальністю "Декор-2000", Товариства з обмеженою

відповідальністю "Дім шпалер"

третя

особа

ОСОБА_3

про

визнання

недійсними угод

за

участю представників від:

позивачів

ОСОБА_4

відповідачів

Татаринов

О.С.

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1

та ОСОБА_2 звернулись  до господарського

суду  Черкаської області з позовом до

Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю

"Тікич", Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім

шпалер" про визнання угод недійсними в зв'язку з невідповідністю їх

вимогам закону.

Товариство

з обмеженою відповідальністю "Декор-2000" та Товариство з обмеженою

відповідальністю  "Дім

шпалер"  звернулись до суду із

зустрічною позовною вимогою про визнання оспорюваних  правочинів 

дійсними з тих мотивів, що статутом СТОВ "Тікич" не

встановлено обмежень повноважень директора щодо укладення  правочинів, правочини укладені в установленій

законом формі, порушень законодавства під час укладення  правочинів не відбулося, правочини сторонами

виконані, а отже факт незатвердження правочинів зборами учасників товариства не

є підставою для визнання їх недійсним.

Рішенням

господарського суду  Черкаської області

від 23.07.07 відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним договору

купівлі-продажу урожаю цукрового буряку від 10.06.07, укладеного між

Товариством з обмеженою відповідальністю "Дім шпалер" та

Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю

"Тікич" на загальну суму 3260250 грн.; договору купівлі-продажу

зернових культур від 11.08.04, який укладений між Товариством з обмеженою

відповідальністю "Декор-2000" та СТОВ 

"Тікич" на загальну суму 742180 грн., контракту № 1 від

10.06.05, укладеного між  ТОВ "Дім

шпалер" та СТОВ  "Тікич"

на загальну суму

1521

грн.

Зустрічний

позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім шпалер" про

визнання дійсним договору купівлі-продажу незавершеного виробництва цукрового

буряку від 10.06.05 на суму 3260250 грн.; там контракту № 1 від 11.08.04 на

суму 152100 грн. задоволено.

Зустрічний

позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Декор-2000" до

ОСОБА_1, ОСОБА_2, Сільськогосподарського товариства з обмеженою

відповідальністю "Тікич" про визнання дійсним договору

купівлі-продажу зернових від 11.08.04 задоволено. Визнано дійсним договір

купівлі-продажу незавершеного виробництва цукрового буряку від 10.06.05 на суму

3266250 грн. та  контракту № 1 від

10.06.05 на суму 1521 грн.,  укладених

між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дім шпалер" та

Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю

"Тікич". Визнано дійсним договір купівлі-продажу зернових культур від

11.08.04 на суму 742180 грн., який укладений між Товариством з обмеженою

відповідальністю "Декор-2000" та Сільськогосподарським товариством з

обмеженою відповідальністю "Тікич".

За

результатом апеляційного перегляду справи Київський міжобласний апеляційний господарський

суд 31.10-09.11.07 прийняв постанову, якою рішення місцевого суду змінив,

та  припинив провадження у справі в

частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім

шпалер" про визнання оспорюваних правочинів дійсними, в решті рішення

місцевого суду залишив без змін.

Суб'єкт

касаційного оскарження вважає, що судові акти ухвалені з порушенням норм

матеріального та процесуального права, а отже, в касаційній скарзі

скаржник  просить скасувати рішення

господарського суду  Черкаської області

від 23.07.07 та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського

суду  від 31.10.07 та направити справу на

новий розгляд.

Заслухавши

суддю-доповідача, та перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх

встановлення, проаналізувавши правильність застосування судом норм

матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського

суду України вважає, що касаційна  скарга

не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як

слідує з матеріалів справи та встановлено в оспорюваних судових актах, між СТОВ

"Тікич" та  ТОВ "Дім

шпалер", ТОВ "Декор-2000" укладено угоди щодо відчуження майна

СТОВ "Тікич".

Так,

10.06.05 між СТОВ "Тікич" та ТОВ 

"Дім шпалер" укладено договір купівлі-продажу цукрового

буряку, за умовами якого СТОВ "Тікич" 

зобов'язалось передати  у

власність ТОВ  "Дім шпалер"

товару на загальну суму 3260250 грн.

10

червня 2005 року між ТОВ  "Дім

шпалер"  та СТОВ "Тікич"

укладений контракт № 1, за умовами якого СТОВ "Тікич", продавець,

зобов'язався передати у власність 

ТОВ  "Дім шпалер"   товар на загальну суму 152100 грн., 11

серпня 2004 року між ТОВ "Декор-2000" та СТОВ "Тікич"

укладений договір купівлі-продажу зернових культур, у відповідності з яким СТОВ

"Тікич" зобов'язалось передати у власність  ТОВ "Декор-2000" товар на загальну

суму 742180 грн. Факт виконання угод в межах визначених сум сторонами не

заперечується.

При

вирішенні  питання щодо належності

повноважень на укладення оспорюваних угод директором СТОВ "Тікич",

суд першої та  апеляційної інстанції виходили

з того, що станом на 01 жовтня 2005 року, розмір статутного фонду СТОВ

"Тікич" складав  1 000 000

грн., а вартість майна товариства складала 8789200 грн., що не перевищує 50%

вартості майна товариства, а  отже

директор  СТОВ "Тікич"

уклав  угоди щодо відчуження майна в

межах наданих останньому повноважень, а факт не затвердження їх загальними

зборами, на думку суддів, не може розглядатись як підстава для  визнання 

правочинів недійсними.

Дані

висновки суди першої та апеляційної інстанцій мотивували, виходячи із положень

пункту 6.3.4 Статуту відповідача, в якому 

визначено, що директор товариства без доручення  діє від імені товариства та вирішує всі

питання діяльності товариства, за винятком тих, що  віднесені до 

виключної компетенції загальних 

зборів учасників. Крім того, суди вказали на те, що позивачі не є

стороною угоди, а засновники товариства не наділені правом оскарження угод,

укладених директором товариства від імені останнього.

Колегія

суддів вважає, що висновки суду першої та апеляційної інстанції ґрунтуються на

всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин

справи в їх сукупності.

Частиною

1 статті 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа  має право звернутися до  суду за захистом свого особистого немайнового

або майнового права та  інтересу.

Відповідно до статті 12 Закону України "Про господарські товариства"

статтею 115 Цивільного кодексу України 

товариство з обмеженою відповідальністю є власником  майна, переданого йому учасниками товариства

у власність як вклад до статутного фонду, продукції, виробленої товариством у

результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна,

набутого  на підставах, не заборонених

законом. 

Згідно

з статтею 10 Закону України "Про господарські товариства", статтею

116 Цивільного кодексу України  учасники

товариства з обмеженою відповідальністю 

мають право  :

-

брати участь в  управлінні товариством у

порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених

законом ;

-

брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину

(дивіденди) ;

-

вийти у встановленому порядку з товариства ;

-

здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства у порядку,

встановленому законом ;

-

одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому

установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим

документом та законом.

Відтак,

аналіз  правових норм дає підстави для

висновку про те, що будь-яке майно, що передане 

учасником як вклад до господарського товариства і включене до  його статутного капіталу -є часткою учасника

в ньому  та стає власністю товариства.

Учасники

товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних

з діяльністю товариства. Отже, позивачі не наділені суб'єктивним правом щодо

здійснення повноважень власника майна товариства. Таким чином, висновок суду

апеляційної інстанції про відсутність порушеного права як учасника

товариства  є вірним.

Колегія

суддів також не може погодитись із доводами касаційної скарги про визнання угод

недійсними, оскільки згідно частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України

наслідком недійсності правочину є зобов'язання кожної  з сторін повернути  другій стороні у натурі  все, що вони одержали на виконання  цього правочину, а вразі  неможливості такого повернення -відшкодувати

вартість того, що  одержано за  цінами, які існують на момент відшкодування.  Тому, наслідки недійсності угоди  стосуються лише сторін угоди і не поширюються

на права  позивача.

Отже,

доводи касаційної скарги не можуть бути 

підставою для скасування постанови у справі, а тому постанову

апеляційного господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена

при повному з'ясуванні  всіх обставин

справи та  при вірному правозастосуванні.

Враховуючи

наведене та керуючись  ст.ст. 1115,

1117, 1119 , 11111 Господарського

процесуального кодексу України Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну

скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, постанову Київського  міжобласного господарського суду від 09.11.07

по справі № 03/1375-2-27/07 залишити без 

змін.

Головуючий

- суддя                                                                     

В. Дерепа

Судді                                                              

                                     Б. Грек

Л. Стратієнко