Постанова

від 08.02.2011 по справі 18/75-10

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 лютого 2011 р. № 18/75-10

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

головуючого

суддів: Демидової А.М.,

Воліка І.М. (доповідача),

Коваленко С.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Відкритого акціонерного т овариства "Дніпроескавація"

на рішення від 24.03.2010

господарського суду Дніп ропетровської області

та на постанову від 08.12.2010

Дніпропетровського апел яційного господарського суд у

у справі № 18/75-10

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Дніпроескавація "

до Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Дніпроеска вація"

про визнання недійсним дого вору купівлі-продажу

В судове засідання предс тавники сторін не прибули.

ВСТАНОВИВ:

У березні 2010 року позивач - Відкрите акціонерне товар иство "Дніпроескавація" (нада лі - ВАТ "Дніпроескавація") зв ернулось до господарського с уду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроескавація" (надалі - Т ОВ "Дніпроескавація") про визн ання недійсним договору купі влі-продажу будівель, що знах одяться за адресою: м. Дніпроп етровськ, вул. Леніногорська , буд. 125, укладеного 28.03.2002 між ВАТ "Дніпроекскавація" та ТОВ "Дні проекскавація", посвідченого приватним нотаріусом Дніпро петровського нотаріального округу ОСОБА_1 28.03.2002.

Позовні вимоги обґрунтова ні тим, що посадовими особами правління ВАТ "Дніпроекскав ація" здійснено відчуження н ерухомого майна товариства п о заниженим цінам, що супереч ить цілям та задачам товарис тва (пункт 2.1 Статуту), та є підс тавою визнання договору неді йсним згідно статей 50 та 48 Цивільного кодексу Укра їнської РСР від 18.07.1963 (надалі - ЦК УРСР). Також позива ч посилається на порушення п евними посадовими особами по зивача статті 41 Закону Укр аїни "Про господарські товар иства" при укладенні догов ору, оскільки згідно цієї нор ми до компетенції загальних зборів акціонерного товарис тва віднесено затвердження д оговорів (угод), укладених на с уму, що перевищує вказану в ст атуті товариства, а відповід но до п. 7.2.2 Статуту, затверджен ня угод, пов' язаних з відчуж ення основних засобів виробн ицтва, і укладених на суму, що перевищує 30% від балансової ва ртості основних засобів виро бництва Товариства, належить до компетенції загальних зб орів. Виходячи з цього вартіс ть відчужуваного нерухомого майна за оспорюваним догово ром в розмірі 228885,31 грн. перевищ ує 30% балансової вартості осн овних засобів виробництва по зивача станом на дату укладе ння спірного договору (187187,44 грн .). Незважаючи на це, договір бу ло підписано та не затвердже но Загальними зборами товари ства, що є підставою для визна ння його недійсним відповідн о до ст. 48 ЦК УРСР.

Рішенням господарського с уду Дніпропетровської облас ті від 24.03.2010 у справі № 18/75-10 (суддя П етрова В.І.) позов задоволено; визнано недійсним договір ку півлі-продажу від 28.03.2002, укладен ий між ВАТ "Дніпроекскавація " та ТОВ "Дніпроекскавація" буд івель, що знаходяться за адре сою: м. Дніпропетровськ, вул. Л еніногорська, буд. 125, посвідче ний приватним нотаріусом Дні пропетровського міського но таріального округу ОСОБА_1 28.03.2002 та зареєстрований в реє стрі за № 1553; зобов' язано ТОВ " Дніпроекскавація" повернути ВАТ "Дніпроекскавація" будів лі, що знаходяться за адресою : м. Дніпропетровськ, вул. Лені ногорська, буд. 125, а ВАТ "Дніпро екскавація" повернути ТОВ "Дніпроекскавація" кош ти в сумі 18 400,00 грн.; стягнуто з Т ОВ "Дніпроекскавація" на кори сть ВАТ "Дніпроекскавація" су дові витрати у розмірі 2 288,85 грн . державного мита та 236,00 грн. на інформаційно-технічне забез печення судового процесу.

Рішення суду першої інстан ції задоволено з підстав вик ладених у позові з посилання м на ст. ст. 26, 50, 48, 49 ЦК УРСР, ст. 216 Цив ільного кодексу України.

Постановою Дніпропетровсь кого апеляційного господарс ького суду від 08.12.2010 (колегія су ддів: Павловський П.П.- голов уючий, судді - Чус О.В., Швець В .В.), рішення господарського су ду Дніпропетровської област і від 24.03.2010 у справі № 18/75-10 скасова но; позовну заяву ВАТ "Дніпрое кскавація" про визнання неді йсним договору купівлі-прода жу будівель - залишено без р озгляду.

Не погоджуючись з постан овою суду апеляційної інстан ції, позивач - ВАТ "Дн іпроекскавація" звернулось д о Вищого господарського суду України з касаційною скарго ю, в якій просить постанову Дн іпропетровського апеляційн ого господарського суду від 08.12.2010 скасувати, а рішення госпо дарського суду Дніпропетров ської області від 24.03.2010 залишит и в силі. В обґрунтування свої х вимог скаржник посилається на те, що судом апеляційної ін станції неправильно застосо вані норми матеріального та процесуального права, зокрем а, ст. 18 Закону України "Про держ авну реєстрацію юридичних ос іб та фізичних осіб підприєм ців", ст. 47, частини 1 ст. 81, частини 2 ст. 35 Господарського процесу ального кодексу України, оск ільки суд дійшов невірного в исновку щодо підписання позо ву особою, яка немала повнова жень на її підписання, що є під ставою для скасування оскарж уваного судового акту.

Відповідач не скориставс я правом, наданим ст. 1112 Господ арського процесуального код ексу України, та відзив на кас аційну скаргу позивача до Ви щого господарського суду Укр аїни не надіслав, що не перешк оджає касаційному перегляду судового акту, який оскаржую ться.

Перевіряючи юридичну оці нку встановлених судом факти чних обставин справи та їх по вноту, Вищий господарський с уд України, заслухавши суддю -доповідача та перевіривши м атеріали справи, дійшов висн овку, що касаційна скарга під лягає задоволенню з наступни х підстав.

Судами встановлено, що пози вач - ВАТ "Дніпроекскавація" звернувся до суду за захисто м свого порушеного права шля хом визнання недійсним догов ору купівлі-продажу будівель , які знаходяться за адресою: м . Дніпропетровськ, вул. Л еніногорська, буд. 125, укладено го 28.03.2002 між ВАТ "Дніпроекскава ція" та ТОВ "Дніпроекскавація ", з посиланням не те, що зазнач ений договір від імені ВАТ "Д ніпроекскавація" укладений з перевищенням повноважень, а також суперечить встановлен им Статутом цілям товариства .

Водночас, судом апеляційно ї інстанції, з урахуванням сп ірності питання щодо здійсн ення керівництва Товариство м, у зв' язку зі смертю Голови правління ВАТ "Дніпроекскав ація" Чмух П.Я., встановлено, що позовна заява від 15.03.2010 по дані й справі підписана В.о. голови правління ВАТ "Дніпроекскав ація" Ободенко В.В.

Відповідно до ст. 7 Статуту В АТ "Дніпроекскавація" Вищим о рганом товариства є Загальні збори акціонерів, до виключн ої компетенції яких належить обрання та відкликання Голо ви правління. Виконавчим орг аном товариства є Правління; роботою Правління керує Гол ова правління, який вправі бе з доручення здійснювати дії від імені товариства, він упо вноважений керувати справам и товариства, виконувати ріш ення Вищого органу товариств а та Спостережної ради, предс тавляти товариство в його ві дносинах з третіми сторонами , тощо.

Статтею 13 Конституції Украї ни визначено, що держава забе зпечує захист прав усіх суб' єктів права власності і госп одарювання. Відповідно до ст . 1 Господарського процесуаль ного кодексу України, підпри ємства, установи, організаці ї, інші юридичні особи мають п раво звертатися до господарс ького суду згідно зі встанов леною підвідомчістю господа рських справ за захистом сво їх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Право підпису позовної зая ви від імені організації нал ежить її керівнику, який за св оїм статусом представляє її інтереси, оскільки згідно ст . 92 Цивільного кодексу України , юридична особа набуває циві льних прав та обов' язків і з дійснює їх через свої органи , які діють відповідно до уста новчих документів та закону.

Таким чином, підставами вин икнення повноваження на здій снення правоздатновсті у від носинах за участю юридичної особи є вказівки установчих документів або закону, якими передбачається право (повно важення) певного органу чи ор ганів юридичної особи діяти в її інтересах, зокрема визна чення в статуті господарсько го товариства переліку та ст руктури його органів, а також компетенцію та обсяг повнов ажень кожного з них.

Оцінюючі докази у справі, су д апеляційної інстанції прав омірно зазначив, що у особи, як а підписала позовну заяву бу в відсутній обсяг повноважен ь, необхідних для підписання позовної заяви при підготов ці та розгляді справи в суді, о скільки пунктом 7.4.4 Статуту ВА Т "Дніпроекскавація" передба чено, що тільки Голова правлі ння має право без доручення з дійснювати дії від імені Тов ариства.

При цьому до позовної заяви не було додано доказів надан ня повноважень В.о. Голови пра вління Ободенку В.В. щодо прав а звертатися до господарсько го суду за захистом порушено го права господарюючого суб' єкта.

Згідно пункту 1 частини 1 ст. 81 Господарського процесуа льного кодексу України, го сподарський суд залишає позо в без розгляду, якщо позовну з аяву підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище я кої не вказано.

За цих обставин, колегія суд дів вважає, що апеляційний го сподарський суд дійшов право мірного висновку щодо відсут ності належних повноважень у В.о. Голови правління Ободенка В.В. на підписання по зовної заяви від імені ВАТ "Дніпроекскавація".

Таким чином, апеляційна інс танція при прийнятті постано ви про скасування рішення го сподарського суду Дніпропет ровської області від 24.03.2010 та за лишення позову без розгляду на підставі пункту 1 частини 1 статті 81 Господарського проц есуального кодексу України, діяла в межах наданих повнов ажень, з урахуванням вимог ма теріального та відповідно до норм процесуального права.

Отже, доводи касаційної ска рги не можуть бути підставою для скасування постанови у с праві, а тому постанову апеля ційного господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена при повному з' ясуванні судами всіх обстави н справи та при вірному право застосуванні.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Госп одарського процесуального к одексу України, Вищий господ арський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Від критого акціонерного товари ства "Дніпроескавація" залиш ити без задоволення.

Постанову Дніпропетров ського апеляційного господа рського суду від 08.12.2010 у справі № 18/75-10 залишити без змін.

Головуючий, суддя А .М. Демидова

Судді : І .М. Волік

С.С . Коваленко