Рішення

від 19.09.2006 по справі 18/412пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської області 91016, м

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської

області  91016,

м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской

области  91016,

г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ

19.09.06                                                                                

Справа № 18/412пд.

Суддя Корнієнко В.В., розглянувши

матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю

«Оріон», м. Костянтинівка Донецької області

до: 1-го відповідача - товариства

з обмеженою відповідальністю «Сватівський ливарно-механічний завод»,

м. Сватове Луганської області

2-го відповідача  -  приватного підприємства «Шахтер»,

м. Донецьк

третя особи, яка не заявляє

самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

-

відкрите акціонерне товариство

«Сватівський завод торговельного устаткування»,

м. Сватове Луганської області

третя особи, яка не заявляє

самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

-

товариство з обмеженою відповідальністю

«Донецька металургійна компанія», м. Донецьк

третя особи, яка не заявляє

самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

-

          товариство з

обмеженою відповідальністю «Торговельний Дім "ЮіС»,

м. Донецьк

про  визнання договору недійсним

за участю представників:

від

позивача:                     Моруженко

І.І. -директор, паспорт, протокол від 13.02.04;

Малінов

О.С., за довіреністю від 01.09.06;

від

1-го відповідача:           не прибув;

від 2-го відповідача:           не прибув;

від 3-ї особи (ВАТ «Сватівський

завод торговельного устаткування»): Дейнегіна В.М. за дов. від

 13.09.2006;

від 3-ї особи (ТОВ «Донецька

металургійна компанія»): не прибув;

від 3-ї особи (ТОВ «Торговельний

Дім «ЮіС»): Донців Ю.Л. -директор, паспорт, довідка облстату.

Суть спору:

позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним та скасування договору

купівлі-продажу майнового комплексу ТОВ «Сватівський ливарно-механічний

завод»(ВСО № 190907, реєстр № 90 від 15.02.2006), який укладено між

відповідачами за позовом.

Треті особи (ВАТ «Сватівський завод

торговельного устаткування» та ТОВ «Торговельний Дім «ЮіС») підтримали позовні

вимоги.

Відповідачі та тертя особа (ТОВ

«Донецька металургійна компанія») витребувані матеріали суду не подали, їх

представники в судове засідання не прибули, не зважаючи на те, що їх було

своєчасно та належним чином повідомлено судом про час і місце розгляду справи.

Справа розглядається за наявними в

ній матеріалами на підставі ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи,

вислухавши представників позивача та 3-х осіб, суд

В С Т А Н О В И В:

15.02.2006 між відповідачами був

укладений договір купівлі-продажу згідно якому, 1-й відповідач продав за

163872,79 грн., а 2-й відповідач купив майновий комплекс, розташований за

адресою: м. Сватове Луганської області, вул. Комінтерна, 48, який складається

з: ливарного цеху загальною площею 2467,3 м2 (літери на плані:

«А-2», «Б», «б», «г», «Е», «Д», «З»); компресорної ливарного цеху загальною

площею 121,1 м2 (літера на плані «Ж»); котельні столярного цеху

загальною площею 274,9 м2 (літери на плані: «Л», «М», «О»); складу

металевого № 4 загальною площею 844,6 м2 (літери на плані: «Р», «С»,

«П», «Т») та столярного цеху металевого загальною площею 1332 м2

(літера на плані «К»).

Позивач обґрунтовує свої вимоги

тим, що рішенням господарського суду Донецької області від 09.11.2005

з ТОВ «Донецька металургійна компанія»на його користь стягнуто грошові кошти в

сумі 174810 грн. та видано наказ; органами державної виконавчої служби було

відкрито виконавче провадження по примусовому виконанню вказаного рішення

господарського суду в ході якого, був накладений арешт на корпоративні права,

що належать боржнику у статутному фонді 1-го відповідача, для їх оцінки та

реалізації.

15.02.2006 1-м відповідачем за договором

купівлі-продажу від 15.02.2006 був проданий 2-му відповідачу майновий комплекс

ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод».

          Позивач зазначив, що вказаний договір

укладено 1-м відповідачем з метою приховати своє майно від кредиторів, і цей

договір підписаний особою, яка не мала повноважень на його підписання (так як

згідно статуту 1-го відповідача угоди, що перевищують 10000 грн., підлягають

затвердженню загальними зборами учасників; однак, загальні збори учасників не

затверджувати вказаного договору), тобто договір укладено у супереч вимогам

законодавства.

Треті особи (ВАТ «Сватівський завод

торговельного устаткування» та ТОВ «Торговельний Дім "ЮіС») підтримали

позовні вимоги та підтвердили вказані позивачем обставини.

Відповідачі та тертя особа (ТОВ

«Донецька металургійна компанія») витребувані матеріали суду не подали, їх

представники в судове засідання не прибули, не зважаючи на те, їх було

своєчасно та належним чином повідомлено судом про час і місце розгляду справи.

          Дослідивши матеріали справи,

вислухавши представників позивача та 3-х осіб суд дійшов висновку, що позов

підлягає частковому задоволенню за таких підстав:

          Згідно установчому договору від

10.03.2004 та статуту 1-го відповідача, останнього створено трьома юридичними

особами (ВАТ «Сватівський завод торговельного устаткування», ТОВ «Донецька

металургійна компанія»та ТОВ «Торговельний Дім «ЮіС»)  - третіми особа у справі, які є учасниками

1-го відповідача.

          Відповідно до п. 8.15. статуту 1-го

відповідача директор товариства має право укладати угоди, пов'язані з

відчуженням нерухомості товариства та угоди, сума яких перевищує 10000 грн., тільки

після погодження цих угод загальними зборами учасників товариства. Погодження

повинно бути надане у письмовій формі.

Підпунктом и) пункту 8.4. статуту

1-го відповідача встановлено, що до компетенції зборів учасників товариства

віднесено затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 10000 грн.

15.02.2006 між відповідачами був

укладений договір купівлі-продажу згідно якому, 1-й відповідач продав за 163872,79

грн., а 2-й відповідач купив майновий комплекс, розташований за

адресою: м. Сватове Луганської області, вул. Комінтерна, 48, який складається

з: ливарного цеху; компресорної ливарного цеху; котельні столярного цеху;

складу металевого цеху № 4 та складу столярного цеху.

Вказаний договір купівлі-продажу

від імені 1-го відповідача (продавця) підписаний директором 1-го відповідача

Погодіним В.В., що підтверджується текстом самого договору.

Однак, загальними зборами учасників

товариства (1-го відповідача) вказаний договір не був погоджений, що

підтверджується показаннями учасників 1-го відповідача -третіми особами по

справі: ВАТ «Сватівський завод торговельного устаткування»та ТОВ «Торговельний

Дім «ЮіС».

1-й відповідач доводи позивача та

3-х осіб не оспорив, доказів, які б спростовували їх доводи, суду не подав.

Таким чином, директор 1-го

відповідача Погодін В.В. підписав оспорюваний договір не маючи на це

повноважень.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного

кодексу України підставою недійсності правочину є  недодержання 

в  момент вчинення  правочину 

стороною  (сторонами) вимог, які

встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та  шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст

правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного

законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203 ЦК України).

Особа, яка вчиняє правочин, повинна

мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 92

Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків

і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів

та закону.

Орган або особа, яка відповідно до

установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені,

зобов'язана діяти в  інтересах юридичної

особи, добросовісно і  розумно та не

перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 207 Господарського

кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або

укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них

господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу

однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом

недійсним повністю або в частині.

Враховуючи, що оспорюваний договір

укладено 1-м відповідачем при відсутності необхідного обсягу цивільної

дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України), тобто неуповноваженою особою, цей

договір підлягає визнанню недійсним.

Недійсний  правочин 

не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його

недійсністю (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

У разі недійсності правочину кожна

із сторін зобов'язана повернути другій стороні у  натурі все, що вона одержала на виконання

цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли

одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, -

відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент

відшкодування (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Відповідно до п. 17 постанови

Пленуму Верховного суду України від 28.04.1978 № 3 «Про судову практику в

справах про визнання угод недійсними»(з подальшими змінами та доповненнями)

визнаючи угоду недійсною, суд, якщо інше не передбачено законом, своїм

рішенням зобов'язує кожну із сторін повернути другій стороні все

одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - повернути

його вартість у грошах.

В оспорюваному договорі вказано, що

покупець (2-й відповідач) сплатив продавцю ще до укладення договору вартість

купленого майна в сумі 2500 грн. платіжним дорученням від 13.02.2006 № 15.

Таким чином, 1-й відповідач

зобов'язаний повернути 2-му відповідачу одержані за недійсним договором грошові

кошти в сумі 2500 грн., а 2-й відповідач зобов'язаний повернути 1-сму відповідачу

одержаний за договором майновий комплекс, розташований за адресою: м. Сватове

Луганської області, вул. Комінтерна, 48, який складається з: ливарного цеху;

компресорної ливарного цеху; котельні столярного цеху; складу металевого цеху №

4 та складу столярного цеху.

В решті позову, в частині вимог про

скасування договору, слід відмовити в зв'язку з тим, що

предмет позову в цій частині не відповідає встановленим законом (ст. 16 ЦК

України, ст. 20 ГК України) способам захисту прав; договір не може бути скасований

судом, він може бути визнаний недійсним.

          Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК

України витрати на державне мито в сумі 85 грн. та на інформаційно-технічне

забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. покладаються на 1-го відповідача

в зв'язку з тим, що спір виник внаслідок його неправильних дій (протиправний

продаж майна).

На підставі викладеного, керуючись

ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1.          Позов задовольнити частково.

2.          Визнати недійсним договір

купівлі-продажу від 15.02.2006, посвідчений

приватним нотаріусом Сватівського районного нотаріального округу ОСОБА_1

15.09.2006, реєстровий № 90, який укладено між товариством

з обмеженою відповідальністю «Сватівський ливарно-механічний завод»

(м. Сватове Луганської області) та приватним підприємством «Шахтер»

(м. Донецьк).

3.          Приватному підприємству «Шахтер»

(м. Донецьк, вул. Будьонного, 22, ідентифікаційний код 25113202, банківські

рахунки невідомі), негайно після набрання даним рішенням законної сили,

повернути товариству з обмеженою відповідальністю

«Сватівський ливарно-механічний завод» (м. Сватове Луганської області,

пров. Заводський, 9, ідентифікаційний код 32899113, банківські рахунки

невідомі), майновий комплекс, розташований за адресою: м.

Сватове Луганської області, вул. Комінтерна, 48, який складається з: ливарного

цеху загальною площею 2467,3 м2 (літери на плані: «А-2», «Б», «б»,

«г», «Е», «Д», «З»); компресорної ливарного цеху загальною площею 121,1 м2

(літера на плані «Ж»); котельні столярного цеху загальною площею 274,9 м2

(літери на плані: «Л», «М», «О»); складу металевого № 4 загальною площею 844,6

м2 (літери на плані: «Р», «С», «П», «Т») та столярного цеху

металевого загальною площею 1332 м2 (літера на плані «К»);

наказ видати.

4.          Стягнути з товариства

з обмеженою відповідальністю «Сватівський ливарно-механічний завод»

(м. Сватове Луганської області, пров. Заводський, 9, ідентифікаційний код

32899113, банківські рахунки невідомі) на користь приватного

підприємства «Шахтер» (м. Донецьк, вул. Будьонного, 22,

ідентифікаційний код 25113202, банківські рахунки невідомі) грошові кошти в

сумі 2500 грн., одержані за недійсним договором від 15.02.2006; наказ

видати.

5.          Стягнути з товариства

з обмеженою відповідальністю «Сватівський ливарно-механічний завод»,

м. Сватове Луганської області, пров. Заводський, 9, ідентифікаційний код

32899113, банківські рахунки невідомі, на користь товариства

з обмеженою відповідальністю «Оріон», м. Костянтинівка Донецької

області, вул. Октябрська, 301, ідентифікаційний код 31266421, п/р

26000265043025 в АКБ «Укрсоцбанк», МФО 334033, витрати на державне мито в

сумі 85 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового

процесу в сумі 118 грн.; наказ видати.

6.          В решті позову відмовити.

19 вересня 2006 р. було оголошено

лише вступну та резолютивну частину рішення. Рішення, оформлене відповідно до

ст. 84 ГПК України, підписано 20 вересня 2006 р.

На підставі ч. 3 ст. 85 ГПК України

дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня

його підписання.

Суддя                                                                                                              

В.В. Корнієнко