ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ
01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 т ел. 235-24-26
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"12" травня 2011 р. С права № 19/374-09
За позовом ОСОБА_1 , м. Вишневе;
до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Дослідно-експерименталь ний
виробничий ц ентр «Олімп», м. Вишневе;
за участю третіх осіб, я кі не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на
стороні позивача: 1. Києво -Святошинської районної держ авної адміністрації
Київської о бласті, м. Київ;
2. державного ре єстратора Києво-Святошинськ ої районної державної
адміністрації Київської області, м. Ки їв;
про визнання права та відновлення станов ища, яке існувало до порушенн я
Суддя Т.П.Карпечк ін
Представники:
від позивачів:
від відповідача:
від третіх осіб: не з' явили сь.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до господ арського суду Київської обла сті з позовною заявою до Това риства з обмеженою відповіда льністю «Дослідно-експериме нтальний виробничий центр «О лімп»(надалі - відповідач), з а участю третіх осіб без само стійних вимог на предмет спо ру на стороні позивача: Києво -Святошинської районної держ авної адміністрації Київськ ої області та державного реє стратора Києво-Святошинсько ї районної державної адмініс трації Київської облас ті про визнання права та відн овлення становища, яке існув ало до порушення.
Позовні вимоги обґрун товані тим, що 25.03.2008 р. на позачер гових загальних зборах Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Дослідно-експеримен тальний виробничий центр «Ол імп» було прийнято рішення, в ідображене у протоколі № 2-08 зб орів учасників товариства, а саме п. 1.2.1 якого було виключен о позивача зі складу учасник ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Дослідно-ек спериментальний виробничий центр «Олімп», у зв' язку з чи м останній просить суд:
- визнати за ОСОБА_1 п раво власності на частку в ст атутному капіталі ТОВ «Дослідно-експеримент альний виробничий центр «Олі мп»у розмірі 2948,00 грн., що станов ить 20% статутного капіталу;
- визнати незаконними т а такими, що не відбулися поза чергові загальні збори учасн иків ТОВ «Дослідно-експериме нтальний виробничий центр «О лімп» від 25.03.2008 року;
- визнати незаконними т а недійсними рішення позачер гових загальних зборів учасн иків ТОВ «Дослідно-експериме нтальний виробничий центр «О лімп» від 25.03.2008 року, оформлені протоколом № 2-08;
- відновити становище, я ке існувало до порушення - виз нати недійсними зміни до уст ановчих документів ТОВ «Досл ідно-експериментальний виро бничий центр «Олімп», номер з апису 1 339 105 007 000534; У день набрання з аконної сили судовим рішення м надіслати його державному реєстратору Києво-Святошинс ької районної державної адмі ністрація Київської області для внесення запису про судо ве рішення щодо скасування д ержавної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Д ослідно-експериментальний в иробничий центр «Олімп», ном ер запису 1 339 105 007 000534
Ухвалою від 11.12.2009 р. госпо дарський суд Київської облас ті порушив провадження у спр аві № 19/374-09 та призначив її розгл яд на 22.12.2009 р.
Розгляд справи неодно разово відкладався.
Крім того, ухвалою від 0 8.02.2010 р., на підставі ст. 27 ГПК Укра їни, до участі у розгляді спра ви в якості третьої особи без самостійних вимог на предме т спору на стороні позивача б уло залучено державного реєс тратора Києво-Святошинської районної державної адмініст рації Київської област і.
Також, у судовому засід анні 25.03.2010 р., відповідно до ст. 22 Г ПК України, позивач подав уто чнену позовну заяву, згідно я кої доповнив позовні вимоги наступного змісту: визнати д ійсними установчі доку менти Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ «Дослідно-експериме нтальний виробничий центр «О лімп», а саме статут Тов ариство з обмеженою відповід альністю ТОВ «Дослідно-експе риментальний виробничий цен тр «Олімп», ідентифікаційний код 13725905, затверджений Зборами учасників Протокол № 1 від 2 березня 2005 року, по свідчений нотаріально та зар еєстрований 16.03.2005 р. державним р еєстратором Києво-Святошинс ької районної державної адмі ністрації Київської області , та зобов' язати державного реєстратора Києво-Свят ошинської районної державно ї адміністрації Київської об ласті внести запис про судов е рішення щодо скасування де ржавної реєстрації змін до у становчих документів юридич ної особи Товариство з обмеж еною відповідальністю «Досл ідно-експериментальний виро бничий центр «Олімп», іденти фікаційний код 13725905 - Запис 7 від 25.03.2008 - номер запису 1 339 105 007 000534, Запис 8 від 25.03.2008 - номер запису 1 339 107 0009 000534, З апис 9 від 27.03.2009 - номер запису 1 339 105 0010 000534.
Ухвалою від 26.04.2010 р., на під ставі ч. 1 ст. 79 ГПК України, розг ляд справи було зупинено до в ирішення пов' язаної з нею і ншої справи № 2-1609/2010 Києво-Свято шинського районного суду Киї вської області.
Ухвалою від 06.10.2010 р. розгл яд справи було поновлено, у зв ' язку з усуненням обставин, що зумовили його зупинення.
Ухвалою від 06.12.2010 р., на під ставі ч. 1 ст. 79 ГПК України, розг ляд справи було зупинено до в ирішення пов' язаної з нею і ншої справи № К5/138-10.
Ухвалою від 16.03.2011 р. суд по новив провадження у справі, у зв' язку з усуненням обстав ин, що зумовили його зупиненн я, та призначив судове засіда ння на 31.03.2011 р.
Ухвалою від 31.03.2011 р. суд ві дклав розгляд справи на 18.04.2011 р. , у зв' язку з неявкою в судове засідання представника відп овідача та третіх осіб.
До початку розгляду сп рави через загальний відділ господарського суду від відп овідача надійшло клопотання про припинення провадження у справі, на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, у зв' язку з від сутністю предмету спору. Дан е клопотання обґрунтоване ти м, що рішенням господарськог о суду Київської області від 07.10.2010 р. у справі № К5/138-10, залишеним без змін постановою Вищого г осподарського суду України в ід 12.04.2011 р., визнано недійсним рі шення загальних зборів учасн иків Товариства з обмеженою відповідальністю «Дослідно -експериментальний виробнич ий центр «Олімп» від 02.03.2005 р., оформлене прото колом від 02.03.2005 р. № 1, яким ОСОБ А_1 було вкючено до складу уч асників ТОВ «ДЕВЦ «Олімп».
Суд, розглянувши клопо тання відповідача відмовив у його задоволенні, оскільки в оно не нормам Господарського процесуального кодексу Укра їни, так як позивач вважає, що спір між ним та ТОВ «ДЕВЦ «Олі мп»існує.
Ухвалою від 18.04.2011 р. суд ві дклав розгляд справи на 12.05.2011 р. , у зв' язку з неявкою в судове засідання представника трет іх осіб
Присутній у судовому з асіданні 12.05.2011 р. представник по зивача позовні вимоги підтри мав у повному обсязі та подав клопотання про зупинення пр овадження у справі до розгля ду Верховним Судом України з аяви про перегляд постанови Вищого господарського суду У країни від 12.04.2011 р. у справі № К5/138- 10.
Суд, розглянувши клопо тання позивача відмовив у йо го задоволенні, оскільки на д ень розгляду справи позивач не надав ухвалу Вищого госпо дарського суду України про д опуск справи № К5/138-10 до провадж ення Верховним Судом України .
Представник відповіда ча у судовому засіданні прот и позову заперечив.
Представники третіх о сіб у судове засідання черго вий раз не з' явились, про при чини неявки господарський су д не повідомили, письмовий по яснень на адресу суду не наді слали..
Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуа льного кодексу України, ріше ння прийнято господарським с удом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, у нарадчій кімнаті.
Згідно ст. 85 ГПК України , в засіданні суду була оголош ена вступна та резолютивна ч астини рішення.
Розглянувши матеріал и справи та заслухавши поясн ення представників сторін, г осподарський суд, -
ВСТАНОВИВ:
Як вказує позивач, згід но п. 8.6. Статуту ТОВ «Дослідно-е кспериментальний виробничи й центр «Олімп», він є власник ом частки в статутному капіт алі товариства у розмірі 2948,00 г рн., що становить 20% статутного капіталу.
Однак, 25.03.2008 р. на позачергов их загальних зборах учасникі в ТОВ «Дослідно-експеримента льний виробничий центр «Олім п»було прийнято рішення, офо рмлене Протоколом № 2-08, про вик лючення позивача, ОСОБА_1 зі складу учасників товарист ва.
На підставі вказаного ріш ення державним реєстратором Києво-Святошинської районно ї державної адміністрації Ки ївської області був внесений запис (номер запису 1 339 105 007 000534) до Єдиного державного реєстру ю ридичних та фізичних осіб-пі дприємців щодо державної реє страції змін до установчих д окументів ТОВ «Дослідно-експ ериментальний виробничий це нтр «Олімп»в частині зміни с кладу учасників товариства.
Позивач вважає, що оспорюва ним рішенням порушено його п раво власності на частку в ст атутному капіталі товариств а. Крім того, осопрюване рішен ня прийняте з порушенням вим ог Закону України «Про госпо дарські товариства», а саме: з а відсутності кворуму та з по рушенням процедури скликан ня загальних зборів учасникі в товариства.
Відповідно до ст. 32 Г осподарського процесуально го кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні д ані, на підставі яких господа рський суд у визначеному зак оном порядку встановлює наяв ність чи відсутність обстави н, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають зна чення для правильного виріше ння господарського спору.
Під час розгляду справ и судом встановлено, що заг альними зборами учасників ТОВ «Дослідно-ек спериментальний виробничий центр «Олімп», які відбува лись 02.03.2005 р., було прийнято ріше ння (оформлене протоколом № 1 від 02.03.2005 р.), відповідно до якого :
- до складу учасників ТО В «Дослідно-експериментал ьний виробничий центр «Олімп »прийнято ОСОБА_1 (п. 1.1.);
- враховуючи договори п ро відступлення частки у ста тутному капіталі товариства , укладені між ОСОБА_1 та уч асниками товариства ОСОБА _2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОС ОБА_5 розподілено внески у с татутному фонді ТОВ «Дослі дно-експериментальний вироб ничий центр «Олімп»і створ ено статутний фонд в розмірі 14 700 грн., в тому числі: 2 948 грн. (20% ст атутного фонду товариства) в носить ОСОБА_2, 2 948 грн. (20% ста тутного фонду товариства) вн осить ОСОБА_3, 2 948 грн. (20% стат утного фонду товариства) вно сить ОСОБА_4, 2 948 грн. (20% стату тного фонду товариства) внос ить ОСОБА_5, 2 948 грн. (20% статут ного фонду товариства) вноси ть ОСОБА_1 (п. 2.1.);
- внесено зміни до стату ту ТОВ «Дослідно-експериме нтальний виробничий центр «О лімп», які виникли у зв' яз ку зі зміною у складі учасник ів товариства, збільшенням с татутного капіталу (п. 3.1.);
- змінено юридичну адре су ТОВ «Дослідно-експериме нтальний виробничий центр «О лімп»та встановлено її за м ісцем проживання ОСОБА_1: АДРЕСА_1 (п. 3.2.);
- затверджено статут ТО В «Дослідно-експериментал ьний виробничий центр «Олімп »в новій редакції (п. 3.3.);
- визнано виконаним уст ановчий договір ТОВ «Дослі дно-експериментальний вироб ничий центр «Олімп»та вста новлено єдиним установчим до кументом ТОВ «Дослідно-екс периментальний виробничий ц ентр «Олімп»- його статут (п. 3.4.);
- залишено директором т овариства ОСОБА_5 (п. 4.1.).
Таким чином, саме на під ставі рішення загальних збор ів учасників ТОВ «Дослідно-е кспериментальний виробничи й центр «Олімп», оформлене пр отоколом № 1 від 02.03.2005 р., позивач став учасником товариства та набув корпора тивних прав.
Відповідно до ст. 167 Госп одарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначаєт ься у статутному фонді (майні ) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управл інні господарською організа цією, отримання певної частк и прибутку (дивідендів) даної організації та активів у раз і ліквідації останньої відпо відно до закону, а також інші п равомочності, передбачені за коном та статутними документ ами.
Проте, рішенням господ арського суду Київської обла сті від 07.10.2010 р. у справі № К5/138-10, залишеним без змін п остановою Вищого господарсь кого суду України від 12.04.2011 р., ви знано недійсним рішення зага льних зборів учасників Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Дослідно-експеримен тальний виробничий центр «Ол імп» від 02.03.2005 р., оформл ене протоколом від 02.03.2005 р. № 1.
Під час розгляду справ и № К5/138-10 було встановлено, що уч асниками товариства: ОСОБА _2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 своє ю довіреністю не уповноважув али ОСОБА_5 на укладення з ОСОБА_1 від їх імені догов орів про відступлення частки у статутному капіталі, з поси ланням на які (як зазначено в п ункті 2.1. протоколу загальних зборів) було здійснено перер озподіл внесків учасників у статутному капіталі та як на слідок ОСОБА_1 набув стату су учасника товариства.
Договори про відступл ення частки в статутному кап італі не повинні були тягнут и правових наслідків під час проведення зборів 02.03.2005 року, в зв'язку з тим, що троє з у часників товариства, а саме: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 , під час проведення загальн их зборів, перебували у Німеч чині в місті Мюнхен, а тому не могли схвалити ці правочини своїми діями.
При цьому, колегія судд ів касаційної інстанції при йшла до висновку, що збільшен ня статутного фонду не відбу лося, оскільки розмір статут ного капіталу залишився незм інним.
Згідно ч. 2 ст. 35 Господар ського процесуального кодек су України, факти, встановлен і рішенням господарського су ду, під час розгляду однієї сп рави, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яки х беруть участь ті самі сторо ни.
Відповідно до ч. 1 ст. 79 Госпо дарського кодексу України, г осподарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарюванн я, створені юридичними особа ми та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержанн я прибутку.
Згідно ч. 1 ст. 140 Цивільного ко дексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кілько ма особами, товариство, стату тний капітал якого поділений на частки, розмір яких встано влюється статутом.
Приписами ч. 1, 6 ст. 144 Цивільно го кодексу України встановле но, що статутний капітал това риства з обмеженою відповіда льністю складається з вартос ті вкладів його учасників. Зб ільшення статутного капітал у товариства з обмеженою від повідальністю допускається після внесення усіма його уч асниками вкладів у повному о бсязі. Порядок внесення вкла дів встановлюється законом і статутом товариства.
Проте, під час розгляд у справи № К5/138-10 було встановле но, що збільшення статутного фонду Товариства з обмежено ю відповідальністю «Дослідн о-експериментальний виробни чий центр «Олімп»не відбулос я.
Відповідно до ч. 2 ст. 328 Ци вільного кодексу України, пр аво власності вважається наб утим правомірно, якщо інше пр ямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена суд ом.
Таким чином, ОСОБА_1 не набув права власності на ч астку в статутному капіталі Товариства з обмеженою від повідальністю «Дослідно-екс периментальний виробничий ц ентр «Олімп»у розмірі 2948,00 гр н., що становить 20% статутного к апіталу, оскільки така частк а їм фактично не вносилась.
У відповідності зі ст . 1 Господарського процесуаль ного кодексу України, п ідприємства, установи, орга нізації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), гром адяни, які здійснюють підпри ємницьку діяльність без ство рення юридичної особи і в уст ановленому порядку набули с татусу суб'єкта підприємни цької діяльності (далі - під приємства та організації), мають право звертатися д о господарського суду згі дно з встановленою підвід омчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охо ронюваних законом інтересі в, а також для вжиття передб ачених цим Кодексом заході в, спрямованих на запобіган ня правопорушенням.
У випадках, передбачен их законодавчими актами Укр аїни, до господарського суд у мають право також звертати ся державні та інші органи, ф ізичні особи, що не є суб'єк тами підприємницької діяль ності.
Пунктом 4 частини 1 стат тя 12 Господарського процесуа льного кодексу України визна чено, що господарським судам підвідомчі справи, зокрема, щ о виникають з корпоративних відносин у спорах між господ арським товариством та його учасником (засновником, акці онером), у тому числі учаснико м, який вибув, а також між учас никами (засновниками, акціон ерами) господарських товарис тв, що пов'язані із створенням , діяльністю, управлінням та п рипиненням діяльності цього товариства, крім трудових сп орів.
Відповідно до п. 1.2 нової ре дакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Дослідно-експериментальни й виробничий центр «Олімп»(д алі - Статут), затвердженого зборами учасників, протокол № 2-09 від 19 березня 2009 р. та зареєс трованого державним реєстра тором 27.03.2009 р. номер запису 13 3910500100005 34, учасниками товариства є гро мадянин України: ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4
При цьому, як було зазн ачене вище, позивач набув ста тусу учасника товариства неп равомірно на підставі рішенн я загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відп овідальністю «Дослідно-експ ериментальний виробничий це нтр «Олімп» від 02.03.2005 р., оформлене прото колом від 02.03.2005 р. № 1, яке в судово му порядку визнано недійсним , тобто у позивача відсутні ко рпоративні права учасника то вариства, які підлягають зах исту та розгляду за правилам и господарського судочинств а.
Таким чином, враховуюч и вищенаведені обставини, су д дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підля гають.
Відповідно до ст. 49 Гос подарського процесуального кодексу України, судові витр ати відносяться на позивача.
На підставі вище викл аденого та керуючись ст.ст. 49, 82 -85 Господарського процесуаль ного кодексу України, господ арський суд Київської област і, -
В И Р І Ш И В:
В задоволенні позо вних вимог відмовити повніст ю.
Рішення господарсько го суду набирає законної сил и після закінчення строку по дання апеляційної скарги, як що апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляц ійної скарги рішення, якщо йо го не скасовано, набирає зако нної сили після розгляду спр ави апеляційним господарськ им судом.
Суддя Карпечкін Т.П.
Суд | Господарський суд Київської області |
Дата ухвалення рішення | 12.05.2011 |
Оприлюднено | 06.06.2011 |
Номер документу | 15871309 |
Судочинство | Господарське |
Господарське
Господарський суд Київської області
Карпечкін Т.П.
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні