Рішення

від 14.06.2011 по справі 11/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

14.06.11 р. Сп рава № 11/14

за позовом Публічного ак ціонерного товариства „Укрн афта”, ЄДРПОУ 00135390, м.Київ

до відповідача Відкритого акціонерного товариства „На уково-виробниче підприємств о „Оснастка”, ЄДРПОУ 13517472, м.Крам аторськ

про стягнення 138 366 грн. 56 коп.

за зустрічним позовом Відк ритого акціонерного товарис тва „Науково-виробниче підпр иємство „Оснастка”, м.Крама торськ

до Публічного акціонерно го товариства „Укрнафта”, м.К иїв

про визнання додаткової уг оди від 21.10.2008р. недійсною

Суддя Со болєва С.М.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1- за довірінестю № юр- 333/д від 19.05.2011 р .

від відповідача: не з' яви вся

В засіданні суду брали учас ть

СУТЬ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товар иство „Укрнафта”, м.Київ, пози вач, звернувся до господарсь кого суду Донецької області з позовом до відповідача, Від критого акціонерного товари ства „Науково-виробниче підп риємство „Оснастка”, м.Крам аторськ, про стягнення 138 366 грн . 56 коп.

В обґрунтування своїх вимо г позивач посилається на нев иконання відповідачем своїх зобов' язань за договором № 20/328-МТР від 28.04.2004р.

Відповідно до ст.60 Господар ського процесуального кодек су України відповідач має пр аво до початку розгляду госп одарським судом справи по су ті подати до позивача зустрі чний позов для спільного роз гляду з первісним позовом. Зу стрічний позов повинен бути взаємно пов'язаний з первісн им. Подання зустрічного позо ву провадиться за загальними правилами подання позовів.

29.04.2011р. до господарського суд у Донецької області надійшла зустрічна позовна заява Від критого акціонерного товари ства „Науково-виробниче підп риємство „Оснастка”, м.Крам аторськ до Публічного акціон ерного товариства „Укрнафта ”, м.Київ про визнання недійсн ою додаткової угоди від 21.10.2008р. до договору №20/328-МТР від 28.04.2004р.

Ухвалою від 29.04.2011р. зустрічна позовна заява прийнята до сп ільного розгляду з первісним позовом по справі №11/14.

В обгрунтування зустрічни х позовних вимог відповідач посилається на перевищення п овноважень генеральним дире ктором Відкритого акціонерн ого товариства „Науково-виро бниче підприємство „Оснаст ка” Чепулою Н.Р. щодо укладен ня від імені товариства дода ткової угоди від 21.10.2008р. до дого вору №20/328-МТР від 28.04.2004р., признанн я цієї угоди недійсною та від мові у позові у зв' язку зі сп ливом строку позовної давнос ті.

Позивач зустрічні позовні вимоги не визнав з підстав, ви кладених у відзиві від 12.05.2011р.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення ст орін, господарський суд вста новив:

Відповідно до ст.509 Цивільно го кодексу України, ст.173 Госпо дарського кодексу України зо бов'язанням є правовідношенн я, в якому одна сторона (боржни к) зобов'язана вчинити на кори сть другої сторони (кредитор а) певну дію (передати майно, в иконати роботу, надати послу гу, сплатити гроші тощо) або ут риматися від певної дії, а кре дитор має право вимагати від боржника виконання його обо в'язку.

Зобов'язання згідно із ст.ст .11, 509 Цивільного кодексу Україн и, ст.174 Господарського кодекс у України виникають, зокрема , з договору.

Як встановлено судом, 28.04.2004р. м іж сторонами був укладений д оговір купівлі-продажу №20/328-МТ Р, за умовами якого Відкрите а кціонерне товариство „Науко во-виробниче підприємство „О снастка”, м.Краматорськ зобо в'язалось передати, а Публічн е акціонерне товариство „Укр нафта”, м.Київ прийняти та опл атити продукцію відповідно д о специфікацій, що додаються до договору та є його невід' ємною частиною.

Додатковою угодою від 30.03.2007р . сторони продовжили строк по ставки товару до 30.06.2007р.

Між сторонами була підписа на додаткова угода від 21.10.2008р. д о договору №20/328-МТР від 28.04.2004р., зг ідно з якою був змінений терм ін постачання товару до 25.12.2008р.

Проаналізувавши чинне зак онодавство, дослідивши матер іали справи та оцінивши пода ні сторонами докази, суд дійш ов наступного висновку:

Статтею 203 ЦК України передб ачено, що зміст правочину не м оже суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного зако нодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, я ка вчиняє правочин, повинна м ати необхідний обсяг цивільн ої дієздатності. Волевиявлен ня учасника правочину має бу ти вільним і відповідати йог о внутрішній волі. Правочин м ає вчинятися у формі, встанов леній законом. Правочин має б ути спрямований на реальне н астання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 ЦК України підст авою недійсності правочину є недодержання в момент вчине ння правочину стороною (стор онами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п' ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність пр авочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін аб о інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених зако ном, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ос порюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнанн я додаткової угоди від 21.10.2008р. до договору недійсним в дані й справі, суд повинен встанов ити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільно ї дієздатності особи, яка під писала спірний договір від і мені позивача.

Згідно ст. 33 ГПК України кожн а сторона повинна довести ті обставини, на які вона посила ється як на підставу своїх ви мог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Код ексу господарський суд прий має тільки ті докази, які мают ь значення для справи. Обстав ини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засоба ми доказування, не можуть під тверджуватись іншими засоба ми доказування.

Статтею 43 ГПК України перед бачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутр ішнім переконанням, що ґрунт ується на всебічному, повном у і об'єктивному розгляді в су довому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керую чись законом. Ніякі докази не мають для господарського су ду заздалегідь встановленої сили.

З преамбули спірної додат кової угоди договору вбачаєт ься, що з боку ВАТ „Науково-вир обниче підприємство „Оснаст ка” виступав генеральний дир ектор Чепула Н.Р., який діяв на підставі статуту. Під тексто м додаткової угоди містятьс я підписи від імені Чепули Н.Р ., скріплені відбитками печат ки підприємства, у зв' язку з чим вказані документи прийм аються судом до уваги як пись мові докази у даній справі ві дповідно до ст. 36 ГПК України.

Підписи представника пози вача на спірній додатковій у годі скріплені печаткою пози вача як юридичної особи.

Згідно Інструкції про поря док видачі міністерствам та іншим центральним органам ви конавчої влади, підприємства м, установам, організаціям, го сподарським об' єднанням та громадянам дозволів на прав о відкриття та функціонуванн я штемпельно-граверних майст ерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок вид ачі дозволів на оформлення з амовлень на виготовлення печ аток і штампів, затвердженої наказом МВС України № 17 від 11.01.1 999 року, (пункт 3.2.6) господарські об' єднання можуть мати тіль ки по одному примірнику осно вної печатки. Можуть виготов люватися додаткові печатки з цифрами “1”, “2” і т.д., а також п рості круглі печатки та різн і штампи.

Відповідно до п. 3.4.1 Інструкц ії відповідальність і контро ль за дотриманням порядку зб ерігання печаток і штампів, а також законністю користуван ня ними покладається на кері вників господарських об' єд нань. Печатки і штампи повинн і зберігатися в сейфах або ме талевих шафах. У разі порушен ня правил обліку, зберігання і використання печаток і шта мпів комісія проводить служб ове розслідування, результат и якого оформлюються актом д овільної форми та доводяться до відома керівника організ ації. Пунктом 3.1.12 тієї ж Інстру кції передбачено у разі крад іжки, втрати печаток чи штамп ів керівники господарських о б' єднань зобов' язані вжит и заходів задля їх розшуку, а т акож негайно повідомити про це органи внутрішніх справ.

Будь-яких доказів зверненн я до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки аб о службового розслідування щ одо незаконного використанн я печатки; рішення відповідн их органів згідно ст. 97 КПК Укр аїни за результатами розгляд у вказаного звернення, зустр ічний позивач до суду не нада в.

В матеріалах справи містит ься копія наказу №41 від 23.06.2008р.що до призначення Чепури Н.Р. ген еральним директором ВАТ „Нау ково-виробниче підприємство „Оснастка”, відповідно до рі шення правління підприємств а, підписаний головою правлі ння, який діяв на підставі Ста туту.

За вказаних обставин довод и зустрічного позивача стосо вно того, що спірна додаткова угода була підписана генера льним директором Чепулою Н.Р ., який не мав необхідного обся гу цивільної дієздатності на укладання зазначеної додатк ової угоди не підтверджені м атеріалами справи.

Підписи представника зуст річного позивача скріплені п ечаткою підприємства, в пода льшому договір з додатками в иконувався сторонами, що сві дчить у сукупності згідно ст . 241 ЦК України про наступне схв алення правочину позивачем.

Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 ЦК У країни у відносинах із треті ми особами обмеження повнова жень щодо представництва юри дичної особи не має юридично ї сили, крім випадків, коли юри дична особа доведе, що третя о соба знала чи за всіма обстав инами не могла не знати про та кі обмеження.

В матеріалах справи містит ься Протокол про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.06.2009р. Підставою здійсненн я зарахування цих вимог є заб оргованість відповідача пер ед позивачем за договором ку півлі-продажу №20/328 від 28.04.2004р., під писаний головою правління Зд ором В.О., на підставі Статуту.

Із п. 9.2, 9.3 роз' яснень презид ії Вищого господарського суд у України від 12.03.1999 р. № 02- 5/111 вбач ається:

Наступне схвалення юридич ною особою угоди, укладеної в ід її імені представником, як ий не мав належних повноваже нь, робить її дійсною з момент у укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відпо відне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграм а, телетайпограма тощо) або вч инення дій, які свідчать про с хвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення плате жу другій стороні і т.ін.). У так ому випадку вимога про визна ння угоди недійсною з мотиві в відсутності належних повно важень представника на уклад ення угоди задоволенню не пі длягає.

За загальним правилом пере дбачені установчими докумен тами обмеження повноважень о соби щодо укладення угод у по рівнянні з визначеними у дов іреності, законі не повинні в пливати на відносини підприє мства, установи, організації , від імені якої укладено угод у, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала ч и повинна була знати про існу ючі обмеження.

Статтею 32 ГПК України перед бачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на під ставі яких господарський суд у визначеному законом поряд ку встановлює наявність чи в ідсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і запере чення сторін, а також інші обс тавини, які мають значення дл я правильного вирішення госп одарського спору.

Позивач не надав до суду буд ь- яких письмових доказів, я кі б підтверджували той факт , що генеральний директоро Че пула Н.Р. не мав необхідного о бсягу цивільної дієздатност і на укладання зазначеної до даткової угоди.

Підстави для визнання прав очину недійсним, встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конк ретно визначені ст. 203 ЦК Украї ни, відсутні.

Вимоги відповідача стосов но пропуску позивачем строку позовної давності судом не п риймаються до уваги з наступ ного.

Протоколом про зарахуванн я зустрічних однорідних вимо г від 30.06.2009р., відповідач визнав зобов' язання за договором №20/328-МТР від 28.04.2004р.

Відповідно ст.264 Цивільного кодексу України перебіг поз овної давності перериваєтьс я вчиненням особою дії, що сві дчить про визнання нею свого боргу або іншого обов' язку .Після переривання перебіг п озовної давності починаєтьс я заново. Час, що минув до пере ривання перебігу позовної д авності, до нового строку не н араховується.

За сукупністю вказаних обс тавин, суд дійшов висновку, що зустрічні позовні вимоги не обґрунтовані, тому задоволе нню не підлягають.

Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивіль ного кодексу України односто роння відмова від виконання зобов' язання і односторонн я зміна умов договору не допу скаються.

За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов' язан ня має виконуватися належним чином відповідно до умов дог овору та вимог цього кодексу , інших актів цивільного зако нодавства, а за відсутності т аких умов та вимог - відпові дно до звичаїв ділового обор оту або інших вимог, що звичай но ставляться.

За змістом ст.193 Господарськ ого кодексу України суб' єкт и господарювання та інші уча сники господарських відноси н повинні виконувати господа рські зобов'язання належним чином відповідно до закону, і нших правових актів, договор у, а за відсутності конкретни х вимог щодо виконання зобов ' язання - відповідно до вимо г, що у певних умовах звичайно ставляться.

В обгрунтування своїх вимо г позивач посилається на дог овір купівлі-продажу товару №20/328-МТР від 28.04.2004р.

На виконання умов договору ВАТ „Укрнафта” 20.09.2005 року здійс нило попередню оплату коштів за товар в сумі 299 127,00грн., що ста новило 50% від його загальної в артості (копія платіжного до рученя міститься в матеріала х справи).Додатковою угодою в ід 30.03.2007р. до договору, сторони п родовжили строк поставки то вару до 30.06.2007р., в межах якого на п ідставі видаткової наклодно ї №РН-0037 відповідачем поставл ено товару на суму 95 466,00грн.

Додатковою угодою від 21.10.2008р. сторони повторно продовжили сторки поставки до 25 листопад а - 25 грудня 2008 року.

11.03.2009р. позивач звернувся до в ідповідача з претензією про сплату штрафу за несвоєчасну поставку, листом №33/61 від 08.04.2009р. в ідповідач погодився з вимога ми позивача.Протоколом про з арахування зустрічних однор ідних вимог від 30.06.2009р. зобовяза ння ВАТ „Науково-виробниче п ідприємство „Оснастка” зді йснити поставку на користь П АТ „Укрнафта” товару на суму передплати 203 661,00грн. зменшилос ь на 90 447,00грн.

Таким чином відповідач не в иконав своє зобовязання на с уму 113 214грн., які є частиною попе редньої оплати за постачання товару.

Статтею 611 Цивільного кодек су України встановлено, що у р азі порушення зобов' язання настають правові наслідки, в становлені договором або зак оном, зміна умов зобов' язан ня та сплата неустойки. Якщо в наслідок прострочення бор жника виконання зобов'язан ня втратило інтерес для кред итора, він може відмовитися в ід прийняття виконання і вим агати відшкодування збитків .

Відповідно до ч.2. Цивільног о кодексу України, якщо прода вець, який одержав суму поп ередньої оплати товару, не п ередав товар у встановлений строк, покупець має право вим агати передання оплаченого товару або повернення с уми попередньої оплати.

За висновками суду, всупере ч вимог ст.ст.525, 526 Цивільного ко дексу України, ст.193 Господарс ького кодексу України відпов ідач свої зобов' язання з по ставки товару в сумі 113214,00грн., н е виконав.

Крім суми основного боргу п озивачем на підставі ст.625 Цив ільного кодексу України за п еріод з 17.07.2009р. по 31.03.2011р. нарахован о та пред' явлено до стягнен ня три відсотка річних в сумі 5 797,18 грн. та інфляцію за період з вересня 2009 року по лютий 2011 р оку в сумі 19 355,38грн.

За висновками суду, розраху нок суми інфляції, трьох проц ентів річних є арифметично в ірним, таким, що відповідає за конодавству, фактичним обста винам та матеріалам справи.

За таких обставин, враховую чи, що позов повністю доведен ий позивачем та обгрунтовани й матеріалами справи, виходя чи з того, що відповідач у судо вому засідані визнав суму ос новного боргу, вимоги про стя гнення з відповідача на кори сть позивача заборгованості в сумі 138 366,56грн. у тому числі осн овний борг в сумі 113 214,00 грн., інфл яція в сумі 19 355,38грн. та три проц енти річних в сумі 5 797,18грн підл ягають задоволенню в повній сумі.

Згідно ст. 49 ГПК України судо ві витрати по первісному поз ову покладаються на первісно го відповідача, судові витра ти при відмові в задоволенні зустрічного позову покладаю ться на зустрічного позивача .

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст.22, 43, 49, 75, 82-85 Господар ського процесуального кодек су України, господарський су д,

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги по первісно му позову Публічного акціоне рного товариства „Укрнафта” , м.Київ до Відкритого акціон ерного товариства „Науково-в иробниче підприємство „Осна стка”, м.Краматорськ, про стяг нення 138 366 грн.56 коп., у тому числі основний борг в сумі 113 214 грн. 00 к оп., інфляція в сумі 19 355 грн. 38 коп . та три проценти річних в сумі 5 797 грн. 18 коп. задовольнити в по вному обсязі.

Стягнути з Відкритого акц іонерного товариства „Науко во-виробниче підприємство „О снастка” (юридична адреса: 84313, Донецька область, м. Краматор ськ, вул. Орджонікідзе, б. 10; код ЄДРПОУ 13517472; рахунок 26006190023001 в Крам аторській філії „Приватбанк ”, МФО 335548) на користь Публічног о акціонерного товариства „У крнафта” (юридична адреса: 04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3- 5; код ЄДРПОУ 00135390; рахунок 26005050000478 в ПАТ КБ „Приватбанк” м. Дніпро петровськ, МФО 305299) основний бо рг в сумі 113 214 грн. 00 коп., інфляці ю в сумі 19 355 грн. 38 коп. та три про центи річних в сумі 5 797 грн. 18 ко п., всьго заборгованість 138 366 гр н. 56 коп., витрати по сплаті держ авного мита в сумі 1383 грн. 66 коп ., витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. 00 коп.

Відмовити у задоволенні по зовних вимог по зустрічному позову.

Рішення суду набирає зако нної сили після закінчення с троку подання апеляційної ск арги, якщо апеляційну скаргу не було подано, і може бути ос каржене через господарський суд Донецької області в апел яційному порядку протягом де сяти днів з дня оголошення рі шення. У разі подання апеляці йної скарги рішення, якщо йог о не скасовано, набирає закон ної сили після розгляду спра ви апеляційним господарськи м судом.

В судовому засіданні 14.06.2011р . оголошено вступну та резолю тивну частини рішення.

Повний текст рішення підпи сано 20.06.2011р.

Суддя Соболєва С.М.