Постанова

від 14.06.2011 по справі 4/121-10-3923

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГО СПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" червня 2011 р. Справа № 4/121-10-3923

Одеський апеляційний гос подарський суд у складі коле гії суддів:

Головуючого судді: Буді шевської Л.О.,

Суддів: Мишкіної М.А., Сид оренка М.В.,

при секретарі судовог о засідання Скоробогатьк о О.В.,

за участю представників ст орін:

від позивача - не з' яви вся,

від відповідача - не з' явився,

розглянувши у відкритом у судовому засіданні апеляці йну скаргу Приватного під приємства „ЕКО-СТАС”

на рішення господарського суду Одеської області від 18 квітня 2011 року

у справі № 4/121-10-3923

за позовом Приватного підприємства „ЕКО-СТАС”

до відповідача Відкрит ого акціонерного товариства „МЕТАЛОБАЗА”

про визнання недійсни ми зобов' язань та правочині в,

встановив:

У вересні 2010 рок у Приватне підприємство (ПП) „ ЕКО-СТАС” (далі-позивач) зверн улось до господарського суду з позовом до Відкритого акці онерного товариства (ВАТ) „МЕ ТАЛОБАЗА” (далі-відповідач) п ро визнання недійсними зобов ' язань та правочинів з вида чі простих векселів.

Свої позовні вимоги пози вач обґрунтував тим, що спірн і векселі були підписані дир ектором ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” О СОБА_1. і головним бухгалтер ом ОСОБА_2 без відповідних повноважень, оскільки прийн яття рішення про видачу векс елів є виключною компетенціє ю загальних зборів акціонері в ВАТ „МЕТАЛОБАЗА”.

Крім того, рішенням господа рського суду Одеській област і від 19.07.2006р. по справі №25/166-06-4462, дог овір №0/05/2000/1 від 30.05.2000р., кладений м іж ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” та ТОВ „А налітик”, на підставі якого б ули емітовані спірні векселі , був визнаний недійсним з мом енту укладання.

Відповідач у відзиві на поз овну заяву позов визнав повн істю.

Рішенням господарського суду Одеської області від 18 к вітня 2011 року (головуючий судд я Літвінов С.В., судді Железна С.П., Меденцев П.А.) у задоволенн і позову відмовлено у повном у обсязі у зв' язку з необґру нтованістю заявлених позовн их вимог.

Не погоджуючись з рішенням суду, позивач подав на нього а пеляційну скаргу, в якій прос ить рішення скасувати та при йняте нове рішення, яким задо вольнити його позовні вимоги в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивов ана тим, що місцевим господар ським судом при прийнятті ос карженого рішення були поруш ені норми матеріального та п роцесуального права.

Відповідач не скористався своїм правом надання відзив у на апеляційну скаргу.

Сторони належним чином по відомлені про час та місце ро згляду справи, про що свідчат ь поштові повідомлення, але с воїх представників в судове засідання апеляційної інста нції не забезпечили, а матері али справи дають можливість розглянути справу у їх відсу тності.

Розглянувши матеріали спр ави, оцінивши доводи апеляці йної скарги, перевіривши юри дичну оцінку встановлених су дом першої інстанції фактичн их обставин справи та їх повн оту, застосуванням норм мате ріального та процесуального права, судова колегія апеляц ійної інстанції не вбачає пі дстав для задоволення апеляц ійної скарги, виходячи з наст упного.

Як вбачається із матеріалі в справи і встановлено судом , 30 травня 2000 року між ВАТ „МЕТАЛ ОБАЗА” (відповідачем) та ТОВ „ Аналітик” було укладено дого вір №30/05/2000/1, згідно з умовами яко го ТОВ „Аналітик” повинно бу ло провести маркетингові дос лідження з метою інвестуванн я функціонально-перевалочни х комплексів металобрухту, м еталоконструкцій, будівельн их матеріалів та ін., а також з абезпечити пошук сировини та укладання договорів на пост авку металобрухту, металокон струкцій, будівельних матері алів для їх подальшої переро бки.

Відповідно до п.2.3 цього дого вору оплата за надані послуг и та виконані роботи повинна була здійснюватися векселям и, наповнення яких визначало ся згідно котировок цінних п аперів.

В рахунок сплати майбутніх послуг за вказаним договоро м відповідачем були емітован і прості векселя на загальну суму 8000000,00 гривень, а саме: №753287046471 в ід 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046473 від 03.07.2000р. номінал ьною вартістю 500000,00 грн.; №753287046474 ві д 03.07.2000р. номінальною вартістю 5 00000,00 грн.; №753287046475 від 03.07.2000р. номіналь ною вартістю 500000,00 грн.; №753287046476 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 50000 0,00 грн.; №753287046477 від 03.07.2000р. номінальн ою вартістю 500000,00 грн.; №753287046478 від 03. 07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046479 від 03.07.2000р. номінально ю вартістю 500000,00 грн.; №753287046480 від 03.07.2 000р. номінальною вартістю 500000,00 г рн.; №753287046482 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046483 від 03.07.2000р . номінальною вартістю 500000,00 грн .; №753287046484 від 03.07.2000р. номінальною ва ртістю 500000,00 грн.; №753287046485 від 03.07.2000р. н омінальною вартістю 500000,00 грн.; № 753287046486 від 03.07.2000р. номінальною варт істю 500000,00 грн.; №753287046487 від 03.07.2000р. ном інальною вартістю 500000,00 грн.; №75328 7046489 від 03.07.2000р. номінальною варті стю 500000,00 грн.

Починаючи з 2008 року ПП „ЕКО-С ТАТ” (позивач) стало акціонер ом ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” (відпові дача) та власником 67,105% простих іменних акцій у кількості 3066326 7 штук, придбаних за конкурсом -аукціоном, проведеним Регіо нальним відділенням Фонду де ржавного майна України по Од еській області.

Позивач посилається на те, щ о в порушення положень стату ту ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” та Закон у України „Про господарські товариства” векселі були під писанні від імені ВАТ „МЕТАЛ ОБАЗА” директором товариств а ОСОБА_1. і головним бухга лтером ОСОБА_2 без відпові дних повноважень, оскільки р ішення щодо видачі векселів загальними зборами акціонер ів товариства не приймалось, що, як вважає позивач, свідчит ь про порушення відповідачем його корпоративних прав на у часть в управлінні товариств ом відповідно до ст.167 Господа рського кодексу (ГК) України.

Відповідно до ст.1 ГПК України, підприємства, устан ови, організації, інші юридич ні особи (у тому числі іноземн і), громадяни, які здійснюють п ідприємницьку діяльність бе з створення юридичної особи і в установленому порядку на були статусу суб'єкта підпри ємницької діяльності, мають право звертатися до господар ського суду згідно з встанов леною підвідомчістю господа рських справ за захистом сво їх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 12 ГПК України передбачено, що господарськи м судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних в ідносин у спорах між господа рським товариством та його у часником (засновником, акціо нером), у тому числі учасником , який вибув, а також між учасн иками (засновниками, акціоне рами) господарських товарист в, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та п рипиненням діяльності цього товариства, крім трудових сп орів.

До корпоративних спо рів належать також спори за п озовами учасників (акціонері в) господарських товариств п ро визнання недійсними право чинів, укладених товариством , якщо позивач обґрунтовує по зовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інте ресів.

Таким чином, з урахува нням положень ст.ст.1, 2, 12 ГПК Укр аїни, при вирішенні корпорат ивних спорів, насамперед слі д з' ясувати чи були порушен і корпоративні права позивач а внаслідок недотримання тов ариством норм законодавства або вимог установчих докуме нтів.

Судом першої інстанц ії встановлено, що на підстав і проведеного Регіональним в ідділенням Фонду державного майна України по Одеській об ласті конкурсу-аукціону пози вач з 2008 року став акціонером В АТ „МЕТАЛОБАЗА” та власником 67,105% простих іменних акцій у кі лькості 30663267 штук цього Товари ства.

Як вбачається із позо вної заяви, позивач просив су д визнати недійсними зобов' язання, які виникли у ВАТ „МЕТ АЛОБАЗА” (відповідача) ще у 2000 р оці та визнати недійсними пр авочини, вчинені відповідаче м також у 2000 році.

Отже, позивач звернув ся з вимогами про визнання не дійсними зобов' язань та пра вочинів, які виникли та були в чинені відповідачем до того, коли позивач став акціонеро м ВАТ „МЕТАЛОБАЗА”.

Враховуюче те, що пози вач став акціонером ВАТ „МЕТ АЛОБАЗА” лише у 2008 році і став н осієм корпоративних прав з м оменту набуття права власнос ті на акції товариства, суд ап еляційної інстанції погоджу ється з висновком місцевого господарського суду щодо від сутності порушення відповід ачем жодних прав і охоронюва них законом інтересів позива ча, як акціонера ВАТ „МЕТАЛОБ АЗА”, оскільки зобов' язання за спірними векселями виник ли у відповідача до того, як по зивач набув право акціонера.

Також слід зазначити, що д іючим законодавством Україн и не передбачено право акціо нера звертатись до суду за за хистом прав акціонерного тов ариства.

Акціонер може захищати сво ї безпосередні права чи охор онювані законом інтереси шля хом звернення до суду у випад ку їх порушення, оспорювання або невизнання самим акціон ерним товариством, учасником якого він є.

Однак як вже було зазначено вище, ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” при ви дачі спірних векселів ніяким чином не порушило корпорати вні права і охоронювані зако ном інтереси позивача.

Крім того, з матеріалів спра ви вбачається, що відповідач самостійно звертався до гос подарського суду за захистом своїх прав і інтересів в зв' язку з вчиненням ВАТ „МЕТАЛО БАЗА” правочинів з видачі ве кселів і рішенням суду від 19.07.2 006р. у справі №25/166-06-4462 його позов з адоволений у повному обсязі.

Суд апеляційної інстанці ї погоджується з висновком с уду першої інстанції щодо ві дмови позивачу у задоволенні вимог про визнання недійсни ми зобов' язань та правочині в.

Судова колегія вважає, що мі сцевий господарський суд пов но та всебічно дослідив обст авини справи, правильно заст осував норми чинного законод авства.

Доводи апеляційної скарги судовою колегією оцінюються , як такі що не відповідають ви могам законодавства.

Підстав для скасування р ішення не вбачається.

Враховуючи викладен е і керуючись ст.ст. 99, 101, 103-105

Господарського процесуа льного кодексу України,

апеляційний господарський суд,

постановив :

Рішення господ арського суду Одеської облас ті від 18 квітня 2011 року залишит и без змін, а апеляційну скарг у без задоволення.

Постанова набирає законн ої сили з дня її прийняття і мо же бути оскаржена у касаційн ому порядку.

Головуючий суддя Будішевська Л.О.

Судді Мишкіна М.А.

Судді Сидоренко М.В.