Рішення

від 13.05.2008 по справі 19/33

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

19/33

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33023 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 РІШЕННЯ  

"13" травня 2008 р.                                                                            Справа  № 19/33

за позовом          Закрите акціонерне товариство "Ярівський гранкар'єр"  

до відповідача   Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський Регіональний Реєстратор"       

про визнання договору недійсним та про зобов'язання вчинити певну дію

                                                                                                              Суддя  

Представники:

Від позивача  :  Андрійчук О.В.

Від відповідача :  не з'явився    

СУТЬ СПОРУ:     Позивач звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом про визнання недійсним Договору про припинення дії Договору № 1 від 24.04.2002р. на ведення реєстру та передачу реєстру ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» реєстратору ТОВ «Реєстр Плюс» від 01.11.2006р.; про зобов'язання ТОВ «Рівненський Регіональний Реєстратор» виконувати умови Договору № 1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» від 24.04.2002р., укладеного між ТОВ «Рівненський Регіональний Реєстратор» та ЗАТ «Ярівський гранкар'єр»; про зобов'язання ТОВ «Рівненський Регіональний Реєстратор» відновити систему реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» по останній існуючій копії реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» та забезпечити його ведення, посилаючись на порушення вимог Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1000 від 17.10.2006р.

Відповідач своїм правом на участь у судовому розгляді справи не скористався, направив на адресу суду письмові пояснення, в яких, зокрема, просить суд здійснювати розгляд справи без його участі.

Статті 20, 22, 91, 107 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені. Відводи з підстав, передбачених ст. 20 ГПК України, відсутні.

Протокол судового засідання складено відповідно до ст. 81-1 ГПК України.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представника позивача, вивчивши надані сторонами письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, місцевий господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення.

Суд виходив з такого.

24 квітня 2002 року між Позивачем та Відповідачем укладено Договір № 1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Відповідно до умов Договору на ведення реєстру Позивач доручає, а Відповідач зобов'язується надавати Позивачу послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів: обліку та зберігання інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів на підставі законодавства, а Позивач зобов'язується здійснювати оплату наданих послуг.

Договором від 01 листопада 2006р., укладеного між Позивачем та Відповідачем, дію Договору на ведення реєстру припинено, а Відповідача зобов'язано передати реєстр Позивача новому реєстратору, шляхом передачі документів та інформації системи реєстру Позивача. У пункті 1.2 Договору про припинення зазначено, що підставою для припинення дії Договору на ведення реєстру є рішення Позивача, а саме - рішення загальних зборів акціонерів.

Від імені Позивача Договір про припинення підписано директором ЗАТ "Ярівський гранкар'єр" Полухіним Юрієм Олександровичем, повноваження якого визначаються положеннями статуту Позивача.

За результатами дослідження доказів у справі, вимог чинного законодавства, суд дійшов висновку, що Договір від 01.11.2006 року укладено представником Позивача з перевищенням своїх повноважень, з порушенням порядку прийняття рішення щодо передачі ведення системи реєстру, виходячи з таких правових і фактичних обставин справи.

Відповідно до частини 2 статті 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»від 10.12.1997р. № 710/97-ВР рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних зборах акціонерів. Загальні збори акціонерів або спостережна  рада  акціонерного товариства   затверджують   умови   договору  на  ведення  реєстру власників іменних цінних паперів у порядку,  визначеному  статутом товариства.

Пунктом 8.2.3. Статуту Позивача, зареєстрованого Розпорядженням Голови Рокитнівської районної державної адміністрації Рівненської області за номером 58 від 19 лютого 2002 р., також зазначено, що прийняття рішення про призначення та відкликання уповноваженої особи за ведення реєстру власників простих іменних акцій, що емітовані товариством, відноситься до компетенції загальних зборів акціонерів.

Пункт 1.2 Договору від 01.11.2006 року передбачено, що підставою для припинення дії Договору на ведення реєстру є рішення Позивача, а саме рішення загальних зборів акціонерів.

Разом з тим судом встановлено, що припинення дії Договору № 1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 24 квітня 2002 року відбулося з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні"  та вимог Статуту ЗАТ "Ярівський гранкар'єр", оскільки, як вбачається із письмових пояснень Позивача від 13.05.2008 року, загальних зборів акціонерів, у порядку денного яких було б таке питання або приймалось відповідне рішення, не відбувалося.

Згідно статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Жодних документів сторонами, які б свідчили, що рішення стосовно схвалення Договору від 01 листопада 2006р. про припинення  Договору №1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 24 квітня 2002 року було прийняте на загальних зборах акціонерів Позивача, не надавалося, а отже, Договір про припинення Договору на ведення реєстру та передачу реєстру ЗАТ "Ярівський гранкар'єр" реєстратору ТзОВ "Реєстр Плюс" від 01.11.2006 року не може створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов'язки Позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Статтею 216 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 Цивільного кодексу України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Наслідком недійсності Договору про припинення Договору  на ведення реєстру та передачу реєстру ЗАТ "Ярівський гранкар'єр" реєстратору ТзОВ "Реєстр Плюс" від 01.11.2006 року є продовження дії Договору на ведення реєстру від 24 квітня 2002 року та відновлення Відповідачем ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів Позивача.

На підставі пояснень Відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву, судом встановлено факт відсутності у Відповідача системи реєстру власників іменних цінних паперів Позивача, у зв'язку з чим на підставі пункту 2 розділу ІX Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1000 від 17.10.2006р., реєстр власників іменних цінних паперів ЗАТ "Ярівський гранкар'єр" вважається втраченим.

Також, Відповідач у своїх письмових поясненнях зазначив, що остання існуюча копія системи реєстру власників іменних цінних паперів складена станом на 03.11.2006р. (дата передачі реєстру).

Позивачем також була надана суду копія зведеного облікового реєстру депозитарію ВАТ "Міжрегіональний фондовий союз" рахунків власників цінних паперів ЗАТ "Ярівський гранкар'єр" станом на 01.02.2008р.

Відтак, продовження дії Договору № 1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 24 квітня 2002 року та відновлення Відповідачем ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів Позивача повинно здійснюватися на підставі копії реєстру власників іменних цінних паперів Позивача станом на 03.11.2006р. (дата передачі реєстру), а в разі відсутності такої –на підставі останньої існуючої копії реєстру власників іменних цінних паперів Позивача.

Крім того, відповідно до п. 4.5 Договору про припинення Договору на ведення реєстру та передачу реєстру ЗАТ "Ярівський гранкар'єр" реєстратору ТзОВ "Реєстр Плюс" від 01.11.2006 року, у випадку невиконання Позивачем своїх зобов'язань по цьому Договору протягом п'яти днів з дати закриття реєстру, –дія Договору на ведення реєстру № 1 від 24.04.2002 року продовжується на шостий день з дати закриття реєстру на невизначений строк, відповідно до якого Позивач доручає, а Відповідач зобов'язується надавати Позивачу послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів: обліку та зберігання інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів на підставі законодавства, а Позивач зобов'язується здійснювати оплату наданих послуг.

Позивач своїх грошових зобов'язань в розмірі 3 633,00 гривні перед Відповідачем по вказаному Договору не виконав, у зв'язку з чим Договір № 1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Ярівський гранкар'єр" від 24.04.2002р. продовжує діяти і на сьогоднішній день, та є обов'язковим для сторін, що його підписали.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог  актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно зі статті 629 Цивільного Кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

За наведених обставин, позовні вимоги підтверджені належними та допустимими доказами і підлягають до задоволення повністю.

Витрати по сплаті держмита та витрати по оплаті інформаційно-технічних  послуг  по забезпеченню судового процесу, у разі такої сплати, на підставі ст. 49 ГПК України, покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задоволити.

2. Визнати Договір про припинення дії Договору на ведення реєстру та передачу реєстру ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» (код ЄДРПОУ 05470710) реєстратору ТзОВ «Реєстр Плюс»від 01.11.2006р., укладений між ТзОВ «Рівненський Регіональний Реєстратор» (код ЄДРПОУ 32005188) та ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» (код ЄДРПОУ 05470710), недійсним.

3. Зобов'язати ТзОВ «Рівненський Регіональний Реєстратор» (код ЄДРПОУ 32005188) виконувати умови Договору № 1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» (код ЄДРПОУ 05470710) від 24.04.2002р., укладеного між ТзОВ «Рівненський Регіональний Реєстратор» (код ЄДРПОУ 32005188) та ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» (код ЄДРПОУ 05470710).

4. Зобов'язати ТзОВ «Рівненський Регіональний Реєстратор» (код ЄДРПОУ 32005188) відновити систему реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» (код ЄДРПОУ 05470710) по останній існуючій копії реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» (код ЄДРПОУ 05470710) та забезпечити його ведення.

5. Стягнути з ТзОВ «Рівненський Регіональний Реєстратор» (33013, м. Рівне, вул. Кавказька, 9, п/р 26000004184 в РФ ВАТ "Кредо банк", МФО 333670, код ЄДРПОУ 32005188) на користь ЗАТ "Ярівський гранкар'єр"  (34240, Рівненська область, Рокитнівський район, смт. Томашгород, п/р 2600930425 в ОПРВ "Ощадбанк", МФО 333368, код ЄДРПОУ 05470710) - витрати по сплаті державного мита в розмірі 255,00 гривень та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118,00 гривень.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.   

   Суддя                                                                

підписано "16" травня 2008 р.