Рішення

від 01.07.2011 по справі 57/112

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 57/112 01.07.11

За позовом Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Шико-2004"

до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Агрокомбінат "Хотівський -1"

Третя особа без самості йних вимог на предмет спору н а стороні відповідача

Товариство з об меженою відповідальністю "МА С"

про розірван ня договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАС"

Суддя Гулевець О.В.

Представники сторін:

Від позивача: О СОБА_1. (Дов.)

Від відповідача: не з' явився

Від третьої особи:: не з ' явився

У судовому засіданні 01.07.2011 с удом оголошено вступну та ре золютивну частини рішення у справі відповідно до положен ь ч. 2 ст. 85 Господарського проце суального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - Товариство з о бмеженою відповідальністю "Ш ико-2004" звернувся до Господарс ького суду міста Києва з вимо гою до Відповідача - Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Агрокомбінат "Хотівськи й-1" про розірвання договору ку півлі-продажу частки у стату тному капіталі ТОВ "МАС" від 16.03 .2009 року та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відпо відальністю "МАС", оформлені п ротоколом № 16/03-09 від 16.03.2009р. про ви хід ТОВ "Шико-2004" зі складу учас ників ТОВ "МАС", та відчуження належної йому частки у стату тному капіталі ТОВ "МАС" яка ск ладає 99,30 (дев'яносто дев'ять ці лих три десятих) від загально го статутного капіталу ТОВ "М АС", що складає 1605003,99 (один мільйо н шістсот п'ять тисяч три грив ні дев'яносто дев'ять копійок ), на користь та у власність ТО В "Агрокомбінат "Хотівський-1" включивши його до складу уча сників ТОВ "МАС" та про затверд ження нової редакції статуту ТОВ "МАС".

Позовні вимоги обґрунтова ні невиконанням відповідаче м умов договору купівлі-прод ажу частки у статутному капі талі ТОВ "МАС" від 16.03.2009 року щодо оплати такої частки.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 26.04.2011р. поруш ено провадження у справі № 57/112 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 27.05.2011р.

27.05.2011р. в судовому засіданні п редставник позивача підтрим ав заявлені позовні вимоги т а надав суду витребувані док ументи.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 27.05.2011р. залуч ено до участі у справі № 57/112 в як ості третьої особи, яка не зая вляє самостійних вимог на пр едмет спору на стороні відпо відача - Товариство з обмежен ою відповідальністю "МАС" (01024, м . Київ, пров. Козловського 4, кв. 2; ідентифікаційний код: 30576214) та відкладено розгляд справи н а 10.06.2011р.

10.06.2011р. через відділ діловодс тва Господарського суду міст а Києва від третьої особи над ійшли письмові пояснення по справі згідно яких третя осо ба не має заперечень стосовн о позовних вимог та залишає в ирішення спору по справі на р озсуд суду.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 10.06.2011р. продо вжено строк вирішення спору у справі № 57/112.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 10.06.2011р. розгл яд справи № 57/112 відкладено на 01.0 7.2011р. в зв' язку з неявкою пред ставника відповідача.

01.07.2011р. через відділ діловодс тва Господарського суду міст а Києва від відповідача наді йшла заява про визнання позо вних вимог та про розгляд спр ави за відсутності повноважн ого представника відповідач а.

Згідно листа третьої особи б/н від 01.07.2011р. остання просить с уд розглядати справу за відс утності її повноважного пред ставника.

Представник відповідача в судове засідання 01.07.2011р. не з' явився. Таким чином, відповід ач не реалізував своє процес уальне право на участь в судо вому засіданні господарсько го суду. Згідно зі ст. 75 ГПК Укра їни справа розглядається без участі представника відпові дача, за наявними у справі мат еріалами, яких достатньо для розгляду справи по суті.

Представник позивача позо вні вимоги в судовому засіда нні підтримав, вважає їх обґр унтованими і правомірними та такими, що підлягають задово ленню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Розглянувши документи і ма теріали, додані до позову, все бічно і повно з'ясувавши всі о бставини справи, оцінивши до кази, які мають значення для в ирішення спору, вислухавши п редставника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

16 березня 2009 року відбули сь загальні збори учасників ТОВ "МАС" на яких були прийняті рішення, оформлені протокол ом № 16/03-09 від 16.03.2009р. про вихід ТОВ " Шико-2004" зі складу учасників ТО В "МАС", та відчуження належної йому частки у статутному кап італі ТОВ "МАС" яка складає 99,30 (д ев'яносто дев'ять цілих три де сятих) віл загального статут ного капіталу ТОВ "МАС", що скл адає 1605003,99 (один мільйон шістсот п'ять тисяч три гривні дев'яно сто дев'ять копійок), на корист ь та у власність ТОВ "Агрокомб інат "Хотівський-1" включивши й ого до складу учасників ТОВ "М АС" та про затвердження нової редакції статуту ТОВ "МАС".

16 березня 2009 року між позивач ем та відповідачем було укла дено договір купівлі-продажу частки у статутному капітал і товариства з обмеженою від повідальністю "МАС" від 16 бере зня 2009 року (далі - Договір).

Відповідно до умов Договор у позивач продав та передав у власність відповідача, а від повідач прийняв та зобов'яза вся оплатити частку у статут ному капіталі Товариства з о бмеженою відповідальністю "М АС", яка належала позивачу та с кладає 99,3% статутного капітал у Товариства з обмеженою від повідальністю "МАС" (далі - Час тка).

Пунктом 6.1. Договору передба чено, що відповідач зобов'язу ється оплатити позивачу част ку в момент укладання та підп исання договору. Оплата част ки за договором здійснюється за готівковим розрахунком у національній валюті України у спосіб передавання відпов ідної суми грошових коштів у гривні відповідачем позивач у.

Як вбачається з витягу з Єди ного державного реєстру юрид ичних осіб та фізичних осіб-п ідприємців серії АГ № 423104, пози вач належним чином виконав с вої зобов' язання за договор ом купівлі-продажу частки у с татутному капіталі та переда в відповідачу свою частку в с татутному капіталі ТОВ "МАС".

В порушення умов договору т а взятих на себе зобов' язан ь відповідач вартість частки в статутному капіталі ТОВ "МА С" позивачу не сплатив та позо вні вимоги визнав.

Згідно статті 651 Цивільного кодексу України договір мож е бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із стор ін у разі істотного порушенн я договору другою стороною т а в інших випадках, встановле них договором або Законом.

Істотним є таке порушення, к оли внаслідок завданої цим ш коди друга сторона значною м ірою позбавляється того, на щ о вона розраховувала при укл аденні договору.

Таким чином, враховуючи те, що станом на день розгляду сп рави відповідач не виконав с вої зобов' язання за договор ом та істотно порушив права п озивача, прострочивши сплату грошових коштів за частку в с татутному фонді третьої особ и, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про розірв ання договору купівлі-продаж у частки у статутному капіта лі товариства з обмеженою ві дповідальністю "МАС" від 16 бер езня 2009 року є обґрунтованими та правомірними.

Що стосується вимоги позив ача про скасування рішення з агальних зборів учасників То вариства з обмеженою відпові дальністю "МАС", оформлених пр отоколом № 16/03-09 від 16.03.2009р. про вих ід ТОВ "Шико-2004" зі складу учасн иків ТОВ "МАС", та відчуження н алежної йому частки у статут ному капіталі ТОВ "МАС" яка скл адає 99,30 (дев'яносто дев'ять ціл их три десятих) від загальног о статутного капіталу ТОВ "МА С", що складає 1605003,99 (один мільйон шістсот п'ять тисяч три гривн і дев'яносто дев'ять копійок), на користь та у власність ТОВ "Агрокомбінат "Хотівський-1" в ключивши його до складу учас ників ТОВ "МАС" та про затвердж ення нової редакції статуту ТОВ "МАС", то суд вважає, що зазн ачена вимога також підлягає задоволенню з огляду на наст упне.

Відповідно до ч. 3 ст. 653 ЦК Укра їни у разі зміни або розірван ня договору зобов'язання змі нюється або припиняється з м оменту досягнення домовлено сті про зміну або розірвання договору, якщо інше не встано влено договором чи не обумов лено характером його зміни. Я кщо договір змінюється або р озривається у судовому поряд ку, зобов'язання змінюється а бо припиняється з моменту на брання рішенням суду про змі ну або розірвання договору з аконної сили.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК Ук раїни, одним із способів захи сту цивільних прав та інтере сів є відновлення становища, яке існувало до порушення.

Суд вважає, що відновлення с тановища, що існувало до укла дення договору купівлі-прода жу частки у статутному капіт алі Товариства з обмеженою в ідповідальністю "МАС" від 16 бе резня 2009 року, який розірвано в судовому порядку в зв' язку з порушенням відповідачем с воїх зобов' язань по договор у має відбуватися шляхом усу нення відповідних наслідків такого порушення.

Згідно зі ст. 656 ЦК України пр едметом договору купівлі-про дажу можуть бути будь-які об'є кти цивільних прав, в тому чис лі корпоративні права.

Під корпоративними правам и розуміються права особи, ча стка якої визначається у ста тутному фонді (майні) господа рської організації, що включ ають правомочності на участь цієї особи в управлінні госп одарською організацією, отри мання певної частки прибутку (дивідендів) даної організац ії та активів у разі ліквідац ії останньої відповідно до з акону, а також інші правомочн ості, передбачені законом та статутними документами (ст. 16 7 ГК України).

Суд погоджується з твердже ннями позивача, що особа стає власником корпоративних пра в з моменту вступу, в даному ви падку, до господарського тов ариства шляхом прийняття від повідного рішення загальним и зборами учасників товарист ва, а отже повернення корпора тивних прав можливо шляхом с касування такого рішення.

Оскільки підставою прийня ття рішень загальних зборів учасників ТОВ "МАС" від 16.03.2009р. бу ло волевиявлення сторін щодо продажу частки у статутному капіталі третьої особи та по дальше укладення договору ку півлі-продажу, який розірван о в судовому порядку, суд дійш ов до висновку, що відновленн я становища, яке існувало до п орушення відповідачем своїх зобов' язань можливо шляхом скасування прийнятих рішень , які пов'язані зі зміною склад у засновників ТОВ "МАС" та затв ердження нової редакції Стат уту ТОВ "МАС" які прийняті на в иконання договору купівлі-пр одажу від 16.03.2009р.

Відповідно до ст. 193 ГК Україн и суб' єкти господарювання т а інші учасники господарськи х відносин повинні виконуват и господарські зобов' язанн я належним чином відповідно до закону, інших правових акт ів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо викон ання зобов' язання - відпові дно до вимог, що у певних умова х звичайно ставляться. Не доп ускається одностороння відм ова від виконання зобов' яза нь, крім випадків, передбачен их законом, а також відмова ві д виконання або відстрочка в иконання з мотиву, що зобов' язання другої сторони за інш им договором не було виконан о належним чином.

Враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні ви моги підлягають задоволенню повністю.

Витрати за розгляд справи в ідповідно до ст. 49 ГПК України та витрати за інформаційно-т ехнічне забезпечення судово го процесу відповідно до ст. 44 ГПК України покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 44, 49, 75, 82-85 ГПК Украї ни, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволь нити повністю.

2. Розірвати договір ку півлі-продажу частки у стату тному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" від 16 березня 2009 року уклад ений між Товариством з обмеж еною відповідальністю "Шико- 2004" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 26; ідентифікаційний код 32980227) та Товариством з обмеженою від повідальністю "Агрокомбінат "Хотівський-1" (03127, м. Київ, проспе кт 40-річчя Жовтня, буд. 120, корп. 1; і дентифікаційний код 31198928).

3. Скасувати рішення за гальних зборів учасників Тов ариства з обмеженою відповід альністю "МАС", оформлені прот околом № 16/03-09 від 16.03.2009р. про вихід ТОВ "Шико-2004" зі складу учасник ів ТОВ "МАС", та відчуження нал ежної йому частки у статутно му капіталі ТОВ "МАС" яка склад ає 99,30 (дев'яносто дев'ять цілих три десятих) віл загального с татутного капіталу ТОВ "МАС", щ о складає 1605003,99 (один мільйон ші стсот п'ять тисяч три гривні д ев'яносто дев'ять копійок), на користь та у власність ТОВ "Аг рокомбінат "Хотівський-1" вклю чивши його до складу учасник ів ТОВ "МАС" та про затвердженн я нової редакції статуту ТОВ "МАС".

4. Стягнути з Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Агрокомбінат "Хотівськи й-1" (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Ж овтня, буд. 120, корп. 1; ідентифіка ційний код 31198928) на користь Това риства з обмеженою відповіда льністю "Шико-2004" (01103, м. Київ, вул. К іквідзе, буд. 26; ідентифікацій ний код 32980227) 85 (вісімдесят п' ят ь) грн. державного мита та 236 (дв істі тридцять шість) грн. витр ат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

5. Після набрання рішен ням законної сили видати нак аз.

Рішення господарськог о суду набирає законної сили після закінчення строку под ання апеляційної скарги, якщ о апеляційну скаргу не було п одано. У разі подання апеляці йної скарги рішення, якщо йог о не скасовано, набирає закон ної сили після розгляду спра ви апеляційним господарськи м судом.

Суддя О .В. Гулевець

Дата підписання рішення : 06.07.2011р.