Ухвала

від 25.07.2011 по справі 46/591-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 46/591-б 25.07.11

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Нафта Тра нс”

До Товариства з обмеженою в ідповідальністю “Українськ ий індустріальний союз” (іде нтифікаційний код 33692309)

Про банкрутство

Судд я Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржника не з' явився

Арбітражний керуючий Дяченко С.В. (розпорядник м айна)

Від кредиторів ОСОБА_3 - представник Т овариство з обмеженою відп овідальністю “Нафта Транс” з а довіреністю від 17.01.2011 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмежен ою відповідальністю “Нафта Транс” (далі - заявник) зверну лося до суду з заявою про визн ання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальні стю “Український індустріал ьний союз” (далі - боржник) у зв ' язку з неспроможністю підп риємства сплатити простроче ну заборгованість у розмірі 6 384 000,00 грн.

Провадження у справі за вка заною заявою порушено ухвало ю Господарського суду міста Києва № 46/591-б від 30.12.2010 р.

24.01.2011 р. в указаній справі було винесено ухвалу підготовчог о засідання, в якій, зокрема, в изнано безспірні грошові вим оги ініціюючого кредитора, п ризначено розпорядника майн а та ін.

Оголошення про порушення п ровадження у справі про банк рутство вказаного боржника б уло опубліковано в газеті “Г олос України” № 19 (5019) від 02.02.2011 р.

Ухвалою попереднього засі дання від 21.03.2011 р. кредитором бо ржника було визнане Товари ство з обмеженою відповіда льністю “Нафта Транс” на сум у 30 384 170,00 грн.

18.04.2011 р. у справі № 46/591-б винесено постанову про визнання банк рутом Товариства з обмеж еною відповідальністю “Укра їнський індустріальний союз ”, відкрито його ліквідаційн у процедуру, призначено лікв ідатором банкрута арбітражн ого керуючого Дяченка С.В. , якого зобов' язано подати д о офіційного друкованого орг ану Верховної Ради України ч и Кабінету Міністрів України оголошення про визнання бор жника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з ме тою виявлення, встановлення кредиторів боржника, що лікв ідується власником, та повід омлення їх (кредиторів) про ви знання зазначеного боржника банкрутом.

10.05.2011 р. до суду надійшли доказ и публікації оголошення про визнання боржника банкрутом .

12.07.2011 р. ліквідатором банкрут а було подано до суду на затве рдження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Това риства з обмеженою відпові дальністю “Український інду стріальний союз”, а також док ументи, складені в ході прове дення ліквідаційної процеду ри та виявлення активів банк рута, протокол засідання ком ітету кредиторів від 08.07.2011 р., на якому було прийнято рішення про затвердження звіту лікв ідатора та ліквідаційного ба лансу.

Для розгляду в установлено му порядку поданих документі в та вирішення питання про за твердження звіту ліквідатор а та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою в ідповідальністю “Українськ ий індустріальний союз” з ві дповідними процесуальними н аслідками у справі № 46/591-б на 22.07.2 011 р. було призначено судове за сідання з викликом заінтерес ованих осіб.

22.07.2011 р. в засіданні оголошува лася перерва до 25.07.2011 р.

У судове засідання, признач ене на 26.07.2011 р., з' явився предст авник ініціюючого кредитора (Товариства з обмеженою в ідповідальністю “Нафта Тран с”) та ліквідатор банкрута ар бітражний керуючий Дяченк о С.В., який підтримав подани й на затвердження суду звіт л іквідатора та доповів суду п ро хід ліквідаційної процеду ри, вжиті заходи щодо виявлен ня, оцінки та реалізації майн ових активів належних підпри ємству-банкруту, а також дебі торської та кредиторської за боргованості банкрута, клопо тав про затвердження звіту л іквідатора, ліквідаційного б алансу та ліквідацію банкрут а.

Як вбачається зі звіту лікв ідатора, поданих ним суду док ументів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 За кону України “Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м” ліквідатором вжито всіх н еобхідних дій з метою розшук у, виявлення та повернення ма йна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника , здійснення нагляду та контр олю за управлінням і розпоря дженням майном боржника, заб езпечення збереження та ефек тивного використання майнов их активів та формування лік відаційної маси.

Так, в ході ліквідаційної пр оцедури проведена інвентари зація майнових активів належ них підприємству-банкруту. Р езультати інвентаризації ві дображено в інвентаризаційн их описах та затверджено ріш енням зборів комітету кредит орів Товариства з обмеже ною відповідальністю “Украї нський індустріальний союз” від 05.05.2011 р. (протокол в матеріал ах справи)

Належні Товариству з об меженою відповідальністю “У країнський індустріальний с оюз” майнові активи складают ься з боргових зобов' язань - дебіторська заборгованіс ть, що включає вимоги до ОСО БА_4, Товариства з обмеже ною відповідальністю “Барви 2007”, Товариства з обмежено ю відповідальністю “Незалеж на нафтова компанія”, Товар иства з обмеженою відповід альністю “Іст Ойл Компані” в розмірі 13 196 058,75 грн. та корпорат ивних прав (частки в статутни х фондах суб' єктів господар ювання): Товариства з обме женою відповідальністю “Кос мет”, Приватного підприємств а “Норма-Н”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастів нафта сервіс”, Тов ариства з обмеженою відпов ідальністю “Компанія перспе ктивного розвитку”, Товари ства з обмеженою відповіда льністю “Нафтовий дім” варті стю 15 813 300,00 грн., що сумарно стано вить 29 009 358,75 грн.

З матеріалів справи слідує , що дебітор банкрута - Товар иство з обмеженою відповід альністю “Незалежна нафтова компанія” постановою Господ арського суду Черкаської обл асті від 15.02.2011 р. у справі № 10/2099 виз нано банкрутом.

Ухвалою Господарського су ду Черкаської області від 14.06.20 11 р. судом було визнано грошов і вимоги Товариства з обм еженою відповідальністю “Ук раїнський індустріальний со юз” заявлені до Товариства з обмеженою відповідальні стю “Незалежна нафтова компа нія” у процедурі його банкру тства у повному обсязі на сум у 1 476 109,40 грн. (кредитор 4-ї черги).

Належне підприємству-банк руту Товариство з обмеже ною відповідальністю “Нафто вий дім” (100 % статутного капіта лу) також було визнано банкру том, що підтверджується пост ановою Господарського суду Ч еркаської області від 15.02.2011 р. у справі № 10/2199.

Для проведення грошової оц інки належних Товариству з обмеженою відповідальніс тю “Український індустріаль ний союз” майнових активів з а рішенням комітету кредитор ів на платно-договірній осно ві було залучено незалежного суб' єкта оціночної діяльно сті - Приватне підприємство “Автоексперт”. За результат ами проведення незалежної ек спертної оцінки було встанов лено, що вартість боргових зо бов' язань банкрута (деб іторської заборгованості ОСОБА_4, Товариства з об меженою відповідальністю “Б арви 2007” та Товариства з об меженою відповідальністю “І ст Ойл Компані”) становить 190 18 6,64 грн., вартість належних банк руту корпоративних прав (час тки в статутних фондах суб' єктів господарювання Това риства з обмеженою відпові дальністю “Космет”, Приватно го підприємства “Норма-Н”, Товариства з обмеженою від повідальністю “Фастів нафта сервіс”) становить 99 805,35 грн.

24.05.2011 р. комітетом кредиторів Товариства з обмеженою в ідповідальністю “Українськ ий індустріальний союз” було прийнято рішення про затвер дження звітів про грошову оц інку майнових активів банкру та, а також було ухвалено не ст ягувати дебіторську заборго ваність (боргові зобов' язан ня) належні Товариству з о бмеженою відповідальністю “ Український індустріальний союз”, а реалізувати їх на від критому аукціоні у вигляді о кремих лотів, запропонувати співвласникам Товариства з обмеженою відповідальні стю “Космет” та Товариства з обмеженою відповідальні стю “Фастів нафта сервіс” - Товариству з обмеженою в ідповідальністю “Барви 2007” та Приватному підприємству “Ів анна-2007” реалізувати їх перев ажне право на купівлю часток в статутних фондах товарист в, належних Товариству з о бмеженою відповідальністю “ Український індустріальний союз”, та про реалізацію решт и активів на відкритому аукц іоні із залученням для цього на платно-договірній основі Товарної біржу “Центральна українська біржа”.

21.06.2011 р. відбувся аукціон з про дажу майнових активів Това риства з обмеженою відпові дальністю “Український інду стріальний союз”. З переможц ями аукціону 22.06.2011 р. були уклад ені договори уступки права в имог та 24.06.2011 р. укладено догові р купівлі-продажу корпоратив них прав Приватного підприєм ства “Норма-Н”. Товариство з обмеженою відповідальні стю “Барви 2007” та Приватне під приємство “Іванна-2007” погодил ись на придбання часток стат утних фондів Товариства з обмеженою відповідальніст ю “Космет” та Товариства з обмеженою відповідальніс тю “Фастів нафта сервіс”. за р езультатами чого з ними 24.06.2011 р. та 29.06.2011 р. були укладені відпов ідні договори купівлі-продаж у часток статутних фондів то вариств.

Результати проведення аук ціону та продажу майнових ак тивів належних Товариству з обмеженою відповідальні стю “Український індустріал ьний союз” затверджено рішен ням комітету кредиторів То вариства з обмеженою відпо відальністю “Український ін дустріальний союз” (протокол від 01.07.2011 р.).

09.06.2011 р. Господарським судом Ч еркаської області по справі № 10/2199 про банкрутство Товари ства з обмеженою відповіда льністю “Нафтовий дім” винес ено ухвалу, якою затверджено звіт ліквідатора та ліквіда ційний баланс Товариства з обмеженою відповідальніс тю “Нафтовий дім” та припине но товариство як юридичну ос обу.

21.06.2011 р. Голосіївським районн им судом міста Києва за резул ьтатами розгляду позову ОС ОБА_5 до банкрута - Товарис тва з обмеженою відповідал ьністю “Український індустр іальний союз” про розірвання договору та зобов' язання в чинити дії винесено рішення, яким позов задоволено, розір вано договір купівлі-продажу частки у статутному капітал і Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія перспективного розвитку” ві д 23.02.2011 р., укладений між ОСОБА _5 з одного боку та Товарис твом з обмеженою відповіда льністю “Український індуст ріальний союз” з іншого, зобо в' язано Товариство з об меженою відповідальністю “У країнський індустріальний с оюз” вчинити дії щодо поверн ення ОСОБА_5 частки у стат утному капіталі Товариств а з обмеженою відповідальн істю “Компанія перспективно го розвитку”, що складає 50 % йог о частки.

01.07.2011 р. на зборах комітету кре диторів зазначене рішення Го лосіївського районного суду міста Києва визнано правомі рним й обґрунтованим та зобо в' язано ліквідатора банкру та не оскаржувати та виконат и його в натурі, для чого підпи сати протокол зборів учасник ів Товариства з обмежено ю відповідальністю “Компані я перспективного розвитку”.

За результатами ліквідаці йної процедури Товариства з обмеженою відповідальні стю “Незалежна нафтова компа нія” кредиторські вимоги Т овариства з обмеженою відп овідальністю “Український і ндустріальний союз”, що відн есені до вимог 4-ї черги, були з адоволені частково в розмірі 1 476 109,40 грн., оскільки на розраху нковий рахунок підприємства -банкрута надійшли грошові к ошти в розмірі 47 013,33 грн. (3,19 % від з агального розміру визнаних к редиторських вимог).

Таким чином, в рамках ліквід аційної процедури Товарис тва з обмеженою відповідал ьністю “Український індустр іальний союз” ліквідатором б уло отримано грошові кошти в ід продажу майнових активів банкрута в розмірі 289 991,99 грн. та кошти отримані за результат ами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою в ідповідальністю “Незалежна нафтова компанія” в розмірі 47 013,33 грн., що сумарно складає 337 0 05,32 грн.

За результатами здійсненн я ліквідаційної процедури лі квідатором у справі № 46/591-б бул и повністю задоволені кредит орські вимоги 1-ї черги в сумі 51 740,00 грн. (51 500,00 грн. + 170,00 грн. - витра ти, пов' язані з провадження м у справі про банкрутство в г осподарському суді та робото ю ліквідатора), а також частко во вимоги кредиторів 4-ї черги в сумі 275 435,32 грн. (0,91 %); 2-га та 3-тя чер ги відсутні.

Розподіл грошових коштів, о триманих за результатами зді йснення ліквідаційної проце дури Товариства з обмеже ною відповідальністю “Украї нський індустріальний союз” затверджено рішенням коміте ту кредиторів, що підтверджу ється відповідним протоколо м від 01.07.2011 р. (примірник в матері алах справи).

З метою встановлення фінан сово-майнового стану банкрут а додатково було направлено запити до Управління Пенсійн ого фонду України в Голосіїв ському районі м. Києва, Держав ної податкової інспекції у Г олосіївському районі м. Києв а, Головного управління земе льних ресурсів Київської міс ької державної адміністраці ї, Державної митної служби, Де ржавної комісії з цінних пап ерів та фондового ринку Укра їни, Управління державної ав томобільної інспекції, Відді лу державної виконавчої служ би Голосіївського районного управління юстиції, Інспекц ії державного технічного наг ляду, Комунального підприємс тва «Київське міське бюро те хнічної інвентаризації та ре єстрації права власності на об' єкти нерухомого майна», Державного підприємства «Ін ститут промислової власност і»в особі філії Український центр інноватики та патентно -інформаційних послуг, Інспе кції головного державного ре єстратора флоту України, Гол овного міжрегіонального упр авління статистики у м. Києві , Відкритого акціонерного то вариства “Єврогазбанк”, Публ ічного акціонерного товарис тва “Укрексімбанк”, Публічно го акціонерного товариства “ Донгорбанк”, Приватного акці онерного товариства “Укргаз банк”.

На запити ліквідатором отр имані наступні відповіді від :

- Державної митної сл ужби № 20/4-11/02743 від 09.06.2011 р. про те, що ф актів вчинення правопорушен ь посадовими особами Товар иства з обмеженою відповід альністю “Український індус тріальний союз”, а також факт ів перебування товарів та тр анспортних засобів належних товариству на митних ліценз ійних складах, складах тимча сового зберігання та у ванта жних митних комплексах не ви явлено;

- Комунального підпри ємства “Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об' єкти нерухомого майна ” № 24213 (И-2011) від 25.05.2011 р. про відсутні сть зареєстрованого за боржн иком на праві власності неру хомого майна;

- Українського центру інноватики та патентно-інфо рмаційних послуг № 264 від 26.05.2011 р. щодо відсутності зареєстров аних за боржником на праві вл асності об' єктів промислов ої власності;

- Державної авіаційно ї адміністрації Міністерств а транспорту та зв' язку Укр аїни № 1.19-05163 від 24.05.2011 р. про те, що в державному реєстрі цивільни х повітряних суден України з а Товариством з обмежено ю відповідальністю “Українс ький індустріальний союз” по вітряних суден не зареєстров ано;

- Інспекції головного державного реєстратора флот у № 2/9.2-1470/2012 від 27.05.2011 р. про те, що в зв ' язку з ліквідацією Інспекц ії головного Державного реєс тратора флоту не вбачається можливим надати інформацію п ро зареєстровані водні транс портні засоби, власником або судновласником яких є Това риство з обмеженою відпові дальністю “Український інду стріальний союз”;

- Головного міжрегіон ального управління статисти ки у м. Києві № 21-10/2210 від 16.05.2011 р. про те, що Товариство з обмеже ною відповідальністю “Украї нський індустріальний союз” є засновником Товариства з обмеженою відповідальніс тю “Нафтовий дім”, Товарист ва з обмеженою відповідаль ністю “Космет” та Приватного підприємства “Норма-Н” (опис реалізації вказаного активу наведений вище);

- Інспекції державног о технічного нагляду Київськ ої міської державної адмініс трації № 078-1435 від 13.05.2011 р. про те, що Товариство з обмеженою в ідповідальністю “Українськ ий індустріальний союз” не р еєструвало за собою тракторн у, сільськогосподарську, дор ожньо-будівельну та меліорат ивну техніку;

- Державної комісії з ц інних паперів та фондового р инку № 13/01/9349 від 25.05.2011 р. про те, що Товариство з обмеженою від повідальністю “Український індустріальний союз” відсут нє серед власників, які волод іють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Головного управлінн я земельних ресурсів Київськ ої міської державної адмініс трації № 07-387/15182 від 01.06.2011 р. щодо від сутності реєстрації за банкр утом земельних ділянок на пі дставі документів, що підтве рджують право власності чи к ористування землею;

- Управління Державно ї автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареє строваних за Товариством з обмеженою відповідальніс тю “Український індустріаль ний союз” транспортних засоб ів (відмітка за підписом упов новаженої особи від 16.05.2011 р. вмі щена на запиті ліквідатора);

- Державної податково ї інспекції у Голосіївському районі м. Києва № 875/Д/24-012 від 22.06.2011 р . про відсутність у Товарис тва з обмеженою відповідал ьністю “Український індустр іальний союз” податкової заб оргованості та з інформацією про відомі податковому орга ну банківські рахунки підпри ємства;

- Головного відділу по даткової міліції Державної п одаткової інспекції у Голосі ївському районі м. Києва № 4403/10/26 1/40 від 17.06.2011 р. про те, що працівник ами податкової міліції була проведена перевірка обстави н банкрутства Товариства з обмеженою відповідальніс тю “Український індустріаль ний союз”, за результатами як ої було винесено постанову п ро відмову у порушенні кримі нальної справи за ст. 218 Кримін ального кодексу України на п ідставі п. 2 ст. 6, ст. 97 Кримінальн о-процесуального кодексу Укр аїни.

Наявними у матеріалах спр ави доказами, а саме: витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Єдиного ре єстру заборон відчуження об' єктів нерухомого майна, стве рджується факт відсутності у підприємства-банкрута рухом ого та нерухомого майна, яке п еребуває в обтяжені.

Публікація оголошення про визнання Товариства з об меженою відповідальністю “У країнський індустріальний с оюз” банкрутом і відкриття л іквідаційної процедури відб улася 27.04.2011 р. в газеті “Голос Ук раїни” № 76 (5076), примірник якої до лучено до матеріалів справи.

08.07.2011 р. комітетом кредиторів було ухвалено рішення про те , що подальше провадження у да ній справі є недоцільним, у зв ' язку відсутністю у підприє мства-банкрута активів для п одальшого задоволення креди торських вимог, затверджено звіт ліквідатора та ліквідац ійний баланс Товариства з обмеженою відповідальніст ю “Український індустріальн ий союз”.

Матеріалами справи підтве рджується, що за час роботи пр изначеного судом у справі № 46/ 591-б ліквідатора банкрута скар г на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом»ви моги, не задоволені за недост атністю майна, вважаються по гашеними.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону пе редбачено, що якщо за результ атами ліквідаційного баланс у після задоволення вимог кр едиторів не залишилося майна , господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юриди чної особи - банкрута.

Господарський суд припиня є провадження у справі про ба нкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України “Про в ідновлення платоспроможнос ті боржника або визнання йог о банкрутом”, у разі затвердж ення звіту ліквідатора в пор ядку ст. 32 даного Закону.

Вивчивши матеріали справи , звіт ліквідатора, ліквідаці йний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту д окументи та заслухавши поясн ення голови комітету кредито рів і ліквідатора, судом вста новлено, що ліквідатором для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів виконані в сі необхідні дії та покладен і на нього Законом України “П ро відновлення платоспромож ності боржника або визнання його банкрутом” обов' язки, в зв' язку з чим суд вважає за необхідне затвердити подани й звіт ліквідатора та ліквід аційний баланс Товариства з обмеженою відповідальні стю “Український індустріал ьний союз”, а боржника, як юрид ичну особу - ліквідувати та пр ипинити провадження у справі № 46/591-б.

За наведених обставин, керу ючись ст.ст. 31, 32, 40 Закону Україн и “Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом”, ст. 86 Госпо дарського процесуального ко дексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити зві т ліквідатора та ліквідаційн ий баланс Товариства з об меженою відповідальністю “У країнський індустріальний с оюз” (03038, м. Київ, вул. Івана Федо рова, буд. 28, ідентифікаційний код 33692309).

2. Ліквідувати банкрут а - Товариство з обмежен ою відповідальністю “Україн ський індустріальний союз” ( 03038, м. Київ, вул. Івана Федорова, буд. 28, код ідентифікаційний к од 33692309) як юридичну особу у зв' язку з банкрутством.

3. Державній податкові й інспекції у Голосіївському районі м. Києва зняти Товар иство з обмеженою відповід альністю “Український індус тріальний союз” з податковог о обліку.

4. Головному міжрегіон альному управлінню статисти ки у м. Києві виключити Това риство з обмеженою відпові дальністю “Український інду стріальний союз” з Єдиного д ержавного реєстру підприємс тв та організацій України.

5. Державному реєстрат ору Голосіївської районної у місті Києві державної адмін істрації провести державну р еєстрацію припинення Това риства з обмеженою відпові дальністю “Український інду стріальний союз” (03038, м. Київ, ву л. Івана Федорова, буд. 28, іденти фікаційний код 33692309) як юридичн ої особи та внести до Єдиного державного реєстру юридични х осіб та фізичних осіб-підпр иємців запис про проведення державної реєстрації припин ення Товариства з обмеже ною відповідальністю «Украї нський індустріальний союз» як юридичної особи не пізніш е наступного робочого дня з д ати надходження ухвали.

6. Дію мораторію припи нити.

7. Провадження у справі № 46/591-б припинити.

8. Копію ухвали направи ти ліквідатору, кредиторам, п одатковому органу, державном у реєстратору, прокуратурі т а державній виконавчій служб і за місцем знаходження борж ника, Головному міжрегіональ ному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко