Рішення

від 04.08.2011 по справі 40/271

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 40/271 04.08.11

За позовом Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Ярес Лідер Груп"

до Товарист ва з обмеженою відповідальні стю „Адоніс Проект"

про визнання до говору оренди недійсним

Суддя Пукшин Л.Г.

Представники сторін:

від позивача: ОС ОБА_1 - представник за довіре ністю від 01.04.11,

від відповідача: ОС ОБА_2 - представник за довіре ністю № 11/2011 від 01.06.11;

ОСОБА_3 - представник за довіреністю № 15/2011 від 01.08.11.

В судовому засіданні 04.08.11, в п орядку ч. 1 ст. 85 ГПК України, бул о оголошено вступну та резол ютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю „Ярес Лідер Груп” звернувся до Господарського суду м. Киє ва з позовом до Товариства з о бмеженою відповідальністю „ Адоніс Проект” про визнання договору суборенди № 56-АР від 03.07.09 недійсним з моменту його у кладення.

Свої вимоги обґрунтовує ти м, що п. 2.2, п. 8.1 спірного договору суперечить нормам ст. 511, ч.2 ст. 7 74 ЦК України. Крім того, позива ч зазначає, що в порушення вим ог ст. 284 ГК України, ст. 7 Закону У країни „Про оцінку майна, май нових прав та професійну оці ночну діяльність в Україні” на момент укладення договору субпідряду відповідачем не була проведена оцінка об' єк ту оренди за відновною варті стю та не надані дані бухгалт ерського обліку вартості об' єкта оренди з урахуванням ін дексації, що є істотною умово ю договору оренди.

Ухвалою суду від 18.07.11 порушен о провадження у справі № 40/271, ро згляд справи призначено в су довому засіданні на 04.08.11.

03.08.11 через загальний відділ д іловодства суду від відповід ача надійшов відзив на позов ну заяву, в якому останній про ти задоволення позовних вимо г заперечує, виходячи з насту пного. 20.12.10 сторони підписали у году про дострокове припинен ня договору суборенди від 03.07.09 з 31.01.11, що підтверджується акто м повернення майна. Таким чин ом, спірний договір діяв з 15.07.09 п о 31.01.11 і не перевищив строк дії о сновного договору оренди № 10/0 9-Ар, враховуючи викладене, умо ви договору суборенди не пор ушують вимоги ч.2 ст. 774 ЦК Украї ни. Крім того, письмовою згодо ю від 03.07.09 власник об' єкта оре нди повністю погодився з умо вами договору суборенди, вкл ючаючи п.2.2 цього договору. Амо ртизаційні нарахування відп овідно до п. 8.1 договору суборе нди здійснює власник об' єкт а оренди, що цілком відповіда є вимогам діючого законодавс тва. Відповідач зазначає, що о скільки об' єкт оренди не на лежить до об' єктів державно ї та комунальної власності, т о діюче законодавство не вим агає обов' язкового проведе ння оцінки орендованого майн а незалежним оцінювачем.

У судове засідання 04.08.11 пред ставники сторін з' явились, .вимоги ухвали суду від 18.07.11 вик онали. Представник позивача позов підтримав, представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог у повному обсязі з підстав, ви кладених у відзиві на позов.

Судом заслухані пояснення представників сторін, дослі джені надані суду докази та м атеріали. В результаті дослі дження наданих суду доказів та матеріалів, суд встанов ив:

03.07.2009 між Товариством з обмеж еною відповідальністю „Ярес Лідер Груп” (суборендар) та Т овариством з обмеженою відпо відальністю „Адоніс Проект” (орендар) було укладено догов ір суборенди № 56-АР (далі - дог овір суборенди).

Відповідно до п.1.1 договору с уборенди орендар передає в т имчасове користування на умо вах суборенди суборендарю на ступне майно: складське прим іщення загальною площею 2 210 кв .м., розташоване в будівлі № 130 ц ілісного майнового комплекс у, що знаходиться за адресою: м . Київ, вул. Віскозна, 17, а суборе ндар приймає в тимчасове пла тне користування об' єкт оре нди та проводить оплату за ви користання орендованого май на на умовах даного договору .

Об' єкт оренди надається с уборендарю в користування на умовах цього договору з пись мової згоди власника об' єкт а оренди - ТОВ „ТРІ Груп”, при цьому оригінал згоди оренда р зобов' язаний передати суб орендарю в момент підписання сторонами цього договору (п.1. 2 договору суборенди).

Згідно з п. 1.3 договору переда ча в оренду об' єкта оформля ється відповідними актами пр ийому-передачі, що є невід' є мною частиною даного договор у.

Відповідно до п. 1.4 договору в артість об' єкта оренди на д ату підписання договору, оці нена за згодою сторін з ураху ванням індексації і відновно ї вартості об' єкта оренди, с кладає 5 500 000,00 грн.

Пунктом 1.10 договору суборен ди встановлено, що об' єкт ор енди знаходиться у володінні та користуванні орендаря у п еріод з 01.07.09 до 31.06.12 на підставі ук ладеного між орендарем і вла сником об' єкту оренди догов ору оренди № 10/09-Ар від 01.07.09 (основ ний договір).

Згідно п. 2.2 договору сторони даного договору визначають, що вказаний у п.2.1 цього догово ру строк оренди не може бути с корочений у разі достроковог о розірвання або припинення строку дії основного договор у з будь-яких підстав при цьом у даний договір зберігає сво ю силу для власника об' єкту оренди, а у разі відчуження об ' єкту оренди - для нового в ласника.

Сторони не здійснюють амор тизаційні нарахування на об' єкт оренди, які проводяться в ласником оренди (п.8.1 договору ).

Відповідно до п.8.3 договору з питань, не урегульованих цим договором, застосовуються н орми Цивільного кодексу та і нших актів чинного законодав ства України за винятком Зак ону України „Про оренду держ авного та комунального майна ”, що не поширюється на правов ідносини сторін даного догов ору.

Оцінюючи подані сторонам и докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуєтьс я на всебічному, повному і об' єктивному розгляді в судовом у засіданні всіх обставин сп рави в їх сукупності, та врахо вуючи, що кожна сторона повин на довести ті обставини, на як і вона посилається як на підс таву своїх вимог і заперечен ь, суд вважає, що вимоги позива ча є такими, що задоволенню не підлягають з наступних підс тав.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивіль ного кодексу України цивільн і права та обов' язки виника ють із дій осіб, що передбачен і актами цивільного законода вства, а також із дій осіб, що н е передбачені цими актами, ал е за аналогією породжують ци вільні права та обов' язки. П ідставами виникнення цивіль них прав та обов' язків, зокр ема є договори та інші правоч ини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивіль ного кодексу України зобов' язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) з обов' язана вчинити на корис ть другої сторони (кредитора ) певну дію (передати майно, ви конати роботу, надати послуг у, сплатити гроші тощо) або утр иматися від певної дії, а кред итор має право вимагати від б оржника виконання його обов' язку.

Зобов' язання, відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського код ексу України та ч. 2 ст. 11 Цивіль ного кодексу України, можуть виникати, зокрема, із договор ів та інших правочинів.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного ко дексу України, правочином є д ія особи, спрямована на набут тя, зміну або припинення циві льних прав та обов' язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивіль ного кодексу України договор ом є домовленість двох або бі льше сторін, спрямована на вс тановлення, зміну або припин ення цивільних прав та обов' язків.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного к одексу України, передбачено, що відповідно до ст. 6 Цивільн ого кодексу України, сторони є вільними в укладенні догов ору, виборі контрагента та ви значенні умов договору з ура хуванням вимог Цивільного ко дексу України, інших актів ци вільного законодавства, звич аїв ділового обороту, вимог р озумності та справедливості .

Як встановлено ч. 1 ст. 283 Госпо дарського кодексу України за договором оренди одна сторо на (орендодавець) передає дру гій стороні (орендареві) за пл ату на певний строк у користу вання майно для здійснення г осподарської діяльності.

Згідно з ч. 1 ст. 759 Цивільного к одексу України встановлено, що за договором найму (оренди ) наймодавець передає або зоб ов'язується передати наймаче ві майно у користування за пл ату на певний строк.

Договір є укладеним, якщо ст орони в належній формі досяг ли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необ хідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щод о яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного коде ксу України).

Аналогічні положення міст яться і в статті 180 Господарсь кого кодексу України.

Зміст господарського дого вору становлять умови догово ру, визначені угодою його сто рін, спрямованою на встановл ення, зміну або припинення го сподарських зобов'язань, як п огоджені сторонами, так і ті, щ о приймаються ними як обов'яз кові умови договору відповід но до законодавства.

Суд відхиляє твердження по зивача про порушення сторона ми при укладенні спірного до говору норм ст. 284 ГК України в ч астині визначення вартості о б' єкта без проведення обов' язкової оцінки нерухомого ма йна незалежним оцінювачем, щ о є істотною умовою договору оренди.

Як встановлено судом, в п. 1.4 с пірного договору сторони виз начили, що вартість об' єкта оренди на дату підписання до говору, оцінена за згодою сто рін з урахуванням індексації і відновної вартості об' єк та оренди, складає 5 500 000,00 грн. Ос кільки, відповідно до п.8.3 дого вору з питань, не урегульован их цим договором, застосовую ться норми Цивільного кодекс у та інших актів чинного зако нодавства України за винятко м Закону України „Про оренду державного та комунального майна”, що не поширюється на п равовідносини сторін даного договору, то проведення обов ' язкової незалежної оцінки об' єкта оренди не є обов' я зковим.

Крім того, суд зазначає, що н аявність чи відсутність в до говорі істотних умов відноси ться до питання порядку укла дення договору і не може бути підставою для визнання неді йсним договору оренди (норми ст. 181 ГК України).

Об' єкт оренди надається с уборендарю в користування на умовах цього договору з пись мової згоди власника об' єкт а оренди - ТОВ „ТРІ Груп”, при цьому оригінал згоди оренда р зобов' язаний передати суб орендарю в момент підписання сторонами цього договору (п.1. 2 договору суборенди).

В матеріалах справи наявна копія листа ТОВ „ТРІ груп” ві д 03.07.09 вих. 17-юр, яким власник орен дованого приміщення надав зг оду на передачу в суборенду п озивачу нежилого приміщення площею 2210 кв.м., розташованого за адресою м. Київ, вул. Віскоз на, 17, а також надав згоду на всі умови договору суборенди № 56- ар від 03.07.09.

Відповідно до ст. 774 ЦК Україн и передання наймачем речі у к ористування іншій особі (під найм) можливе лише за згодою н аймодавця, якщо інше не встан овлено договором або законом . Строк договору піднайму не м оже перевищувати строку дого вору найму. До договору підна йму застосовуються положенн я про договір найму.

Як встановлено судом, догов ір оренди № 10/09-Ар від 01.07.09 був укл адений між відповідачем (оре ндар) та ТОВ „ТРІ груп” (орендо давець) на період з 01.07.09 до 31.06.12. Ві дповідно до п.2.1 договору субо ренди № 56-Ар від 03.07.09 строк оренд и об' єкту оренди складає 1090 д нів з дати передачі об' єкта оренди суборендарю за актом прийому передачі. 15.07.09 відпові дач передав позивачеві за ак том приймання-передачі об' є кт суборенди. 20.12.10 між позиваче м та відповідачем було уклад ено угоду про дострокове при пинення терміну (строку) орен ди по договору оренди № 56-ар ві д 03.07.09, згідно з умовами якої сто рони досягли згоди про достр окове припинення строку орен ди з 31.01.11. в матеріалах справи на явний акт повернення майна в ід 31.01.11, за яким позивач поверну в відповідачеві орендоване з а договором суборенди № 56-Ар в ід 03.07.09 майно.

Таким чином, з матеріалів сп рави вбачається, що фактично строк дії договору суборенд и № 56-Ар від 03.07.09 не перевищив стр ок дії договору оренди № 10/09-Ар від 01.07.09.

Крім того, відповідно до нор м ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину н е має наслідком недійсності інших його частин і правочин у в цілому, якщо можна припуст ити, що правочин був би вчинен ий і без включення до нього не дійсної частини.

Твердження позивача про не відповідність п.8.1 договору су боренди нормам ст. 511 ЦК Україн и, ст. 284 ГК України, не приймают ься судом, оскільки сторони п равомірно визначили, що амор тизаційні нарахування на об' єкт оренди (суборенди) провод яться орендодавцем за основн им договором оренди.

Відповідно до статті 215 Циві льного кодексу України підст авою недійсності правочину є недодержання в момент вчине ння правочину стороною (стор онами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п' ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 203 цього Код ексу передбачено, що зміст пр авочину не може суперечити ц ьому Кодексу, іншим актам цив ільного законодавства, а так ож моральним засадам суспіль ства. Особа, яка вчиняє правоч ин, повинна мати необхідний о бсяг цивільної дієздатності Волевиявлення учасника прав очину має бути вільним і відп овідати його внутрішній волі . Правочин має бути спрямован ий на реальне настання право вих наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 207 Господарського кодексу України встановлено , що господарське зобов'язанн я, що не відповідає вимогам за кону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтерес ам держави і суспільства, або укладено учасниками господа рських відносин з порушенням хоча б одним з них господарсь кої компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, аб о відповідного органу держав ної влади визнано судом неді йсним повністю або в частині .

Відповідно до п. 1 роз'ясненн я Вищого арбітражного суду в ід 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання п рактики вирішення спорів, по в'язаних з визнанням угод нед ійсними" (далі - Роз' яснення) вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарсь кий суд повинен встановити н аявність тих обставин, з яким и закон пов'язує визнання уго д недійсними і настання відп овідних наслідків, а саме: від повідність змісту угод вимог ам закону; додержання встано вленої форми угоди; правозда тність сторін за угодою; у чом у конкретно полягає неправом ірність дій сторони та інші о бставини, що мають значення д ля правильного вирішення спо ру.

Згідно з п 3.2 вказаного Роз' яснення за загальним правило м угода, визнана недійсною, вв ажається такою з моменту її у кладення (частина перша стат ті 59 Цивільного кодексу). Це ст осується і згаданих раніше у год, визнаних недійсними у су довому порядку.

Виняток з цього правила ста новлять угоди, зі змісту яких випливає, що вони можуть бути припинені лише на майбутнє, о скільки неможливо повернути усе одержане за ними, наприкл ад, вже здійснене користуван ня за договором майнового на йму, зберігання за договором схову тощо. У такому випадку о дночасно з визнанням угоди н едійсною господарський суд п овинен зазначити у рішенні, щ о вона припиняється лише на м айбутнє (частина друга статт і 59 Цивільного кодексу).

Судом встановлено, що право ві підстави для визнання дог овору суборенди № 56-Ар від 03.07.09 н едійсним в порядку ст. 215 Цивіл ьного кодексу України відсут ні, оскільки з 31.01.11 договір субо ренди припинив свою дію внас лідок його розірвання за вза ємною згодою сторін, а отже є н еможливим визнання недійсни м договору суборенди дія яко го припинилась, оскільки нем ожливо повернути усе одержан е за ними.

Статтею 15 ЦК України встан овлено, що кожна особа має пра во на захист свого цивільног о права у разі його порушення , скориставшись при цьому нал ежним способом захисту, зокр ема, наведеними статтею 16 ЦК У країни: визнання права, визна ння правочину недійсним, при пинення дії, яка порушує прав о та ін.

Матеріали справи не містят ь посилань на фактичне поруш ення прав позивача з боку від повідача внаслідок укладенн я спірного договору та доказ ів на підтвердження фактів п орушення права.

Відповідно до ст. 1 Господар ського процесуального кодек су України підприємства, уст анови, організації, інші юрид ичні особи мають право зверт атися до господарського суду згідно з встановленою підві домчістю господарських спра в за захистом своїх порушени х або оспорюваних прав і охор онюваних законом інтересі.

Обов' язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процес уального кодексу України роз поділяється між сторонами ви ходячи з того, хто посилаєтьс я на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги т а заперечення.

Це стосується позивача, яки й мав довести наявність тих о бставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Зважаючи на вищенаведене, п озовні вимоги є необґрунтова ними та такими, що не підлягаю ть задоволенню повністю.

Витрати по сплаті державно го мита та витрати на інформа ційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідн о до ст. 49 Господарського проц есуального кодексу України, покладаються на позивача.

На підставі викладеного, ке руючись ст. 33, 44, 49, 82- 85 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, Господарський суд м. К иєва, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського су ду набирає законної сили піс ля закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апе ляційну скаргу не було подан о. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не с касовано, набирає законної с или після розгляду справи ап еляційним господарським суд ом.

Суддя Пукшин Л. Г.

дата підписання рішення 08.0 8.2011 р.