Постанова

від 06.09.2011 по справі 5020-831/2011

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛ ЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

Іменем України

06 вересня 2011 року Справа № 5020-831/2011

Севастопольсь кий апеляційний господарськ ий суд у складі колегії судді в:

головуючого судді Антон ової І.В.,

суддів Євдок імова І.В.,

Сік орської Н.І.,

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБ А_1, довіреність № 2 від 23.02.11, пр едставник ліквідатора прива тного підприємства „Юкраін - Сервіс” арбітражного керуюч ого Пахаєва Алі Махмудовича ;

відповідача: ОСО БА_2, довіреність № 1-юр від 18.05.1 1, приватне підприємство "Кри мбал - Трейд";

відповідача: ОСОБА_3, довіреність № 1/10-06 від 17.10.06, приватне підприємств о "Кримбал - Трейд";

розглянувши апеляційну ск аргу розпорядника майна П ахаєва Алі Махмудовича на рі шення господарського суду мі ста Севастополя (суддя Юріна О.М.) від 01 липня 2011 року у справі № 5020-831/2011

за позовом приватного п ідприємства "Юкраін-Сервіс" в особі ліквідатора Пахаєва А лі Махмудовича (АДРЕСА_1) ( АДРЕСА_2)

до приватного підприєм ства "Кримбал - Трейд" (вул. Кожа нова, 10, кв. 2, місто Севастополь , 99003)

про визнання недійсним дог овору купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємст во „Юкраін - Сервіс” в особі лі квідатора - арбітражного ке руючого Пахаєва Алі Махмудов ича звернулось до господарсь кого суду міста Севастополя з позовом до приватного підп риємства "Кримбал - Трейд" про визнання недійсним договору купівлі - продажу № 3380 від 25 жо втня 2006 року.

Рішенням господарськ ого суду міста Севастополя в ід 01 липня 2011 року у позові відм овлено.

Не погодившись з ріше нням суду першої інстанції, л іквідатор приватного підпри ємства „Юкраін - Сервіс” арбі тражний керуючий Пахаєв А.М. з вернувся до Севастопольсько го апеляційного господарськ ого суду з апеляційною скарг ою, в якій просить рішення гос подарського суду міста Севас тополя від 01 липня 2011 року скас увати, прийняти нове рішення , яким позов задовольнити.

Апеляційна скарга об ґрунтована порушенням місце вим господарським судом норм матеріального права та непо вним з' ясуванням обставин, що мають значення для справи .

Так, за твердженням за явника апеляційної скарги, м ісцевий господарський суд не надав належної оцінки тій об ставині, що об' єкт за догово ром, в порушення інтересів вл асника - позивача, був продани й за заниженою ціною, що є пору шенням вимог Закону України „Про оподаткування прибутку підприємств”.

Апеляційна скарга прийня та до провадження Севастопол ьського апеляційного господ арського суду колегією судді в у складі: головуючий - судд я Антонова І.В., судді Євдокімо в І.В., Маслова З.Д.

У зв' язку з відпуст кою судді Маслової З.Д. на підс таві розпорядження керівниц тва Севастопольського апеля ційного господарського суду від 30 серпня 2011 року здійснено заміну судді Маслової З.Д. на суддю Сікорську Н.І.

Переглянувши рішення суд у першої інстанції в порядку статей 99, 101 Господарського про цесуального кодексу України , судова колегія встановила н аступне.

25 жовтня 2006 року між приватни м підприємством “Юкраін-Серв іс” (продавець) та приватним п ідприємством “Кримбал-Трейд ” (покупець) було укладено дог овір купівлі-продажу, відпов ідно до пункту 1 якого продаве ць передає у власність покуп ця, а покупець приймає майно м айнового комплексу виробнич ої ділянки цеху кераміки, яки й складається з будівель та с поруд, перелік яких наведени й в пункті 1 договору (а.с.10-13 том 1).

Пунктом 3 вказаного договор у встановлено, що відчужуван е майно знаходиться на земел ьній ділянці № 1 площею 1,4162 га по вул. Гончарна, 10, що згідно з Де ржавним актом ІІ-КМ № 002460, видан им 25.12.2001 Севастопольською місь кою державною адміністраціє ю і зареєстрованим в Книзі за писів державних актів на пра во постійного користування з емлею за № 1186, позивачу надано у постійне користування для о бслуговування будинків і спо руджень виробничої ділянки ц еху кераміки .

Згідно з пунктом 6 договору продаж відчужуваних будівел ь, споруд та обладнання майно вого комплексу виробничої ді лянки цеху кераміки, розташо ваного за адресою: м. Севастоп оль, вул. Гончарна, 10 за домовле ністю сторін вчинено за 150000,00 гр н.

В пункті 7 договору сторони погодили, що їм відомо, що ціна , за яку здійснюється продаж н ерухомого майна, значно нижч е звичайної ринкової ціни. У з в`язку з цим, сторони стверджу ють, що вони не припустилися п омилки при укладенні цього д оговору та що договір не є фік тивним й укладається з намір ом дійсно створити для сторі н правові наслідки.

Відповідно до відомостей, в икладених у довідці-характер истиці, виданої КП БТІ і ДРОНМ Севастопольської міської ра ди № 2009 від 20.10.2006, вартість нерухо мого майна, що продається, ста новить 66282,03 грн. (пункт 5 договор у).

Пунктом 6 договору закріпле но, що балансова вартість від чужуваних будівель, споруд т а обладнання майнового компл ексу складає 121324,00 грн.

Зазначений договір купівл і-продажу нотаріально посвід чено та проведено його держа вну реєстрацію.

25 жовтня 2006 року між приватни м підприємством “Юкраін-Серв іс” та приватним підприємств ом “Кримбал-Трейд” було підп исано акт приймання-передачі майна, яке є предметом догово ру купівлі-продажу (а.с.16-18 том 1).

Постановою господарського суду м.Севастополя від 08.02.2011 у с праві № 5020-5/350-9/067-10/329 приватне підпр иємство “Юкраін-Сервіс” визн ано банкрутом, відносно ньог о відкрито ліквідаційну проц едуру строком на 12 місяців, лі квідатором призначено арбіт ражного керубючого Пахаєва А .М. (а.с. 11-16 том 1).

Стверджуючи, що договір куп івлі - продажу від 25 жовтня 2006 року не відповідає вимогам з акону, приватне підприємств о „Юкраін - Сервіс” в особі лік відатора - арбітражного кер уючого Пахаєва Алі Махмудови ча звернулось до господарськ ого суду міста Севастополя з позовом про визнання його не дійсним.

Дослідивши матеріали спра ви, обговоривши доводи апеля ційної скарги, перевіривши п равильність застосування су дом першої інстанції норм ма теріального та процесуально го права та відповідність ви сновків суду обставинам спра ви, колегія суддів Севастопо льського апеляційного госпо дарського суду дійшла виснов ку про відсутність підстав д ля задоволення апеляційної с карги ліквідатора приватног о підприємства „Юкраін - Серв іс” арбітражного керуючого П ахаєва А.М. з огляду на наступн е.

Правове регулювання відно син з приводу визнання право чинів недійсними здійснюєть ся на підставі статей 203, 215 ЦК Ук раїни та статті 207 Господарськ ого кодексу України.

Частиною першою статті 215 Ци вільного кодексу України пер едбачено, що підставою недій сності правочину є недодержа ння в момент вчинення правоч ину стороною (сторонами) вимо г, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шо стою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 207 Господарського кодексу Укра їни господарське зобов'язанн я, що не відповідає вимогам за кону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтерес ам держави і суспільства, або укладено учасниками господа рських відносин з порушенням хоча б одним з них господарсь кої компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, аб о відповідного органу держав ної влади визнано судом неді йсним повністю або в частині .

Таким чином, правочин може б ути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законо м.

Так, частиною 1 статті 203 Циві льного кодексу України перед бачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодек су, іншим актам цивільного за конодавства, а також моральн им засадам суспільства.

В даному випадку, як прави льно зазначив місцевий госпо дарський суд, між сторонами у справі укладено договір куп івлі-продажу, можливість укл адення якого прямо передбаче на главою 54 параграфом 1 Цивіл ьного кодексу України, у той ч ас, як позивач не надано суду ж одних доказів невідповіднос ті нормам чинного законодавс тва даного договору в цілому або окремих його умов.

Частиною 2 статті 203 Цивільно го кодексу України передбаче но, що особа, яка вчиняє правоч ин, повинна мати необхідний о бсяг цивільної дієздатності .

Так, ліквідатор приватного підприємства “Юкраін-Сервіс ” у позовній заяві та апеляці йній скарзі посилається на п еревищення директором підпр иємства власних повноважень на укладення спірного догов ору.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням №4 від 20 листо пада 2001 року засновник - власни к приватного підприємства “Ю краін-Сервіс” Зубарєв К.В. на п ідставі пункту 11.2 Статуту під приємства призначив з 21 листо пада 2001 року директором товар иства Тарасову Людмилу Яківн у (а.с.82 том 1).

11 серпня 2006 року засновник - вл асник приватного підприємст ва “Юкраін-Сервіс” Зубарєв К .В. прийняв рішення № 3/08 „Про пі дготовку документів до прода жу нерухомого майна та облад нання”, відповідно до умов як ого на директора підприємств а Тарасову Л.Я. покладено обов ' язок по контролю за підгот овкою та укладенням з приват ним підприємством “Кримба - Т рейд” договору купівлі-прода жу майнового комплексу вироб ничого цеху кераміки, розташ ованого в місті Севастополя по вул. Гончарна, 10 (а.с.83-85 том 1).

Рішенням № 3/10 від 24 жовтня 2006 ро ку „Про продаж нерухомого ма йна та обладнання” засновник - власник приватного підпри ємства „Юкраін - Сервіс” відп овідно до пункту 11.3 Статуту пі дприємства уповноважив дире ктора Тарасову Л.Я. укласти з п риватним підприємством „Кри мбал - Трейд” договір купівлі - продажу вказаного майново го комплексу. У відповідност і до вказаного рішення ціна п родажу будівель та споруд ск ладає 150000,00 грн.

Оспорюваний договір з боку продавця - приватного підпр иємства “Юкраін-Сервіс” підп исано директором Тарасовою Л .Я.

Відповідно до пункту 4.1 Стат уту приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” власник зді йснює свої права по управлін ню підприємством через уповн оважений ним орган - директо ра підприємства.

Згідно з пунктом 4.2 Статуту д иректор підприємства здійсн ює оперативно - розпорядчі фу нкції по реалізації прав та о бов`язків Підприємства, пов`я заних з його діяльністю. З ціє ю метою директор здійснює, зо крема, керівництво поточною діяльністю підприємства, при ймає рішення про укладення г осподарчих та інших договорі в, діє без доручення від імені підприємства згідно з чинни м законодавством і наданими власником повноваженнями, ро зпоряджається майном підпри ємства, укладає будь-які угод и та інші юридичні акти.

З аналізу наведеного вбача ється, що суд першої інстанці ї зробив правильний висновок про те, що рішення про продаж майна приймалось власником п ідприємства, а сам договір ук ладався директором в межах н аданих йому повноважень.

Згідно з частиною четверто ю статті 92 Цивільного кодексу України члени органу юридич ної особи та інші особи, які ві дповідно до закону чи устано вчих документів виступають в ід імені юридичної особи, пор ушують свої обов'язки щодо пр едставництва, вони несуть со лідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичн ій особі.

В даному випадку, як правиль но зазначив господарський су д міста Севастополя, з боку са мого приватного підприємств а “Юкраін-Сервіс” з моменту в чинення директором підприєм ства Тарасовою Л.Я. оспорюван ого правочину та станом на да ту розгляду справи про банкр утство в суді не заявлялось ж одних претензій про відшкоду вання збитків, завданих діям и директора юридичній особі.

Відповідно до частина 1 стат ті 181 Господарського кодексу У країни господарський догові р за загальним правилом викл адається у формі єдиного док умента, підписаного сторонам и та скріпленого печатками.

Згідно з пунктом 3.4 Інструкц ії “Про порядок видачі мініс терствам та іншим центральни м органам виконавчої влади, п ідприємствам, установам, орг анізаціям, господарським об' єднанням та громадянам дозво лів на право відкриття та фун кціонування штемпельно-грав ерних майстерень, виготовлен ня печаток і штампів, а також п орядок видачі дозволів на оф ормлення замовлень на вигото влення печаток і штампів”, за твердженої наказом Міністер ства Внутрішніх Справи Украї ни від 11.01.1999 №17, відповідальніст ь і контроль за дотриманням п орядку зберігання печаток і штампів, а також законністю к ористування ними покладаєть ся на керівників підприємств .

При цьому, позивачем ані суд у першої інстанції, ані суду а пеляційної інстанції не нада но доказів того, що станом на 2 5 жовтня 2006 року печатка приват ного підприємства “Юкраін-Се рвіс”, якою був скріплений ос порюваний договір, була втра чена, викрадена або іншим спо собом вибула з володіння від повідальної посадової особи вказаного товариства.

На підставі наведеного кол егія суддів погоджується з в исновком місцевого господар ського суду про відсутність підстав для визнання оспорюв аного правочину недійсним в силу частини 2 статті 203 Цивіль ного кодексу України.

Частиною 3 статті 203 Цивільно го кодексу України передбаче но, що волевиявлення учасник а правочину має бути вільним і відповідати його внутрішн ій волі.

Відповідно до частини 1 стат ті 92 Цивільного кодексу Украї ни юридична особа набуває ци вільних прав та обов'язків і з дійснює їх через свої органи , які діють відповідно до уста новчих документів та закону.

Як зазначалося вище, рішенн я про продаж майна з боку прив атного підприємства “Юкраін -Сервіс” приймалось власнико м підприємства, а сам договір укладався директором в межа х наданих йому Статутом повн оважень.

З боку приватного підприєм ства “Кримбал - Трейд” догові р також укладено директором.

Доказів відсутності вільн ого волевиявлення у сторін д оговору позивачем суду не до ведено.

Відповідно до частини 4 стат ті 203 Цивільного кодексу Украї ни правочин має вчинятися у ф ормі, встановленій законом.

Згідно з вимогами статті 207 Ц ивільного кодексу України, п равочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, я кщо його зміст зафіксований в одному або кількох докумен тах, у листах, телеграмах, яким и обмінялися сторони. Правоч ин вважається таким, що вчине ний у письмовій формі, якщо ві н підписаний його стороною (с торонами).

Згідно з частиною 1 статті 209 Цивільного кодексу України п равочин, який вчинений у пись мовій формі, підлягає нотарі альному посвідченню лише у в ипадках, встановлених законо м або домовленістю сторін.

Статтею 210 Цивільного кодек су України передбачено, що пр авочин підлягає державній ре єстрації лише у випадках, вст ановлених законом. Такий пра вочин є вчиненим з моменту йо го державної реєстрації.

Відповідно до статті 657 Циві льного кодексу України догов ір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового к омплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухом ого майна укладається у пись мовій формі і підлягає нотар іальному посвідченню та держ авній реєстрації, крім догов орів купівлі-продажу майна, щ о перебуває в податковій зас таві.

Оспорюваний ліквідатором приватного підприємства “Юк раін-Сервіс” арбітражним кер уючим Пахаєвим А.М. договір ку півлі-продажу від 25 жовтня 2006 р оку нотаріально посвідчено т а здійснено його державну ре єстрацію (а.с.17-19).

Таким чином, підстави для ви знання оспорюваного правочи ну недійсним з огляду на неві дповідність його вимогам час тини 4 статті 203 Цивільного код ексу України також відсутні.

Згідно з частиною 5 статті 203 Цивільного кодексу України п равочин має бути спрямований на реальне настання правови х наслідків, що обумовлені ни м.

Відповідно до статті 655 Циві льного кодексу України за до говором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає а бо зобов'язується передати м айно (товар) у власність другі й стороні (покупцеві), а покупе ць приймає або зобов'язуєтьс я прийняти майно (товар) і спла тити за нього певну грошову с уму.

Як зазначалося вище, 25 жовтн я 2006 року між приватним підпри ємством “Юкраін-Сервіс” та п риватним підприємством “Кри мбал - Трейд” було підписано а кт приймання - передачі майна , яке є предметом договору куп івлі-продажу (а.с.20-21 том 1).

Матеріалами справи підтве рджується факт перерахуванн я приватним підприємством “К римбал - Серві” грошових кошт ів в сумі 150000,00 грн. на користь пр иватного підприємства “Юкра ін-Сервіс” в якості оплати за нерухоме майно за договором (а.с.106-108 том 1).

З наведеного вбачається, що приватне підприємство “Юкра ін-Сервіс” фактично передало , а приватне підприємство “Кр имбал - Трейд” прийняло і опла тило вартість майна, що свідч ить про реальне настання пра вових наслідків укладеного п равочину.

Колегія суддів також погод жується з висновком господар ського суду першої інстанції про те, що посилання ліквідат ора на ту обставину, що об`єкт нерухомості продано за ціною , яка є нижчою від ринкової, що , за твердженням позивача, зав дає збитків боржнику та держ аві у вигляді навмисно недоп лаченої суми податків, є несп роможними з огляду на наступ не.

Відповідно до статті 691 Циві льного кодексу України покуп ець зобов'язаний оплатити то вар за ціною, встановленою у д оговорі купівлі-продажу, або , якщо вона не встановлена у до говорі і не може бути визначе на виходячи з його умов, - за ці ною, що визначається відпові дно до статті 632 цього Кодексу , а також вчинити за свій рахун ок дії, які відповідно до дого вору, актів цивільного закон одавства або вимог, що звичай но ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Статтею 632 Цивільного кодек су України встановлено, що ці на в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У вип адках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи , ставки тощо), які встановлюют ься або регулюються уповнова женими органами державної вл ади або органами місцевого с амоврядування.

В даному випадку договір ку півлі-продажу укладався між приватними підприємствами, л іквідатором ані суду першої інстанції, ані суду апеляцій ної інстанції не надано дока зів існування ціни на спірни й об`єкт, яка мала встановлюва тись або регулюватись уповно важеними органами державної влади або органами місцевог о самоврядування. Тому, колег ія суддів вважає, що сторони п равочину мали право встановл ювати ціну за власною домовл еністю, яка відповідно до умо в договору складає 150000,00 грн.

Посилання ліквідатора як н а підставу визнання договор у недійсним на той факт, що в п орушення вимог закону відчуж уваний об`єкт переходить до в ідповідача разом з земельною ділянкою , суд також не може в изнати обґрунтованими, оскіл ьки ліквідатор, як правильно зазначив місцевий господарс ький суд, жодним чином не зазн ачає правових наслідків пере бування спірного об' єкту на земельній ділянці та жодним чином не обґрунтовує, яке зна чення мають вказані обставин и мають при вирішення питанн я про недійсність правочину.

Судом також не встановлено порушень продавцем при укла денні договору купівлі - про дажу вимог Закону України „П ро відновлення платоспромож ності боржника або визнання його банкрутом”.

Так, згідно з частиною 1 стат ті 25 вказаного Закону ліквід атор з дня свого призначення , з підстав, передбачених част иною десятою статті 17 цього За кону, подає до господарськог о суду заяви про визнання нед ійсними угод боржника.

Відповідно до частини 10 ста тті 17 Закону України "Про відн овлення платоспроможності б оржника або визнання його ба нкрутом" керуючий санацією в трьохмісячний строк з дня пр ийняття рішення про санацію має право відмовитися від ви конання договорів боржника, укладених до порушення прова дження у справі про банкрутс тво, не виконаних повністю аб о частково, якщо: виконання до говору завдає збитків боржни ку; договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахова ним на одержання позитивних результатів для боржника в д овгостроковій перспективі, к рім випадків випуску продукц ії з технологічним циклом, бі льшим за строки санації борж ника; виконання договору ств орює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможно сті боржника.

З наведених правових норм, а також з урахуванням того, що п ровадження у справі про банк рутство приватного підприєм ства "Юкраін - Сервіс" було пор ушено 10 листопада 2009 року, тобт о майже через 3 роки після укла дення оспорюваного правочин у, підстав для визнання догов ору недійсним у відповідност і до вимог Закону України „Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом” також не вбач ається.

Колегія суддів не знаходит ь підстав для задоволення кл опотання Управління Пенсійн ого фонду України в Балаклав ському районі міста Севастоп оля про залучення до участі у справі в якості третьої особ и, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на сто роні позивача з огляду на нас тупне.

Так, відповідно до статті 27 Г осподарського процесуально го кодексу України треті осо би, які не заявляють самостій них вимог на предмет спору, мо жуть вступити у справу на сто роні позивача або відповідач а до прийняття рішення госпо дарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов 'язки щодо однієї з сторін.

Хоча Управління Пенсійног о фонду України у Балаклавсь кому районі міста Севастопол я є ініціюючим кредитором у с праві про банкрутство приват ного підприємства "Юкраін - Се рвіс", яке є стороною оспорюва ного договору, вирішення спо ру у справі про визнання неді йсним договору купівлі - прод ажу, укладеного між двома при ватними підприємствами, не м оже вплинути на права або обо в'язки Управління, яке сторон ою цього договору не є.

Оскільки рішення суду п рийнято при повному з'ясуван ні обставин, що мають значенн я для справи, та при правильно му застосуванні норм матеріа льного та процесуального пра ва, підстави для його скасува ння відсутні.

Керуючись ста ттями 99, 101, пунктом 1 статті 103, ста ттею 105 Господарського проце суального кодексу України, с уд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляцій ну скаргу ліквідатора приват ного підприємства „Юкраін - С ервіс” - арбітражного керуюч ого Пахаєва Алі Махмудовича залишити без задоволення.

2. Рішення господ арського суду міста Севастоп оля від 01 липня 2011 року у справі № 5020-831/2011 залишити без змін.

Головуючий суддя І.В. Антоно ва

Судді І.В. Є вдокімов

Н.І. Сікорс ька

Розсилка:

1. приватне підприємс тво "Юкраін-Сервіс" (вул. Крест овського, 54, місто Севастополь , 99018);

2. арбітражний керуючий - Пах аєв Алі Махмудович (вул. Гагар іна 9, кв. 21, місто Кіровоград, 25006)

3. приватне підприємство "Кр имбал-Трейд" (вул. Кожанова, 10-2, м істо Севастополь,99003)