Постанова

від 20.09.2011 по справі 16/5026/306/2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" вересня 2011 р. Справа № 16/5026/306/2011

Вищий господарський суд У країни у складі колегії судд ів:

головуючого, судді Коваленко С.С. (доповідач),

суддів Новікової Р.Г., Прокопанич Г .К.

розглянувши касаційну ска ргу Рижавського міжгосподар ського підприємства по відго дівлі худоби

на постанову Київського апел яційного господарського суд у від 21.06.11р.

у справі № 16/5026/306/2011 господарського суду Черкаської області

за позовом ТОВ Агрофірма "Ліга"

до Рижавського міжгосподарс ького підприємства по відгод івлі худоби

про визнання права на частку в статутному капіталі

За участю представників ст орін

від позивача ОСОБА_1 д ов.,

від відповідача Левченко Н .П. витяг, ОСОБА_2 дов., ОСО БА_3. дов.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмежено ю відповідальністю Агрофірм а “Ліга” (далі по тексту-позив ач) звернулось до господарсь кого суду Черкаської області з позовом до Рижавського між господарського підприємств а по відгодівлі худоби (далі п о тексту-відповідач) про визн ання права на частку в статут ному капіталі.

Рішенням господарського с уду Черкаської області від 26. 04.2011 року у справі № 16/5026/306/2011 (суддя Спаських Н.М.) у задоволенні по зову відмовлено повністю.

Постановою Київського ап еляційного господарського с уду від 21.06.2011 року у справі № 16/5026/306 /2011 (судді Кошіль В.В., Моторний О .А., Шапран В.В.) рішення господа рського суду Черкаської обла сті від 26.04.2011 року скасовано . Позов задоволено. Визнан о за Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма “Ліга” право власності на ча стку у статутному капіталі Р ижавського міжгосподарсько го підприємства по відгодівл і худоби в сумі 645 768,00 грн., що скл адає 16,65% від загального розмір у статутного капіталу. Виріш ено питання про розподіл суд ових витрат.

Не погоджуючись із ріш енням суду попередньої інста нції, Рижавське міжгосподарс ьке підприємство по відгодів лі худоби звернулося до Вищ ого господарського суду Укра їни з касаційною скаргою, п осилаючись на порушення та н евірне застосування апеляці йним судом норм матеріальног о і процесуального права.

Заслухавши доповідь су дді доповідача, розглянувши доводи касаційної скарги, пе ревіривши правильність заст осування судом норм матеріал ьного та процесуального прав а, колегія суддів Вищого госп одарського суду України вва жає, що касаційна скарга не пі длягає задоволенню з наступн их підстав.

Як встановлено господарс ькими судами попередніх інст анцій, відповідач створений на підставі рішення Ради кол госпів Уманського району від 08.06.1978 і з моменту реєстрації зн аходився в системі Міністерс тва сільського господарства УРСР. Відповідно до Статуту в ідповідача, затвердженого зб орами уповноважених господа рств - учасників (протокол № 12 в ід 27.12.1991), що зареєстрований вик онкомом Уманської районної р ади народних депутатів (ріше ння № 47 від 26.02.1992), підприємство с творено по рішенню зборів уп овноважених господарств - уч асників 23.11.1982. В міжгосподарськ е підприємство входять на до бровільних засадах колгоспи за рішенням загальних зборі в членів колгоспу, а державні підприємства за рішенням ад міністрації. Про своє вибутт я учасники міжгосподарськог о підприємства попереджають адміністрацію не пізніше 6-ти місяців до виходу. Вибувшим у часникам повертаються пайов і внески, повний розрахунок п оводиться після закінчення г осподарського року.

Як вбачається зі Статут у відповідача з моменту реєс трації відповідача до складу господарств - засновників в ідповідача увійшли 12 колгосп ів і радгоспів Уманського ра йону Черкаської області, у то му числі і колгосп ім. Дзержин ського с. Антонівка.

15.10.1992 року відбулися загал ьні збори членів колгоспу ім . Дзержинського с. Антонівка, на яких було прийнято рішенн я про реорганізацію колгоспу в колективне сільськогоспод арське пайове підприємство “ Антонівка” і затверджено йог о статут.

07.08.1999 року проведено зага льні збори учасників КСПП “А нтонівка”, про що складено ві дповідний протокол № 6. На вка заних зборах вирішено питанн я про заборгованість за мину лі роки шляхом передачі осно вних засобів КСПП “Антонівка ” на баланс агрофірми “Ліга” (позивача) з послідуючим пере оформленням договору про пер еведення боргу з КСПП “Антон івка” на агрофірму “Ліга”(по зивача).

Крім того, суди поперед ніх інстанцій встановили, що на виконання рішення загаль них зборів 31.08.1999 року між Агроф ірмою “Ліга”(позивачем) та КС ПП “Антонівка” було укладено договір, відповідно до умов я кого Агрофірма “Ліга”(позива ч) зобов' язалась передати н а свій баланс агрофірми осно вні засоби КСПП “Антонівка” на суму 2 183 684 грн. та до 01.07.2002 року п огасити борги КСПП “Антонівк а” перед усіма кредиторами, а КСПП “Антонівка” зобов' яза лось до 20.09.1999 року передати згід но акту прийомки-передачі на баланс позивача основні зас оби, представити довідку про борги КСПП “Антонівка”.

Як встановив суд апеляц ійної інстанції станом на 1999 р ік в питанні правонаступницт ва підприємства могли керува тися лише положеннями ст. 37 ЦК УРСР ст. 37 ЦК УРСР 1963 року, відпо відно до якої юридична особа припиняється шляхом ліквіда ції або реорганізації (злитт я, поділу або приєднання). При злитті і поділі юридичних ос іб майно (права і обов' язки) п ереходить до нововиниклих юр идичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юри дичної особи її майно (права і обов' язки) переходить до ос танньої. Майно переходить в д ень підписання передаточног о балансу, якщо інше не передб ачене законом або постановою про реорганізацію.

01.09.1999 року відбулась пере дача усіх основних засобів К СПП “Антонівка” позивачу, пр о що було складено відповідн ий передаточний баланс.

В подальшому, 11.09.1999 року ві дбулися загальні збори члені в КСПП “Антонівка”, про що скл адено відповідний протокол № 7, на яких прийнято рішення у з в' язку з об' єднанням КСПП “Антонівка” з агрофірмою “Лі га”(позивачем) про припиненн я діяльності КСПП “Антонівка ”.

Згідно положень абз. 2 ч. 4 ст. 31 Закону України “Про кол ективне сільськогосподарсь ке підприємство” при приєдна нні одного підприємства до і ншого до останнього переходя ть усі майнові права та обов' язки приєднаного підприємст ва.

Факт правонаступництв а підтверджується також лист ом Уманської районної держав ної адміністрації Черкасько ї області від 16.09.1999 № 789/01 про агро фірму “Ліга”, в якому вказано , що на підставі рішення загал ьних зборів КСПП “Антонівка” приєднується до агрофірми “ Ліга”(позивача) і агрофірма “ Ліга”(позивач) є правонаступ ником КСПП “Антонівка” з 01.09.1999 р оку.

У зв' язку з приведення м назви організаційно-правов ої форми агрофірми “Ліга” до вимог чинного законодавства , Статут позивача було виклад ено у новій редакції, який зар еєстрований в Уманській райо нній державній адміністраці ї 24.12.2002, реєстраційний № 106/3.

Згідно Статуту позивач а (нова редакція) назву позива ча змінено на ТОВ “Агрофірма “Ліга”, з зазначенням, що вона є правонаступником КСПП “Ан тонівка”.

Крім цього, в новій реда кції Статуту позивача, зареє строваною в Уманській районн ій державній адміністрації 0 1.12.2004, № запису 10151050002000042, також місти ться положення про те, що ТОВ “ Агрофірм “Ліга”(позивач) є пр авонаступником КСПП “Антоні вка”.

За таких обставин, суд попередньої інстанції дійшо в правильного висновку, що че рез наслідування прав та обо в' язків КСПП “Антонівка”, я ке утворилося шляхом реорган ізації із колгоспу ім. Дзержи нського с. Антонівка, до позив ача перейшли всі права КСПП “ Антонівка”, у тому числі і пра во участі у Рижавському міжг осподарському підприємстві по відгодівлі худоби (відпов ідача).

Апеляційний суд встан овив, що 30.06.2010 року позивач звер нувся до мандатної комісії з агальних зборів учасників (з асновників) відповідача із з аявою вих. № 61, в якій просив ви рішити питання про визнання позивача правонаступником К СПП “Антонівка”, на підтверд ження чого надав ряд докумен тів.

Проте, позивача не було включено як учасника відпов ідача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фі зичних осіб-підприємців.

Відповідно до списку го сподарств - засновників від повідача станом на 01.10.1990, розмір пайового внеску колгоспу ім . Дзержинського с. Антонівка у статутний капітал відповід ача складає 645 768 крб. Загальний розмір статутного фонду ста новить 3 879 153 крб.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридични х осіб - підприємців станом на 25.12.2009 розмір статутного фонд у відповідача становить 3 879 153,0 0 грн.

Отже, суд апеляційної ін станції вірно вказав, що на да ний час статутний капітал по зивача, як правонаступника К СПП “Антонівка”, складає 645 768,00 грн., тобто 16,65% відповідно.

Враховуючи викладене, с уд апеляційної інстанції дій шов обґрунтованого висновк у, що саме через наслідування прав та обов' язків КСПП “Ан тонівка”, яке утворилося шля хом реорганізації колгоспу і м. Дзержинського с. Антонівка , до позивача перейшли усі пра ва КСПП “Антонівка”, у тому чи слі і право участі у Рижавськ ому міжгосподарському підпр иємстві по відгодівлі худоби (відповідача).

Крім цього, апеляційний суд зазначив, що позивач дові дався про невизнання свого п рава у 2008 року коли скликалися загальні збори учасників ві дповідача. До цього позивач в важав себе повноправним учас ником Рижавського міжгоспод арського підприємства по від годівлі худоби, яким став у ре зультаті приєднання до нього КСПП “Антонівка”і позивачу не потрібно було підтверджув ати чи перевіряти наявності свого права.

Згідно п. 6 Прикінцевих т а перехідних положень Цивіль ного кодексу України правила Цивільного кодексу України про позовну давність застосо вуються до позовів, строк пре д'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло ран іше, не сплив до набрання чинн ості цим Кодексом.

За таких обставин, судо ва колегія погоджується з ви сновком суду попередньої інс танції, що позивач не пропуст ив строк позовної давності д ля захисту свого права на час тку у майні Рижавського міжг осподарського підприємства по відгодівлі худоби.

Таким чином, всім цим і і ншим доказам по справі в їх су купності суд апеляційної інс танції, у порядку виконання п рипису ст. 43 ГПК України, дав на лежне юридичне обґрунтуванн я і прийшов до правильного ви сновку про задоволення заявл еного позову, скасувавши пом илково прийняте рішення місц евого господарського суду.

Беручи до уваги межі пе регляду справи в суді касаці йної інстанції та повноважен ня останнього, колегія судді в вважає, що оскаржувана пост анова суду апеляційної інста нції, якою рішення місцевого господарського суду скасова но та прийняте нове рішення п ро задоволення позовних вимо г, відповідає нормам матеріа льного і процесуального прав а та підстав для її зміни або с касування не має.

На підставі викладеног о та керуючись ст. ст.1115, 1117 , 1119 - 11111, Господарського процесуальн ого кодексу України, Вищий го сподарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скар гу Рижавського міжгосподарс ького підприємства по відгод івлі худоби залишити без зад оволення.

2. Постанову Київсько го апеляційного господарськ ого суду від 21.06.11р. по справі № 16/5 026/306/2011 залишити без змін.

Головуючий, суддя С.С. К оваленко

Суддя Р.Г. Но вікова

Суддя Г.К . Прокопанич