Рішення

від 22.09.2011 по справі 9/5007/92/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

   

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

————————————————————————————————————————

* 10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, '481-620

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "22" вересня 2011 р.

Справа № 9/5007/92/11

Господарський суд Житомирської області у складі:  

                         судді Алексєєва М.В.  

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1. дов.від 22.09.2011року

від 1-го відповідача: не з'явився

від 2-го відповідача: не з'явився  

розглянув у відкритому судовому засіданні в м.Житомирі справу за позовом Підприємства Житомирської обласної Ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" - "Ніко-тех" (м.Житомир)  

до Приватного підприємства "БІЗНЕС-КОНСАЛТИНГ" (м. Житомир)

до Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" (м.Житомир)

про визнання права власності

Позивачем пред'явлено позов до відповідача про визнання права власності на частку в статутному фонді (капіталі) приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг".

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримала в повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві. На виконання вимог ухвали суду надала пояснення про те, що згідно договору між Житомирською обласною радою Українського фонду "Реабілітації інвалідів" та Підприємством "Ніко-Тех", останнє фактично набуло прав власника 100% корпоративних прав та частки Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" в статутному фонді (капіталі) Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг". На виконання вимог ухвали суду позивачем надано копію статуту, свідоцтва про державну реєстрацію та копію довідки про включення до ЄДРПОУ.

Представники відповідача 1 та відповідача 2  в судове засідання не з'явились. 21.09.2011року на адресу суду від відповідача 1 та відповідача 2 надійшли заяви ВХ№№10284, 10285, в яких позов визнають в повному обсязі.

В порядку ст. 85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

"07" квітня 1998року Виконавчим комітетом Житомирської міської ради було проведено державну реєстрацію юридичної особи Приватного підприємства " Бізнес-Консалтинг".

29.08.2011 р. між Житомирською обласною Радою Українського фонду "Реабілітація інвалідів" та Підприємством Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" "Ніко-тех" було укладено договір, згідно якого Житомирська обласна Рада Українського фонду "Реабілітація інвалідів" передало Підприємству "Ніко-тех"  у власність 100% корпоративних прав та свою частку в статутному фонді (капіталі) приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг".

Пунктом 1. Договору визначено, що відчужувач уступає, а набувач приймає  ( у власність) 100% належних відчужувачу корпоративних прав (надалі - "Корпоративні права) та 100% належної Відчужувану частки (надалі - "Частка") у статутному (пайовому) фонді (капіталі) Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг" код ЄДРПОУ 25307136.

За згодою сторін Набувач набув у власність у Відчужувача всі корпоративні права та всю частку останнього в статутному фонді (капіталі) Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг".

Згідно вищевказаного договору позивач набув прав власника 100% корпоративних прав та частки Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" в статутному фонді (капіталі) Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг".

29.08.2011року загальними зборами засновників Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг" було винесено питання про відступлення Житомирською обласною Радою Українського фонду "Реабілітація інвалідів" належної їй частки в статутному капіталі приватного підприємства "Бізнес - Консалтинг", яка становить 100%, на користь Підприємства Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" "Ніко-тех" та підтверджено волевиявлення засновника - Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" - щодо відступлення 1-%корпоративних прав частки.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно зі ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

В силу ст. 206 Цивільного кодексу України усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Між позивачем та відповідачем-1 як учасниками Товариства було досягнуто згоди щодо укладення правочину, який є одностороннім правочином про передачу частки, за наслідками якого відповідач-1 відступив на користь позивача свою частку у статутному фонді Товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Закону України «Про господарські товариства»установчі документи товариства обов’язково повинні містити відомості про склад засновників та учасників такого товариства. Відомості про засновників (учасників) Товариства містилися у статуті останнього, тому зміна складу учасників потребує внесення змін до статуту Товариства та їх державної реєстрації.

Таким чином, відчуження частки у статутному фонді (корпоративних прав) підлягає державній реєстрації.

Відповідно до п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»учасники товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Відповідно до ст.ст. 328, 329 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Частиною 2 ст. 363 Цивільного кодексу України визначено, що частка у праві спільної часткової власності за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, переходить до набувача відповідно до статті 334 цього Кодексу.

Згідно з ч.ч. 1, 4 ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації.

Відповідно до ч. 1 ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також, у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Позивачем доведено, що право власності на 100% корпоратвиних прав та частку в статутному фонді було придбано ним за домовленістю між ним та відповідачем-1, шляхом укладення відповідачем-1 одностороннього правочину - угоди про відступлення частки на користь позивача, яку було прийнято Товариство та на підставі якої проведено державну реєстрацію.

Тобто, спірна частка у статутному фонді Товариства належить позивачу на праві власності, а тому вимоги про визнання права власності на майно обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Згідно з ч. 2 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Згідно з п. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Щодо розподілу судових витрат  за наслідками вирішення спору, господарський суд приходить до наступного висновку.  

Відповідно до п.14 Інформаційного листа ВГСУ  від 29.09.2009  № 01-08/530 "Про деякі питання, порушені у доповідних записках господарських судів України у першому півріччі 2009 року щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України"  державне мито з позовної заяви про визнання права власності визначається з урахуванням вартості спірного майна та з огляду на приписи пунктів 29 і 30 Інструкції про порядок обчислення та справляння державного мита, затвердженої наказом Головної державної податкової інспекції України від 22.04.93 N 15.

Відповідно до  статті  55 ГПК України  зазначення ціни позову щодо вимог майнового характеру є обов‘язковою вимогою до змісту позовної заяви.

У позовах про визнання права власності на майно або його витребування ціна позову визначається вартістю цього майна. При цьому вартість майна – це грошова сума, за яку це майно може бути придбане у даній місцевості. Тягар доказування вартості майна несе позивач. В якості доказу вартості майна суду можуть бути подані договори купівлі-продажу цього майна, відомості про його залишкову балансову вартість, звіт про оцінку майна, витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно тощо.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд приймаючи рішення зобов’язаний керуватись наданими сторонами доказами.

Таким чином, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідачів.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2.Визнати право власності за Підприємством Житомирської обласної Ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" "Ніко-Тех" на 100% корпоративних прав та частку в статутному фонді (капіталі) Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг", які відступлені на підставі Договору про відсутуплення корпоративних прав та частки в статутному капіталі від 29.08.2011року.

2.Стягнути з Приватного підприємства "Бізнес -Консалтинг"  (10030, м. Житомир, вул. Київська, 74 код 25307136 ) на користь на користь Державного бюджету України 1250,00грн. державного мита та 118,00грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

3.Стягнути з Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" (10030, м. Житомир, вул. Київська, 74, ідентифікаційний код 13560166) на користь Державного бюджету України 1250,00грн. державного мита та 118,00грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 ГПК України.

Суддя

Алексєєв М.В.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України  "28" вересня 2011 р.  

Віддрукувати: < Поле для текста > 

1 - в справу

2,3,4 -  сторонам (рек.з пов.про вручення)

< Текст >