Рішення

від 19.09.2011 по справі 52/253

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 52/253 19.09.11

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикін ої С.О., розглянувши справу за позовом Товариства з обмежен ою відповідальністю «НОВИЙ Г ОРИЗОНТ» до Державної устано ви «Інститут медицини праці Академії медичних наук Украї ни», третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Ранголі»про визнання право чину недійсним за участю пре дставників позивача - ОСО БА_1, довіреність №б/н від 14.01.201 1 року, відповідача - не з' яв ився, третьої особи - не з' я вився,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2011 року позивач звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до від повідача про визнання додатк ової угоди №1 про внесення змі н до договору №160/09 від 09.06.2010 року н едійсною у зв' язку з тим, що г енеральний директор позивач а ОСОБА_2 не мала необхідн ого обсягу цивільної дієздат ності на укладання оспорюван ого правочину.

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 27.06.2011 року по рушено провадження у справі та призначено до розгляду на 14.07.2011 року.

У судовому засіданні 14.07.2011 ро ку представник позивача нада ла клопотання про залучення до справи третьої особи без с амостійних вимог на стороні відповідача Товариство з обм еженою відповідальністю «Ра нголі».

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 14.07.2011 року за лучено до участі у справі в як ості третьої особи без самос тійних вимог на предмет спор у на стороні відповідача Тов ариство з обмеженою відповід альністю «Ранголі».

У судових засіданнях 28.07.2011 ро ку, 04.08.2011 року оголошувались пер ерви відповідно на 04.08.2011 року та 19.09.2011 року.

У судове засідання 19.09.2011 року представники відповідача та третьої особи не з' явились , про причини неявки суд не пов ідомили, про час і місце судов ого засідання були повідомле ні відповідно до ст. 64 ГПК Укра їни.

Враховуючи те, що нез' явле ння представників відповіда ча та третьої особи не перешк оджає розгляду справи по сут і, а матеріали справи є достат німи для вирішення спору в да ному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянут и позов у відсутності предст авників відповідача та треть ої особи, за наявними у справі матеріалами згідно з вимога ми статті 75 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и.

Заслухавши пояснення пре дставника позивача, дослідив ши наявні в матеріалах справ и докази, всебічно і повно з' ясувавши всі фактичні дані, н а яких ґрунтується позов, об' єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по с уті, суд вважає, позовні вимог и позивача такими, що підляга ють задоволенню з наступних підстав.

Предметом даного спору є в изнання додаткової угоди №1 п ро внесення змін до договору №160/09 від 09.06.2009 року недійсною у зв ' язку з тим, що генеральний д иректор позивача ОСОБА_2 н е мала необхідного обсягу ци вільної дієздатності на укла дання оспорюваного правочин у.

Згідно із статтею 215 Цивільн ого кодексу України підставо ю недійсності правочину є не додержання в момент вчинення правочину стороною (сторона ми) вимог, які встановлені час тиною першою-третьою, п'ятою, ш остою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встано влені загальні вимоги, додер жання яких є необхідним для ч инності правочину, зокрема, о соба, яка вчиняє правочин, пов инна мати необхідний обсяг ц ивільної дієздатності.

Відповідно до приписів ст. 2 07 ЦК України правочин вважаєт ься таким, що вчинений у письм овій формі, якщо він підписан ий його стороною (сторонами). П равочин, який вчиняє юридичн а особа, підписується особам и, уповноваженими на це її уст ановчими документами, довіре ністю, законом або іншими акт ами цивільного законодавств а, та скріплюється печаткою.

Судом встановлено, що 09.06.2009 ро ку між державною установою « Інститут медицини праці Акад емії медичних наук України»( виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»(замовник) б ув укладений договір №160/09, за у мовами якого замовник доруча є, а виконавець зобов' язуєт ься виконати таку науково-до слідну роботу: вивчення умов праці та динаміки залишкови х кількостей гербіциду «Гліф ат, в.р.»при застосуванні на зе млях несільськогосподарськ ого використання гербіциду « Трігон»при застосуванні на п осівах пшениці; гербіциду «Д иквант, в.р.к.»при застосуванн і для десікації посівів соня шнику; фунгіциду «Тебун, т.к.с. »при застосуванні на посівах пшениці; фунгіциду «Дерозан , к.с.»при застосуванні на посі вах пшениці; гербіциду «Тріс тар, в.р.г.»при застосуванні на посівах цукрового буряку; ін сектициду «Норіл, к.е»при зас тосуванні на посівах пшениці . Замовник зобов' язується з абезпечити фінансування роб іт (п.п. 1.1., 2.1. договору).

Термін дії договору: почато к 09.06.2009 р., закінчення 30.06.2010 р. (п. 9.1. до говору).

У січні 2010 року між державною установою «Інститут медицин и праці Академії медичних на ук України»(виконавець) та То вариством з обмеженою відпов ідальністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ» (замовник) укладено додатков у угоду №1 про внесення змін до договору №160/09 від 09.06.2009 року, за у мовами якої виконавець і зам овник домовились внести в до говір №160/09 від 09.06.2009 року, зокрема :

1.1. Замовник передає ТО В «Ранголі»всі свої права та обов' язки, у тому числі фіна нсові зобов' язання за вищез гаданим договором.

1.2. ТОВ «Ранголі», в особ і генерального директора Амі та Мішри, що діє на підставі Ст атуту, приймає всі права та об ов' язки, у тому числі фінанс ові зобов' язання замовника за вищезгаданим договором.

1.3. Подальшу оплату рах унків по договору здійснюват име ТОВ «Ранголі.

1.4. Результати виконани х робіт, передбачених даним д оговором, виконавець передає ТОВ «Ранголі».

1.5. Вартість даного дог овору змінам не підлягає і ст ановить 426 000,00 грн. (чотириста дв адцять шість тисяч гривень), у тому числі ПДВ (20 %) - 71 000,00 грн. (сі мдесят одна тисяча грн.).

Відповідно до протоколу №2 з агальних зборів ТОВ «НОВИЙ Г ОРИЗОНТ»від 30.11.2005 року ОСОБ А_2 призначена на посаду ген ерального директора ТОВ «НО ВИЙ ГОРИЗОНТ».

Спірна додаткова угода № 1, п редметом якої є передача пра в та обов' язків, у тому числі фінансових зобов' язань за договором №160/09 від 09.06.2009 року, цін ою 426 000,00 грн., була підписана ген еральним директором ТОВ «НОВ ИЙ ГОРИЗОНТ»ОСОБА_2,

Відповідно до п. п. 7.12., 7.12.1 стату том ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ» пер едбачено, що виконавчим орга ном товариства є генеральний директор товариства, який бе з доручення діє від імені тов ариства та в межах своєї комп етенції: укладає угоди, догов ори, контракти, в тому числі зо внішньоекономічні на суму що не перевищує еквівалент 80 000,- /в ісімдесят тисяч/ гривень.

Таким чином, спірна додатко ва угода підписана генеральн им директором позивача з пер евищенням повноважень, які в изначені п.п. 7.12., 7.12.1. статуту ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ».

Відповідно до ст. 241 ЦК Україн и правочин, вчинений предста вником з перевищенням повнов ажень, створює, змінює, припин яє цивільні права та обов'язк и особи, яку він представляє, л ише у разі наступного схвале ння правочину цією особою. Пр авочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, як у він представляє, вчинила ді ї, що свідчать про прийняття й ого до виконання. Наступне сх валення правочину особою, як у представляють, створює, змі нює і припиняє цивільні прав а та обов'язки з моменту вчине ння цього правочину.

В свою чергу, до суду не нада но належних та допустимих до казів, в розумінні вимог ст. с т. 33, 34 ГПК України, які б свідчил и про наступне схвалення поз ивачем оспорюваної додатков ої угоди №1 до договору №160/09 від 09.06.2009 року.

Згідно з положеннями части н 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична ос оба набуває цивільних прав т а обов'язків і здійснює їх чер ез свої органи, які діють відп овідно до установчих докумен тів та закону. Орган або особа , яка відповідно до установчи х документів юридичної особи чи закону виступає від її іме ні, зобов'язана діяти в інтере сах юридичної особи, добросо вісно і розумно та не перевищ увати своїх повноважень. У ві дносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо п редставництва юридичної осо би не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особ а доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не мо гла не знати про такі обмежен ня.

З вищенаведеного вбачаєть ся, що всі обмеження на здійс нення дієздатності юридично ї особи її органом є чинними з а умови, якщо юридична особа д оведе, що третя особа знала аб о за всіма обставинами не мог ла не знати про встановлені о бмеження.

Третя особа має визнаватис ь такою, що знала чи за всіма о бставинами не могла не знати про обмеження повноважень в ідповідного органу товарист ва, в наступних випадках: 1) кол и такі обмеження встановлені законом; 2) коли відомості про такі обмеження, встановлені статутом чи засновницьким д оговором, внесені до Єдиного державного реєстру юридични х осіб та фізичних осіб-підпр иємців (абзац одинадцятий ч. 2 ст. 17 Закону "Про державну реєс трацію юридичних осіб та фіз ичних осіб - підприємців"); 3) ко ли надані інші докази, які під тверджують, що третя особа пі д час вчинення оспорюваного правочину знала про обмеженн я, які встановлені для викона вчого органу юридичної особи на здійснення дієздатності останньої.

Частиною 2 ст. 17 Закону Україн и "Про державну реєстрацію юр идичних осіб та фізичних осі б - підприємців" передбачено , що в Єдиному державному реє стрі юридичних осіб та фізич них осіб-підприємців містять ся такі відомості щодо юриди чної особи, зокрема, дані про н аявність обмежень щодо предс тавництва від імені юридично ї особи.

Відповідно до частини 1 ст. 18 вищезазначеного Закону, якщо відомості, які підлягають вн есенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до ньог о, то такі відомості вважають ся достовірними і можуть бут и використані в спорі з треть ою особою, доки до них не внесе но відповідних змін.

Згідно витягу з Єдиного дер жавного реєстру юридичних ос іб та фізичних осіб-підприєм ців вбачається, що в Єдиному д ержавному реєстрі керівнико м юридичної особи значиться ОСОБА_2, яка укладає угоди, договори, контракти, в тому чи слі зовнішньоекономічні на с уму, що не перевищує еквівале нт 80 000 /вісімдесят тисяч/ гриве нь.

Таким чином, доказом обізна ності відповідача про наяв ність обмежень повноважень щ одо представництва генераль ного директора позивача при підписанні спірної додатков ої угоди є наявність запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних о сіб-підприємців про обмеженн я повноваження органу юридич ної особи на здійснення пред ставництва від імені юридичн ої особи (абзац 11 ч. 2 ст. 7 Закону "Про державну реєстрацію юри дичних осіб та фізичних осіб -підприємців") та можливість о тримання відомостей із Єдино го державного реєстру (ст. 20 то го ж Закону), що і є підставою д ля твердження про те, що відпо відач знав про обмеження пов новажень генерального дирек тору ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»на представництво, або за всіма обставинами не міг не знати п ро такі обмеження.

Отже, спірна додаткова угод а була підписана всупереч на веденим нормам закону особою , яка не була на це уповноважен а.

Окрім того, в спірній дода тковій угоді в даті угоди вка зано «січень 2010 року» без заз начення дня місяця.

За таких обставин, позовні в имоги є обґрунтованими, і том у підлягають задоволенню.

Державне мито у сумі 85,00 грн. т а витрати позивача на інформ аційно-технічне забезпеченн я судового процесу у сумі 236,00 г рн. підлягають стягненню з ві дповідача.

Враховуючи викладене, керу ючись ст.ст. 33, 49, 75, 82-85 ГПК України , суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсною з момент у укладення додаткову угоду №1 про внесення змін до догово ру №160/09 від 09.06.2009 року, що укладена в січні 2010 року між державною у становою «Інститут медицини праці Академії медичних нау к України»(01033, м. Київ, вул. Сакса ганського, 75, код 22946309) та Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»(03058, м. К иїв, пров. Ніжинський, 2-4, корпус 1, код 33885379).

Стягнути з Державної устан ови «Інститут медицини праці Академії медичних наук Укра їни»(01033, м. Київ, вул. Саксагансь кого, 75, код 22946309) на користь Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»(03058, м. Київ, пров. Ніжинський, 2-4, корпу с 1, код 33885379) 85 (вісімдесят п' ять ) грн. 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 0 0 коп. витрат на інформаційно-т ехнічне забезпечення судово го процесу.

Після вступу рішення в зако нну силу видати наказ.

Рішення набирає законної с или відповідно до вимог ст. 85 Г ПК України.

Суддя С.Чебикіна