Рішення

від 29.09.2011 по справі 5008/1260/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ  

29.09.2011                                                             Справа  № 5008/1260/2011

за позовом ОСОБА_1, м. Хуст

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово виробнича фірма „Спортекс”, м. Хуст

про визнання недійсним рішення загальних зборів,

                                                              Головуючий:  суддя Швед С.Б.

секретар судового засідання – Кость В.В..;

від позивача –ОСОБА_2 представник по довіреності від 18.11ів.10;

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа  ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом  до товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово виробнича фірма „Спортекс” про визнання недійсним протоколу загальних зборів від 30.08.10.  

Позовні вимоги обґрунтовуються порушенням корпоративних прав позивача щодо участі в управлінні товариством, а саме прийняття оспорюваного рішення у фрмі протоколу, яким відчужено частину майна вказаного вище суб’єкта господарювання без достатніх повноважень.      

          Відповідач, належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи,  у надісланому суду відзиві на позов заявив клопотання про розгляд справи без участі свого представника, тому справа розглянута за наявними в ній матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши подані по справі доказові матеріали, суд констатує наступне:

Рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово –виробнича фірма „Спортекс” (далі - Товариство), оформленим протоколом від 30.08.10 №3/2010, призначено директором Товариства ОСОБА_3 та відчужено 0,09 частини нежилого приміщення, що знаходиться за адресою: м. Хуст, вул. Б. Хмельницького, 1 (приміщення №13).

Вказане вище рішення було прийнято ОСОБА_3, та ним же від імені ОСОБА_1 на підставі виданої нею довіреності, як учасниками Товариства.

Однак з матеріалів справи судом встановлено, що рішенням господарського суду Закарпатської області від 22.06.2011 №5008/510/2011 скасовано державну реєстрацію  змін до статуту  ТОВ "Торгово-виробнича фірма "Спортекс" від 01.09.2010р., №запису 13251050006000188, а саме, нової редакції Статуту ТОВ "Торгово-виробнича фірма "Спортекс", затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Торгово-виробнича фірма "Спортекс"  від 04.06.2010р., оформленим протоколом №2/2010р.

          Згідно з вказаними змінами до установчого документу Товариства його учасниками виступали: ОСОБА_1 та ОСОБА_3, тоді як попередня редакція статуту (копія в матеріалах справи) визначала учасниками Товариства, крім згаданих осіб, також ОСОБА_4 (частка  в статутному фонді - 16,89%), ОСОБА_5 (частка  в статутному фонді –6,49%) та ОСОБА_6 (частка  в статутному фонді –6,49%).

          Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 98 Цивільного кодексу України встановлено,.що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

         Учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством.

         Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.

Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

          Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

          У відповідності з пунктом 10 чинної редакції статуту Товариства вищим органом управління Товариства є Загальні збори, що складаються з самих Учасників. Загальні збори вважаються правомочними, якщо на них присутні Учасники (їх представники), що володіють у сукупності більш ніж 80% голосів

          З урахуванням наведених вище обставин справи та приписів чинного законодавства суд констатує висновок про те, що рішення загальних зборів Товариства, яке оформлене протоколом від 30.08.10 №3/2010 прийняте неповноважним складом його учасників, що є підставою для його скасування.

          Крім того, наявна в матеріалах справи копія довіреності, якою керувався учасник товариства ОСОБА_3 при прийнятті оспорювного протоколу (рішення) свідчить про відсутність повноважень на відчуження майна Товариства від імені позивача, що є підтвердженням вищевказаного висновку суду про необхідність його визнання недійсним в судовому порядку.   

          На підставі викладеного, керуючись статтями 8, 124, 129 Конституції України, статтями 33, 34, 43, 49, 75, 82-85, 115 Господарського процесуального кодексу України,

СУД  ВИРІШИВ:

          1. Позов задоволити повністю.

        2. Визнати недійсним з моменту його прийняття рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово –виробнича фірма „Спортекс” (м. Хуст, вул. Духновича, 1, код 13593160), оформлене протоколом від 30.08.10 №3/2010.  

          Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому статтею 85 Господарського процесуального кодексу України, і є обов’язковим до виконання на території України.

              Суддя                          С.Б. Швед