Рішення

від 19.09.2011 по справі 33/104пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

19.09.11 р. Сп рава № 33/104пд

Господарський суд Донець кої області у складі судді Си ч Ю.В.,

при секретарі судового зас ідання Щитовій Л.М.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні матеріали справи

за позовом Державного підп риємства „Вугільна компанія „Краснолиманська”, м.Родинс ьке (код ЄДРПОУ 31599557)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальніст ю „Компанія „Промисловий сою з”, м.Донецьк (код ЄДРПОУ 24452988)

про визнання договору №94 ві д 21.11.2005р. недійсним.

за участю представників:

від позивача: не з' явився,

від відповідача: ОСОБА_1 . за довіреністю б/н від 08.08.2011р.

В судо вому засіданні з 09.08.2011р.

до 05.09.2011р. оголошено перерву

згідно ст.77 Господарського

процес уального кодексу України.

Позивач, Державне підприє мство „Вугільна компанія „Кр аснолиманська”, м.Родинське звернувся до господарського суду Донецької області з поз овом до відповідача, Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Компанія „Промисловий союз”, м.Донецьк про визнання договору №94 від 21.11.2005р. недійсни м.

Ухвалою суду від 07.07.2011 р. позов на заява була прийнята до роз гляду та порушено провадженн я у справі № 33/104пд, сторони зобо в' язані надати документи та виконати певні дії.

Ухвалою від 05.09.2011р. за клопота нням представника позивача с удом продовжений строк розгл яду справи на п' ятнадцять д нів до 20.09.2011р. на підставі ст. 69 Го сподарського процесуальног о кодексу України.

В обґрунтування позовних в имог позивач посилається на той факт, що від імені ДП „ВК „ Краснолиманська” договір №94 від 21.11.2005р. підписаний замісник ом генерального директора з виробництва ДП „ВК „Красноли манська”, який не мав на той ча с права підпису договорів. Та кож неправомочною особою, а с аме: замісником генерального директора з матеріально-тех нічного забезпечення та марк етингу ДП „ВК „Краснолимансь ка” підписані дві специфікац ії №1 від 03.02.2006р. та специфікація №2 від 04.02.2006р.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав копі ї договору №94 від 21.11.2005р., специфі кацій №3 від 05.02.2006р., №1 від 03.02.2006р., №2 в ід 04.02.2006р., №6 від 15.02.2006р., №7 від 20.02.2006р., б /н від 18.01.2008р., додаткової угоди б /н від 16.10.2008р.,

Нормативно свої вимоги поз ивач обґрунтовує ст.ст. 203, 215 Цив ільного кодексу України, ст. 18 0 Господарського кодексу Укр аїни, ст.ст. 1, 13, 15, 22, 54, 55, 83, 121 Господар ського процесуального кодек су України.

Представник позивача у суд овому засіданні 09.08.2011р. виклав п озовні вимоги та наполягав н а їх задоволенні.

Представником відповідача 08.08.2011р. надано відзив на позовн у заяву, відповідно до якого о станній заперечує проти позо вних вимог у зв' язку із підп исанням договору та додатків до нього уповноваженими осо бами. 19.09.2011р. надав письмові поя снення, відповідно до яких за значає, позивач вчинив дії, як і свідчать про схвалення вчи неного правочину, та долучив до матеріалів справи копії б анківських виписок, податков их накладних, актів виконани х робіт.

Розгляд справи здійснював ся без застосування засобів технічної фіксації судового процесу відповідно до ст. 81-1 Го сподарського-процесуальног о кодексу України.

На підставі ст.77 Господарсь кого процесуального кодексу України розгляд справи судо м відкладався.

Під час судового розгляду с прави представників сторін б уло ознайомлено з правами та обов' язками у відповідност і із ст. 22 Господарського проц есуального кодексу України.

Враховуючи, що в матеріалах справи наявні достатні дока зи, які мають значення для вир ішення спору по суті, суд вваж ає, що нез' явлення представ ника позивача та ненадання н им витребуваних судом докуме нтів не перешкоджає вирішенн ю спору.

Відповідно до ст.4-3 Господар ського процесуального кодек су України судочинство в гос подарських судах здійснюєть ся на засадах змагальності.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін, господар ський суд встановив наступне :

21.11.2005р. між Закритим акціонер ним товариством „Промислови й союз” (підрядник) та Державн им підприємством „Вугільна к омпанія „Краснолиманьска” (з амовник) укладено договір №94 ( далі - Договір), за умовами як ого підрядник зобов' язуєть ся виконати роботи з ремонту обладнання замовника у відп овідності з специфікаціями д о цього договору, які є його не від' ємною частиною, в яких з азначається найменування об ладнання, що ремонтується, йо го кількість, ціна, сума та стр оки виконання ремонту, а замо вник зобов' язується прийня ти та оплатити виконані робо ти (п.1.1. Договору).

Відповідно до п.1.1. статуту пі дприємства відповідача ТОВ „ Компанія „Промисловий союз” код ЄДРПОУ 24452988 (надалі - Товар иство, правонаступник) створ ено шляхом перетворення з ЗА Т „Промисловий союз” та є єди ним і повним правонаступнико м всього майна, активів і паси вів, прав та зобов' язань до д ебіторів та перед кредиторам и ЗАТ „Промисловий союз”, зар еєстрованого розпорядження м виконавчого комітету Ленін ської районної ради народних депутатів №454р від 01.08.1996р., з урах уванням змін до статуту, заре єстрованих розпорядженням в иконавчого комітету Ленінсь кої районної ради народних д епутатів №242/2р від 18.04.1997р., з ураху ванням змін до статуту, зареє строваних рішенням виконком у Ленінської районної ради н ародних депутатів №727/4 від 18.09.2002р ., з урахуванням статуту (нова редакція), зареєстрованого р ішенням виконкому Ленінсько ї районної у м.Донецьку ради № 564/2 від 30.07.2003р., з урахуванням змін до статуту, зареєстрованих р ішенням виконкому Ленінсько ї районної у м.Донецьку ради № 682/1 від 17.12.2003р., з урахуванням стат уту ЗАТ „Промисловий союз” (н ова редакція), зареєстровано го виконавчим комітетом Доне цької міської ради 03.10.2006р., номе р запису 12661050002006096, свідоцтво про д ержавну реєстрацію юридично ї особи серії А00 №306257, № запису п ро включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 12661200000006096.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір та сп ецифікації з боку позивача п ідписаний директором ОСОБ А_2

Статтею 203 Цивільного кодек су України передбачено, що зм іст правочину не може супере чити цьому Кодексу, іншим акт ам цивільного законодавства , а також моральним засадам су спільства. Особа, яка вчиняє п равочин, повинна мати необхі дний обсяг цивільної дієздат ності. Волевиявлення учасник а правочину має бути вільним і відповідати його внутрішн ій волі. Правочин має вчиняти ся у формі, встановленій зако ном. Правочин має бути спрямо ваний на реальне настання пр авових наслідків, що обумовл ені ним.

Згідно ст. 215 Цивільного коде ксу України підставою недійс ності правочину є недодержан ня в момент вчинення правочи ну стороною (сторонами) вимог , які встановлені частинами п ершою - третьою, п'ятою та шост ою статті 203 цього Кодексу. Якщ о недійсність правочину прям о не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінт ересована особа заперечує йо го дійсність на підставах, вс тановлених законом, такий пр авочин може бути визнаний су дом недійсним (оспорюваний п равочин).

Вирішуючи спір про визнанн я договору недійсним в даній справі, суд повинен встанови ти наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільно ї дієздатності особи, яка під писала спірний договір від і мені позивача.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу Укра їни кожна сторона повинна до вести ті обставини, на які вон а посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Код ексу господарський суд прий має тільки ті докази, які мают ь значення для справи. Обстав ини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засоба ми доказування, не можуть під тверджуватись іншими засоба ми доказування.

Статтею 43 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и передбачено, що господарсь кий суд оцінює докази за свої м внутрішнім переконанням, щ о ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгл яді в судовому процесі всіх о бставин справи в їх сукупнос ті, керуючись законом. Ніякі д окази не мають для господарс ького суду заздалегідь встан овленої сили.

Достатніми доказами при ін іціюванні питання про оригін альність підпису можуть бути особиста заява особи, підпис якої є спірним, або інших осіб на підставі експертного вис новку.

В матеріалах справи відсут ня особиста заява ОСОБА_2. щодо не відповідності підпи су на Договорі та специфікац ій до нього.

Під текстом в розділі „Юри дичні адреси, банківські рек візити та підписи сторін” в д оговірній ціні в колонці „за мовник” зазначені реквізити ДП „ВК „Краснолиманська”, пі д вказаними даними містяться підписи від імені ОСОБА_2 ., скріплені відбитками печат ки підприємства, у зв' язку з чим вказані документи прийм аються судом до уваги як пись мові докази у даній справі ві дповідно до ст. 36 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни.

Підписи представника пози вача на актах виконаних х роб іт до спірного Договору скрі плені печаткою позивача як ю ридичної особи.

Будь-яких доказів зверненн я до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки аб о службового розслідування щ одо незаконного використанн я печатки; рішення відповідн их органів згідно ст. 97 Кримін ально-процесуального кодекс у України за результатами ро згляду вказаного звернення, позивач до суду не надав.

В матеріалах справи містят ься банківські виписки. Підс тавою здійснення оплати вказ аний саме договір № 94 від 21.11.2005р.

Доказів вчинення дій, напра влених на повідомлення викон авця про необхідність поверн ення помилково перераховани х часткових оплат за виконан і роботи, позивач до суду не на дав.

За вказаних обставин довод и позивача стосовно того, що Д оговір та специфікації до нь ого були підписані не уповно важеною особою не підтвердже ні матеріалами справи. Підпи си представника позивача скр іплені печаткою підприємств а, в подальшому спірний догов ір з додатками виконувався с торонами, що свідчить у сукуп ності згідно ст. 241 Цивільного кодексу України про наступн е схвалення правочину позива чем.

Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 Циві льного кодексу України у від носинах із третіми особами о бмеження повноважень щодо пр едставництва юридичної особ и не має юридичної сили, крім в ипадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала ч и за всіма обставинами не мог ла не знати про такі обмеженн я.

Із п. 9.2, 9.3 роз' яснень президі ї Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02- 5/111 вбача ється:

Наступне схвалення юридич ною особою угоди, укладеної в ід її імені представником, як ий не мав належних повноваже нь, робить її дійсною з момент у укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відпо відне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграм а, телетайпограма тощо) або вч инення дій, які свідчать про с хвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення плате жу другій стороні і т.ін.). У так ому випадку вимога про визна ння угоди недійсною з мотиві в відсутності належних повно важень представника на уклад ення угоди задоволенню не пі длягає.

За загальним правилом пере дбачені установчими докумен тами обмеження повноважень о соби щодо укладення угод у по рівнянні з визначеними у дов іреності, законі не повинні в пливати на відносини підприє мства, установи, організації , від імені якої укладено угод у, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала ч и повинна була знати про існу ючі обмеження.

Статтею 32 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и передбачено, що доказами у с праві є будь-які фактичні дан і, на підставі яких господарс ький суд у визначеному закон ом порядку встановлює наявні сть чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також і нші обставини, які мають знач ення для правильного вирішен ня господарського спору.

Позивач не надав до суду буд ь- яких письмових доказів, я кі б підтверджували той факт , що Договір та специфікації п ідписані не уповноваженою ос обою, не довів обізнаність ві дповідача на момент підписан ня вказаних документів по фа кту виконання підпису не упо вноваженим представником по зивача, в подальшому правочи н був схвалений позивачем йо го фактичним виконанням. Крі м того, суд приймає до уваги, щ о складання та підписання ст оронами актів виконаних робі т здійснюється на стадії вик онання вже укладеного догово ру, підтверджує фактичне вик онання цього договору, тому н е може впливати на дійсність або недійсність договору з п риводу підписання таких акті в не уповноваженою особою.

Підстави для визнання прав очину недійсним, встановлені нормою ст. 215 Цивільного кодек су України та конкретно визн ачені ст. 203 Цивільного кодекс у України, відсутні.

Крім того, твердження позив ача, що спірним Договором не з азначено таких істотних умов , як строк виконання робіт спр остовується тим фактом, що п.1. 3. Договору передбачено, ремон т обладнання замовника здійс нюється протягом 30 календарн их днів з моменту підписання сторонами за цим договором а ктів приймання-передачі обла днання для виконання капітал ьного ремонту. Відповідно до чого, суд вважає зазначене тв ердження необґрунтованим, та ким, що не відповідає дійснос ті та матеріалам справи.

За сукупністю вказаних обс тавин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволе нню не підлягають.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу Укра їни судові витрати у зв' язк у з відмовою у задоволенні по зову покладаються на позивач а.

На підставі викладеного, ке руючись статтями 12; 32-34; 36; 43; 49; 82-85 Гос подарського процесуального кодексу України, господарсь кий суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні по зову Державного підприємств а „Вугільна компанія „Красно лиманська”, м.Родинське до ві дповідача, Товариства з обме женою відповідальністю „Ком паній „Промисловий союз”, м.Д онецьк про визнання договору №94 від 21.11.2005р. недійсним.

У судовому засіданні 19.09.2011 р. о голошено вступну та резолюти вну частини рішення.

Рішення господарського су ду набирає законної сили піс ля закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо ап еляційну скаргу не було пода но. У разі подання апеляційн ої скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає закон ної сили після розгляду спра ви апеляційним господарськи м судом.

Повний текст рішення склад ено та підписано 26.09.2011 р.

Суддя Сич Ю.В.

< Список > < Дов ідник >

< Список > < Довід ник >

< Текст >