Рішення

від 06.05.2008 по справі к-14/67

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06

травня 2008 р.  

Справа

№ К-14/67  

 за позовом                 учасника КП "Дружба"

- ОСОБА_1

                                    АДРЕСА_1

до

відповідача           КП

"Дружба" 

                                    вул.

Бандери, 95, м. Бурштин, Галицький район, 

77111

3-тя

особа                  Державний

реєстратор Галицької РДА 

                                    вул.Волі,

1, м. Галич, Івано-Франківська область, 77100

Cуддя  Булка Володимир Ігорович  

При секретарі   Кріцак Василь Мирославович

Представники:

Від

позивача:  ОСОБА_2, представник,

(довіреність НОМЕР_1 Д від 24.07.07р.)

третя

особа:  Криса М.С., державний реєстратор,

(посвідчення № 001531 від 11.08.05р.)

Від

відповідача представники не з'явилися.

Представнику

позивача та третьої особи роз"яснено права та обов"язки на підставі

ст.ст.20,22 ГПК України.

СУТЬ СПОРУ: заявлений

позов про визнання права власності на частку у статутному фонді.

          В судовому засіданні розгляд справи

відкладався і оголошувалась перерва.

     Представник позивача заявлені вимоги

підтримує, вважає, що право його довірителя порушено, відповідач, КП

"Дружба", на момент подання позову не здійснив жлдних дій щодо

реєстрації належної йому частки у статутному фонді колективного підприємства, а

тому змушений звернутися до суду за захистом.

    Відповідач, КП "Дружба", просить

суд вирішити спір відповідно до вимог чинного законодавства та фактичних

обставин справи. Вказує на те, що перереєстрація КП "Дружба"

відбулася без збільшення статутного фонду та внесення додаткових внесків

учасниками підприємства.

       У березні-травні 2002 року учасники КП

"Дружба" уклали із позивачем угоди про передачу належних їм часток у

статутному фонді КП "Дружба", на виконання яких учасники написали

нотаріально посвідчені заяви про свій вихід з підприємства з передачею належних

їм часток у статутному фонді позивачу.

     З того часу, як стверджує відповідач,

учасники підприємства перестали брати участь у роботі підприємства, оскільки

вважали, що вибули з учасників товариства.

   Підприємство на даний момент не здійснювало

господарської діяльності, збори не проводились, а внести відповідні зміни до

установчих документів не було можливості.

        Третя особа, державний реєстратор

Галицької районної державної адміністрації, позовні вимоги не визнає з підстав

викладених у відзиві на позовну заяву.

    Розглянувши матеріали справи, а також

оцінивши докази зібрані у ній, заслухавши представників сторін, суд встановив

наступне.

       У відповідності до ч.2 ст.194 Цивільного

кодексу України встановлено, що до особи, яка набула право власності на цінний

папір, переходять у сукупності усі права, що ним посвідчуються. Внесення змін

до реєстру власників іменних цінних паперів визначено у абзаці третьої частини

першої статті 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та

особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" визначено як

умову реалізації прав, посвідчених акціями, а не як момент набуття

корпоративних прав. Отже, особа вважається акціонером та відповідно

суб"єктом корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції.

        Представник позивача в засіданні суду

зазначив, що позивач є одним із учасників КП "Дружба", а на початку

2002 року до  родичів заявника звернулись

учасники КП „Дружба" з проханням придбати будівлю ресторана по вул. Бандери,

95 у м. Бурштині, оскільки позивач на той час хотів придбати приміщення для

бізнесу. Між учасниками була домовленість, що за кожен відсоток у статутному

фонді позивач буде сплачувати 350,00грн., оскільки за данними бухгалтерського

обліку загальна вартість основних фондів та інших активів підприємства на той

момент складала 35 000,00грн.

       У березні - травні 2002 року учасники КП

„Дружба" уклали з позивачем угоди про передачу належних їм часток у

статутному фонді КП „Дружба". Як наслідок, на виконання вищезазначених  угод учасники КП „Дружба" написали

нотаріально посвідчені заяви про свій вихід з КП „Дружба" з передачею

належних їм часток у статутному фонді позивачу. Оскільки на підприємстві

фактично працювало 25 осіб, які складали колектив орендарів і здійснювали

приватизацію майна державного підприємства, то нотаріально завірені заяви

написали тільки вони, а члени їх родин, які передавали свої майнові сертифікати

для приватизації, фактичної участі у роботі та управлінні підприємством не

брали і, за домовленністю між учасниками, учасники підприємства, які працювали

на ньому , приймали рішення і за членів їх родин. Всі учасники отримали гроші

за свої частки і за частки членів своїх родин, підтвердженням чого є  розписки та передані позивачу оригінали

приватизаційних платіжних доручень.

        Представник позивача наголосив, що

після оформлення нотаріально посвідчених заяв загальні збори учасників КП

„Дружба" не скликалися жодного разу, підприємство господарську діяльність

не здійснювало, тому у позивача не було можливості затвердити внесення відповідних

змін до статуту підприємства на загальних зборах, але до позивача на підставі

усних цивільно-правових угод перейшло право власності на частку у статутному

фонді КП „Дружба" у розмірі 94,86% статутного фонду.

          Беручи до уваги вищевикладене, суд

приходить до висновку про задоволення позову і виходить з наступних підстав.

         Відповідно до ч.І, 2 ст. 42 ЦК

Української РСР (який діяв на момент укладення угод) передбачено, що угоди

можуть укладатись усно або в письмовій формі (простій чи нотаріальній).Угода,

для якої законом не встановлена певна форма, вважається також укладеною, якщо з

поведінки особи видно її волю укласти угоду.

          Частиною І ст. 43 ЦК Української РСР

встановлено, що угоди, що виконуються під час їх укладення, можуть укладатись

усно, якщо інше не встановлено законодавством Союзу РСР і Української РСР.

      Беручи до уваги той факт, що на момент

укладення угод законодавством не було 

передбачено ніякої форми для угод про продаж частки у статуному фонді, а

також враховуючи, що сторони виконали угоди в момент їх укладення, а саме:

продавці написали нотаріально посвідчені заяви про передачу часток, а покупець

у повному обсязі сплатив гроші визначені договором, то відповідно до ЦК

Української РСР мали місце усні угоди між позивачем,ОСОБА_1 та учасниками КП

„Дружба" про продаж йому часток у статутному фонді КП „Дружба" у

розмірі 94,86% статутного фонду.

          Зважаючи не те, що вищезазначені

угоди були виконані сторонами при їх укладенні у повному обсязі, то до позивача

перейшло право власності на частку у статутному фонді КП „Дружба" у

розмірі 94,86% статутного фонду, тому відмова відповідача здійснити державну

реєстрацію змін до установчих документів не припиняє  права 

власності позивача і лежить у сфері інших правовідносин, а точніше

корпоративних відносин між учасником та підприємством у особі його органів:

загальних зборів та правління. Тобто реєстрація змін до установчих документів

КП „Дружба" не була і не могла бути предметом угод між позивачем, ОСОБА_1

і учасниками, оскільки учасники не можуть своїми угодами зменшувати обсяг прав

наданих загальним зборам законом. Реєстрація змін до установчих документів КП

„Дружба" у частині переходу права власності на частку у статутному фонді

КП „Дружба" у розмірі 94,86% статутного фонду є лише підставою для

виникнення у позивача прав та обов'язків, які випливають із корпоративних

відносин (право на участь в управлінні, одержанні доходів тощо) і не є

процедурою реєстрації права власності на частку, оскільки законодавством така реєстрація

не передбачена.

    Пунктом 4 ч. 1 ст 116 Цивільного кодексу

України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у

порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити

відчуження частки у статутному фонді. Таке право учасника в даному випадку не

обмежено ні установчими документами, ні законом, оскільки частка відчужувалась

іншому учаснику підприємства,  тому

рішення загальних зборів про внесення змін до установчих документів носить

характер констатації факту переходу права власності на частку у статуному фонді

і законом та установчими документами не передбачено можливості відмови у

здійсненні таких змін або обмеженні права учасника на уступку своєї частки

іншому учаснику підприємства.

          Враховуючи вищевикладене, суд вважає,

що вимоги позивача правомірні і підлягають задоволенню.

             Відповідно до ст.49 ГПК України

судові витрати покласти на відповідача.

         Керуючись ст.124 Конституції України,

п.4 ч.1 ст.116  Цивільного кодексу

України, ст.ст.49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов задоволити.

Визнати

за ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) право власності на частку в статутному фонді Колективного

підприємства "Дружба" (м.Бурштин, вул.Бандери, 95, код 20546942) у

розмірі 94,860% статутного фонду.

Зобов"язати

державного реєстратора Галицької районної державної адміністрації (м.Галич,

вул.Волі,1) внести до Єдиного державного реєстру юридичних і фізичних осіб

відомості щодо права власності ОСОБА_1на частку в статутному фонді Колективного

підприємства "Дружба" (м.Бурштин, вул.Бандери, 95, код 20546942) у

розмірі 94,860% статутного фонду.

Стягнути

з Колективного підприємства "Дружба" (м.Бурштин, вул.Бандери, 95, код

20546942) на користь ОСОБА_1(АДРЕСА_1) 102,00грн. держмита та 118,00грн. витрат

на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати

наказ.

Рішення

господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку

з дня його прийняття, у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише

вступну та резолютивну частину рішення, воно набирає законної сили після

закінчення десятиденного строку з дня підписання повного рішення, оформленого

відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

                     Суддя                                                               

Булка Володимир Ігорович

                                               Рішення

підписане

Виготовлено в АС

"Діловодство суду"

Помічник судді Гандера

М.В.