Рішення

від 06.06.2008 по справі 10/300/08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

10/300/08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.06.08                                                                                        Справа №  10/300/08

Суддя   Алейникова Т.Г.

за позовом –Відкрите акціонерне товариство «Український науково-дослідний інститут силової електроніки «Перетворювач», м. Запоріжжя

до відповідача: Закрите акціонерне товариство «Таврида-Центр», м. Запоріжжя

про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним

суддя Алейникова Т.Г.

Представники:

Позивача -  Прохода Р.С. на підставі довіреності б/н від 25.02.2008р.

Відповідача –не з'явився

08.04.2008р. Відкрите акціонерне товариство «Український науково-дослідний інститут силової електроніки «Перетворювач»(надалі –ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач») звернулось до господарського суду з позовом до Закритого акціонерного товариства «Таврида-Центр»(надалі –ЗАТ «Таврида-Центр») про визнання недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002 від 06.04.2007р.

11.04.2008р. господарським судом Запорізької області винесено ухвалу про порушення провадження у справі, розгляд справи було призначено на 28.05.2008р. на 10 год. 00 хв.

В зв'язку з тим, що в судове засідання, яке було призначено на 28.05.2008р. не з'явився представник Відповідача, судове засідання було відкладено на 06.06.2008р. на 9 год. 30 хв.

06.06.2008р. в судовому засіданні представник Позивача ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»підтримав позовні вимоги викладені у поданій позовній заяві. Просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002 від 06.04.2007р., укладений між ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»та ЗАТ «Таврида-Центр», який стосується купівлі-продажу простих векселів на загальну суму 13 500 000,00 грн.

В обґрунтування вимог Позивач вказує, що договір купівлі-продажу від 06.04.2007р. укладено зі сторони ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»колишнім Головою правління, який не мав відповідних повноважень для укладення такого роду договору, а сама угода була укладена з Відповідачем з метою доведення товариства до стану банкрутства, що суперечить нормам діючого законодавства та підлягає визнанню недійсним.

          Відповідач –ЗАТ «Таврида-Центр»був належним чином повідомлений про час розгляду даної справи, але в судове засідання не з'явився, про причину неявки суд не повідомив, надав відзив на позовну заяву, де зазначив, що Договір розірвано 15.02.08.

Заслухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, суд

встановив:

06.04.2007р. ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»та ЗАТ «Таврида-Центр»уклали договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002.

          Відповідно до п. 1.1 Договору, Продавець (Відповідач) зобов'язується передати Покупцю (Позивачу), Покупець (Позивач) зобов'язується прийняти та оплатити наступні цінні папери на умовах цього договору:

- вексель простий АА № 0177948, емітент - ТОВ «Українська промислово-енергетична компанія», складений 18.12.2006р., номінальною вартістю 2 500 000,00грн.;

- вексель простий № 693138498815, емітент –ЗАТ «Юг-Індустрія», складений 16.04.2003р., номінальною вартістю 1 000 000,00 грн.;

- вексель простий № 693138498816, емітент –ЗАТ «Юг-Індустрія», складений 16.04.2003р., номінальною вартістю 1 000 000,00 грн.;

- вексель простий № 693138498817, емітент –ЗАТ «Юг-Індустрія», складений 16.04.2003р., номінальною вартістю 1 000 000,00 грн.;

- вексель простий № 693138498841, емітент –ЗАТ «Юг-Індустрія», складений 20.04.2005р., номінальною вартістю 8 000 000,00 грн.

          Відповідно до п. 1.2, 1.3. Договору, кількість цінних паперів 5 (п'ять) шт. Вартість продажу цінних паперів, що зазначені в п. 1.1 договору, складає 13 500 000,00 грн.

06.04.2007р. Відповідачем були передані Позивачу зазначені вище векселя, що підтверджується Актом про виконання Договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002 від 06.04.2007р.

Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002 від 06.04.2007р. та Акт про виконання Договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002 від 06.04.2007р. від імені ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»підписані Ільїним А.Г., який на той час був Головою правління ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач».

Відповідно до ст. 62 ГК України, Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту.

Суд приймає до уваги наданий Позивачем Статут ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач».

Відповідно до п. 8.1 Статуту ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач», керівними органами товариства є: Загальні збори акціонерів, Спостережна (Наглядова) рада, Правління Товариства, Ревізійна комісія.

Вказані органи управління товариства при здійсненні покладених на них повноважень керуються Статутом та відповідними Положеннями. Так, Позивачем, надано суду Положеннями про Спостережну (Наглядову) раду та Положення про Правління, які були затверджені рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач» від 21.05.2004р.

Зі змісту Розділу 5 Положення про Правління та Розділу 6 Положення про Спостережну (Наглядову) раду, вбачається, що вказані органи управління приймають відповідні рішення, які віднесені до їх компетенції на засіданнях з оформленням прийнятих рішень відповідним Протоколом.

В п. 8.4.3 Статуту ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач», п. 3.3 Положення про Правління, зазначено повноваження, якими наділене Правління ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач», зокрема приймає рішення, щодо здійснення операцій з цінними паперами.

В п. 8.3.7 Статуту ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач», п. 3.1 Положення про Спостережну (Наглядову) раду, зазначено повноваження, якими наділена Спостережна рада, зокрема Спостережна (Наглядова) рада погоджує рішення Правління про операції з цінними паперами (акції, облігації та інші).

З викладеного вбачається, що в даному випадку прийняття рішення про укладення договору купівлі-продажу цінних паперів віднесено до компетенції Правління Товариства з подальшим погодженням Спостережною Радою.

Як пояснив представник Позивача, Правлінням ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»не приймалось рішення про укладення з ЗАТ «Таврида-Центр»договору купівлі-продажу від 06.04.2007р. та не складалось відповідного Протоколу. Спостережною радою також не приймалось відповідного рішення, щодо погодження рішення Правління відносно укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів від 06.04.2007р.

В п. 8.4.5 Статуту ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»зазначено повноваження Голови правління. Даний пункт не містить повноважень, щодо укладення Головою правління Договору купівлі-продажу цінних паперів. Суду також, не надано жодного документу, яким би Голова правління ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»наділявся б правом на укладення одноособово від імені підприємства договорів купівлі-продажу цінних паперів зокрема договору від 06.04.2007р.

Крім того, суд приймає до уваги наданий представником Позивача Висновок експерта №1 від 03.01.2008р., виконане Науково-дослідним експертно-криміналістичним центром при УМВС України в Запорізькій області. Відповідно до висновків по п'ятому питанню встановлено, що керівник ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»одноособово не мав права приймати рішення про укладення зазначеного вексельного правочину.

Таким чином, суд приходить до висновку, що Голова Правління - Ільїн А.Г. неправомірно одноособово, ні з ким не погоджуючи уклав Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002 від 06.04.2007р.

Крім того, відповідно до ухвали господарського суду Запорізької області від 10.04.2007р., суд порушив провадження про банкрутство Позивача (справа №19/92/07), тобто через чотири дні після укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів від 06.04.2007р.

На підставі Договору купівлі-продажу цінних паперів від 06.04.2007р. ЗАТ «Таврида-Центр» звернулось до господарського суду Запорізької області з заявою про визнання його кредитором на суму 13 500 000,00 грн.

Як вбачається з  ухвали господарського суду Запорізької області від 21.01.2008р., для з'ясування правомірності та законності заявлених вимог ЗАТ «Таврида-Центр», 15.10.2007р. господарським судом Запорізької області по справі №19/92/07 було призначено експертизу фінансово-економічної діяльності підприємства-боржника.

Відповідно до висновків експерта №1 від 03.01.2008р. по першому та другому питанню, зазначено, що у Позивача при ліквідності балансу станом на 01.04.2007р. була відсутня можливість розрахунків з боргами грошовими коштами; Позивач не мав фінансової можливості виконати свої зобов'язання за вексельними угодам перед ЗАТ «Таврида-Центр».

Таким чином, Позивачем та Відповідачем неправомірно укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів від 06.04.2007р., він був укладений з метою доведення підприємства до стану банкрутства, чим в подальшому могли бути завдані значні збитки, як ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач»так і кредиторам.

Відповідно до п. 11 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом відповідно до цивільного законодавства недійсною, зокрема якщо угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки.

Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку, що зміст Договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002 від 06.04.2007р. суперечить нормам діючого законодавства, а тому підлягає визнанню недійсним.

Керуючись ст. 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства «Український науково - дослідний інститут силової електроніки «Перетворювач»(69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-А, ЄДРПОУ 00216964), задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002 від 06.04.2007р. укладеним між Відкритим акціонерним товариством «Український науково - дослідний інститут силової електроніки «Перетворювач»(69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-А, ЄДРПОУ 00216964) та Закритим акціонерним товариством «Таврида-Центр»(69095, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 105, кв. 515, ЄДРПОУ 25220783), відносно купівлі-продажу простих векселів на загальну суму 13 500 000,00 грн.

4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Таврида-Центр» (69095, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 105, кв. 515, ЄДРПОУ 25220783) на користь Відкритого акціонерного товариства «Український науково - дослідний інститут силової електроніки «Перетворювач»(69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-А, ЄДРПОУ 00216964) 203 грн. судових витрат. Видати наказ.

Суддя                                                                                          Т.Г. Алейникова

Рішення підписано 09.06.08