Постанова

від 05.08.2008 по справі 10/300/08

ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

10/300/08

У к р а ї н а

ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

  ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

Іменем України

05.08.08                                                                                       Справа №10/300/08

Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського суду у складі:

Головуючий суддя Яценко О.М. судді  Яценко О.М.    , Кагітіна Л.П.  , Коробка Н.Д.

при секретарі: Пересада О.В.

за участю представників:

від позивача: Водоп`ян О.М., довіреність № б/н від 06.02.08р.;

від відповідача: Протазан В.Є., довіреність № б/н від 28.07.08р.

Розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства «Таврида - Центр», м.Запоріжжя

на рішення господарського суду Запорізької області від 06.06.2008 року у справі № 10/300/08

за позовом: Відкритого акціонерного товариства «Український науково – дослідний інститут силової електроніки «Перетворювач», м.Запоріжжя

до: Закритого акціонерного товариства «Таврида - Центр», м.Запоріжжя

про визнання договору купівлі – продажу цінних паперів недійсним

Розпорядженням Першого заступника голови Запорізького апеляційного господарського суду № 1411 від 04.08.2008р. справа № 10/300/08 передана для розгляду колегії суддів у складі: Головуючий: Яценко О.М.; суддів: Кагітіна Л.П., Коробка Н.Д.

Колегія суддів прийняла справу до провадження.

За згодою присутніх представників сторін оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

В судовому засіданні 29.07.2008 року оголошувалася перерва з метою надання позивачем пояснення стосовно знаходження куплених векселів на балансі підприємства.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 06.06.2008 року у справі № 10/300/08 (суддя Алейникова Т.Г.) позовні вимоги задоволені повністю.

Рішення  господарського суду мотивоване нормами Господарського та Цивільного кодексу України, Статутом ВАТ «УНДІСЕ «Перетворювач».    

Не погоджуючись з рішенням господарського суду, закрите акціонерне товариство «Таврида-Центр» звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати.  При цьому заявник апеляційної скарги посилається на наступні обставини: на момент порушення даної справи між позивачем та відповідачем були відсутні будь-які правові відносини з договору, який визнається недійсним. Спірний договір був припинений ще 26.12.2007 року.

Відкрите акціонерне товариство НДІ «Перетворювач» у відзиві на апеляційну скаргу не визнав її доводи, підстав для скасування рішення господарського суду не вбачає. Визнання господарської угоди недійсною у разі її невідповідності вимогам закону, передбачено як Господарським, так і Цивільним Кодексом України. Відповідачем не надано оригінал угоди про розірвання спірного договору та акт приймання-передачі векселів до нього. Відповідачем не наведено жодного доказу незаконності рішення суду.

В судових засіданнях представники сторін підтвердили доводи  апеляційної скарги та заперечення на неї.    

Згідно ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Згідно зі ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого суду у повному обсязі.

Перевіряючи законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду, вивчивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

06.04.2007р.  між  ВАТ «Український науково-дослідний інститут силової електроніки «Перетворювач» та ЗАТ «Таврида-Центр» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-20070406002.

Відповідно до умов вказаного Договору відповідач продав позивачу п'ять простих векселів:

-          АА № 0177948, емітет ТОВ «Українська промислово – енергетична компанія», вартість 2 500 000,00грн.

-           № 693138498815, емітент - ЗАТ «Юг-Індустрія», вартість 1 000 000 00 грн.

-          № 693138498816, емітент - ЗАТ «Юг-Індустрія», вартість 1 000 000 00 грн.

-          № 693138498817, емітент - ЗАТ «Юг-Індустрія», вартість 1 000 000 00 грн.

-          № 69313849884, емітент - ЗАТ «Юг-Індустрія», вартість 8 000 000.00 грн.

Загальна вартість продажу цінних паперів складає 13 500 000 00 грн.

06.04.2007р. між позивачем та відповідачем укладено акт про виконання договору № Б-20070406002 від 06.04.2007р. по якому було передано вище вказані векселя.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про невідповідність укладеного договору купівлі-продажу цінних паперів діючому законодавству, зокрема, перевищення повноважень головою правління Позивача.

Відповідно до п. 1 Роз'яснення ВГСУ “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” № 02-5/111 від 12.03.1999 року загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені статтею 48 Цивільного кодексу України, за якою недійсною визнається угода, що не відповідає вимогам закону. Правило, встановлене цією нормою, повинно застосовуватися у всіх випадках, коли угода вчинена з порушенням закону і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють спеціальні підстави та наслідки недійсності угод.

Спірна угода укладена в 2007 року, є господарським договором, тому до правовідносин сторін застосовуються норми Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. Згідно статті 215 Цивільного кодексу України під недійсним правочином розуміють дії осіб, які хоч і спрямовані на встановлення, зміну чи  припинення цивільних прав та обов'язків, але не створюють цих наслідків внаслідок невідповідності вчинених дій вимогам закону.

Загальною підставою визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину  стороною (сторонами) вимог закону щодо його дійсності, які встановлені в статті 203 Цивільного кодексу України. Зазначені норми Цивільного кодексу України визначають лише загальні умови недійсності правочину, але при наявності спеціальних норм закону, умови недійсності правочину визначаються цими спеціальними нормами.

Згідно Закону України «Про господарські товариства» Статутом товариства може бути передбачено компетенція  загальних зборів товариства з будь-якого питання.

Згідно п.8.4.5 Статуту  Позивача  укладає угоди від імені Товариства та виконує рішення Вищого органу Товариства та Спостережної (Наглядової) ради. Згідно пунктів 8.3.7 та 8.4.3 Статуту Спостережна рада погоджує рішення Правління Товариства  про операції з цінними паперами. Таке погодження передбачене пунктом 3.1 Спостережної ради Позивача. Таким чином, колегія суддів вважає, що  укладення головою правління угоди про купівлі цінних паперів (векселів)  передує рішення Правління про купівлі цінних паперів, яке повинно бути узгоджене з Спостережною радою.

Доводи апеляційної скарги спростовуються наступними обставинами:

У відповідності до статей  216, 236  Цивільного кодексу України недійсний право чин не створює юридичних наслідків і він є недійсним з моменту вчинення.

В подальшому сторони розірвали спірний договір та повернули Продавцю (Відповідачу у справі) векселі. Факт розірвання договору купівлі-продажі цінних паперів підтверджується матеріалами справи, зокрема, довідкою позивача, яка надана на вимогу апеляційної інстанції, про списання (сторніровання) кредиторської заборгованості за куплені векселі у зв'язку з розірванням договору купівлі-продажу від 06.04.2007 року № 20070406002 та акту прийомки-передачі цінних паперів від 15.02.2008 року.  

Якщо угода визнається недійсною лише на майбутнє господарським судам слід виходити з того, що у відповідних випадках порушені (оспорювані) права і охоронювані  законом інтереси сторони за угодою, які виникли до визнання її недійсною, підлягають  судовому  захистові на загальних підставах.

Будь-яких доказів відповідності укладеної угоди про купівлю-продаж цінних паперів чинному законодавству заявник апеляційної скарги не надав.

В той же час, колегія суддів не може погодитися з висновком господарського суду, що спірна угода про купівлі-продаж цінних паперів від 06.04.2007 року укладений з метою доведення позивача до банкрутства та завдання збитків йому та кредиторам, оскільки матеріалами справи даний факт не підтверджений. Вказана обставина є припущенням позивача та господарського суду. Провадження у справі про банкрутство позивача було порушено господарським судом за заявою Управління Пенсійного Фонду України у Ленінському районі м. Запоріжжя – а.с.43. Але це не є підставою для скасування законного  рішення суду.

За таких обставин колегія суддів приходить до висновку про законність та обґрунтованість рішення господарського суду. Підстав для його скасування колегія суддів не вбачає.

Судові витрати покласти на заявника апеляційної скарги.

Керуючись ст. 101 – 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства «Таврида-Центр» м. Запоріжжя  на рішення господарського суду Запорізької області  від  06.06.2008 року у справі № 10/300/08  залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької  області від 06.06.2008 року  у справі №10/300/08  -  без змін.

Головуючий суддя Яценко О.М.

 судді  Яценко О.М.  

 Кагітіна Л.П.  Коробка Н.Д.