Рішення

від 31.10.2011 по справі 18/169

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 18/169 31.10.11

За позовом Відкри того акціонерного товариств а «Готель «Славутич»;

до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Комплект Інжиніринг»

(відповідач 1);

Товариства з обмеженою відповідальністю «Векта Плюс»(відповідач 2);

про визнання недійсним договору;

Судді Мандриченко О.В. (г оловуючий)

Котков О.В.

Ващенко Т.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА _1., представник, довіреність б/н від 01.07.2011 р.;

Від відповідача 1: не з' явились;

Від відповідача 2: не з' явились;

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 04.07.2011 р. поруш ено провадження у справі №18/169, справа призначена слуханням на 23.08.2011 р.

Справа, в порядку статті 77 ГП К України, була відкладена сл уханням: з 23.08.2011 р. до 01.09.2011 р., з 01.09.2011 р. до 15.09.2011 р.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 23.08.2011 р. до уча сті у справі в якості відпові дача 2 залучено Товариство з о бмеженою відповідальністю « Векта - Плюс».

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 01.09.2011 р. строк вирішення спору у справі був продовжений.

Розпорядженням Голови Гос подарського суду міста Києва від 19.09.2011 р. справу №18/169 доручено здійснювати у колегіальному складі суддів: Мандриченко О .В. (головуючий), Котков О.В., Ващ енко Т.М.

Ухвалою колегії суддів від 26.09.2011 р. слухання справи призна чене на 18.10.2011 р.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 18.10.2011 р. слуха ння справи відкладене до 31.10.2011 р .

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до г осподарського суду позовній заяві просить визнати недій сним з моменту укладення дог овір №30/12/10 відступлення права вимоги від 30.12.2010 р., укладений мі ж Відкритим акціонерним това риством «Готель «Славутич», Товариством з обмеженою відп овідальністю «Векта - Плюс» та Товариством з обмеженою в ідповідальністю «Комплект І нжиніринг», боржником за яки м є Відкрите акціонерне това риство «Готель «Славутич»; с тягнути з відповідача 85,00 грн. в итрат по сплаті державного м ита та 236,00 грн. витрат на інформ аційно-технічне забезпеченн я судового процесу з мотивів , вказаних у позовній заяві.

19.08.2011 р. від позивача до господ арського суду надійшла заява про збільшення позовних вим ог, в якій останній просить ви знати недійсними з моменту у кладення: договір про наданн я юридичних консультацій №01-10 -2010/7 від 01.10.2010 р., укладений між ВАТ «Готель «Славутич»та ТОВ «В екта - Плюс»; договір №30/12/10 від ступлення права вимоги від 30.1 2.2010 р., укладений між ТОВ «Векта - Плюс», ТОВ «Комплект Інжин іринг»та ВАТ «Готель «Славут ич»; стягнути з відповідачів витрати по сплаті державног о мита та витрати на інформац ійно-технічне забезпечення с удового процесу.

У судових засіданнях предс тавник позивача - ОСОБА_1 . позовні вимоги підтримав, пр осив позов задовольнити у по вному обсязі.

Відповідач 1 у наданому від зиві на позов, відзиві на заяв у про збільшення позовних ви мог та представник останньог о у судових засіданнях позов ні вимоги позивача заперечув ав, у задоволенні позову прос ив відмовити, посилаючись на наведене нижче:

- відповідно до п. 2.2. договор у №01-10-2010/7 початок виконання роб іт визначається з моменту на брання договором чинності, а закінчення робіт з консульт ування визначається моменто м підписання акта прийому-пе редачі виконаних робіт;

- пунктом 2.2. договору №01-10-2010/7 п ередбачено, що за настання об ставин, передбачених у ч. 2 п. 2.2. д оговору (підписання акта при йому-передачі виконаних робі т) ТОВ «Векта - Плюс»вважаєт ься таким, що повністю викона ло свої обов' язки перед ВАТ «Готель «Славутич»;

- 29.10.2010 р. між ВАТ «Готель «Сла вутич»та ТОВ «Векта - Плюс» підписаний акт прийому - пер едачі наданих послуг по дого вору №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р. на загальн у суму 898 500,00 грн., пунктом 3 якого визначено, що послуги були на дані у повному обсязі та нале жним чином і що сторони не маю ть жодних претензій один до о дного щодо виконання договор у №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р.;

- на момент підписання дог овору №30/12/10 від 30.12.2010 р. відступле ння права вимоги, директора Т ОВ «Комплект «Інжиніринг»бу ло належним чином ознайомлен о з копією протоколу засідан ня Наглядової ради ВАТ «Готе ль «Славутич»від 27.09.2010 р., згідн о з яким Голову правління ВАТ «Готель «Славутич»було упов новажено підписати з ТОВ «Ве кта - Плюс»відповідний дого вір про надання юридичних ко нсультацій (сума якого склад ала 898 500,00 грн.);

- у провадженні Господарс ького суду міста Києва знахо диться справа №43/131 про банкрут ство ВАТ «Готель «Славутич», в рамках якої ТОВ «Комплект І нжиніринг», в порядку статті 14 Закону України «Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом», подало заяву про визна ння конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржни ка, які виникли на підставі до говору про надання юридичних консультацій №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р. т а договору №30/12/10 від 30.12.2010 р. про ві дступлення права вимоги;

- ВАТ «Готель «Славутич»п овністю визнало кредиторськ і вимоги ТОВ «Комплект Інжин іринг»у справі №43/131, що підтвер джується рішенням боржника - ВАТ «Готель «Славутич», про в изнання кредиторських вимог , яке міститься в матеріалах с прави №43/131;

- акт прийому-передачі над аних послуг до договору №01-10-2010/7 від 29.10.2010р. є документом, який пі дтверджує факт надання викон авцем послуг за договором №01-1 0-2010/7 у повному обсязі, а тому тве рдження позивача про відсутн ість документів, які підтвер джують надання послуг за дог овором №01-10-2010/7 є безпідставними та необґрунтованими;

- враховуючи положення ст атті 215 Цивільного кодексу Укр аїни, відсутні передбачені з аконодавством підстави для в изнання недійсним договору п ро відступлення права вимоги , а тому, вимоги позивача про в изнання недійсним договору п ро відступлення права вимоги є безпідставними та не підля гають задоволенню;

- за недійсність передано ї вимоги перед новим кредито ром несе відповідальність пе рвісний кредитор, а тому відп овідач 1 наголошує на тому, що права боржника за договором про відступлення права вимог и не порушуються;

- передбачені договором № 01-10-2010/7 послуги були надані в пов ному обсязі, що свідчить про т е, що сторони договору досягл и результату, на який був спря мований договір.

Відповідач 2 відзив на позо в не надав, повноважних предс тавників сторін у судове зас ідання не направив, позовні в имоги по суті не заперечив, а т ому господарський суд, на під ставі статті 75 ГПК України, вв ажає за можливе розглянути с праву і вирішити спір за наяв ними в матеріалах справи док ументами.

Розглянувши документи і ма теріали, додані до позовної з аяви, заслухавши пояснення п редставників позивача та від повідача 1, всебічно і повно з' ясувавши всі обставини справ и, оцінивши докази, які мають з начення для вирішення спору, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

01.10.2010 р. між ВАТ «Готель «С лавутич»та ТОВ «Векта - Плюс »укладений договір №01-10-2010/7 про надання юридичних консульта цій (далі - договір №01-10-2010/7), за у мовами якого ВАТ «Готель «Сл авутич», як замовник, доручає , а ТОВ «Векта - Плюс», як вико навець, приймає на себе зобов язання по наданню юридичних консультацій.

Пунктом 1.3. договору передба чено, що на підтвердження фак ту надання виконавцем замовн икові консультацій з правови х питань відповідно до умов д оговору складається акт про надання послуг.

29.10.2010 р. між ВАТ «Готель «Славу тич»та ТОВ «Векта - Плюс»під писаний акт прийому-передачі наданих послуг по договору № 01-10-2010/7 від 01.10.2010 р., згідно з яким вст ановлено, що виконавець нада в замовнику юридичні послуги із дотриманням умов, визначе них договором; загальна варт ість послуг за договором №01-10-20 10/7 від 01.10.2010 р. становить 898 500,00 грн.; п ослуги надані в повному обся зі та належним чином; сторони не мають жодних претензій од ин до одного щодо виконання д оговору №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р.

30.12.2010 р. між ТОВ «Векта - Плюс» , ТОВ «Комплект Інжиніринг» т а ВАТ «Готель «Славутич»укла дений договір №30/12/10 про відсту плення права вимоги (далі - д оговір відступлення права ви моги), за умовами якого ТОВ «Ве кта - Плюс», як первісний креди тор, відступило ТОВ «Комплек т Інжиніринг», як новому кред итору, право вимоги від ВАТ «Г отель «Славутич», як боржник а, по сплаті заборгованості з а надані юридичні послуги по договору про надання юридич них послуг №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р. на за гальну суму 898 500,00 грн.

Відповідно до акту прийому -передачі документів від 30.12.2010 р . за договором про відступлен ня права вимоги ТОВ «Векта - Плюс» передало, а ТОВ «Компле кт Інжиніринг»прийняло наст упні документи:

- договір №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р., а т акож акт прийому-передачі на даних послуг.

30.12.2010 р. між ТОВ «Комплект Інжи ніринг»та ВАТ «Готель «Славу тич»укладений акт зарахуван ня зустрічних вимог, згідно з яким погоджено, що зобов' яз ання сторін припиняються зар ахування зустрічних однорід них вимог на суму 253 161,79 грн.

Між ВАТ «Готель «Славутич» та ТОВ «Комплект Інжиніринг» станом на 01.04.2011р. підписаний акт звірки взаємних розрахунків , відповідно до якого заборго ваність ВАТ «Готель «Славути ч»перед ТОВ «Комплект Інжині ринг»становить 645 338,21 грн.

Оцінюючи наявні в матері алах справи документи та дос ліджені в засіданні суду док ази, господарський суд вважа є позовні вимоги позивача об ґрунтованими та такими, що пі длягають задоволенню, виходя чи з наведеного нижче.

Відповідно до частини 1 с татті 215 Цивільного кодексу Ук раїни підставою недійсності правочину є недодержання в м омент вчинення правочину сто роною (сторонами) вимог, які вс тановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою стат ті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цив ільного кодексу України пере дбачено, що:

- зміст правочину не може с уперечити цьому Кодексу, інш им актам цивільного законода вства, а також інтересам держ ави і суспільства, його морал ьним засадам;

- особа, яка вчиняє правочи н, повинна мати необхідний об сяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямо ваний на реальне настання пр авових наслідків, що обумовл ені ним;

- правочин, що вчиняється б атьками (усиновлювачами), не м оже суперечити правам та інт ересам їхніх малолітніх, неп овнолітніх чи непрацездатни х дітей.

Договір №01-10-2010/7 підписаний ві д імені позивача Головою пра вління ВАТ «Готель Славутич» Челомбітько Ігорем Вікторов ичем, який діяв на підставі ст атуту.

Позивач зазначає про те, що Голова правління ВАТ «Готель «Славутич»не був наділений відповідними повноваженням и та не мав необхідного обсяг у цивільної дієздатності від повідно до чинного законодав ства України та статуту това риства на підписання договор у, а отже останній підлягає ви знанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу Ук раїни та ст. 203 Цивільного коде ксу України.

Статтею 92 Цивільного кодекс у України передбачено, що юри дична особа набуває цивільни х прав та обов' язків і здійс нює їх через свої органи, які д іють відповідно до установчи х документів та закону.

Орган або особа, яка відпові дно до установчих документів юридичної особи чи закону ви ступає від її імені, зобов' я зана діяти в інтересах юриди чної особи, добросовісно і ро зумно та не перевищувати сво їх повноважень.

Пунктом 8.5.14. статуту позивач а, затвердженого протоколом №1/06 від 03.02.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Готель «Слав утич», встановлено, що голова правління у межах своєї комп етенції згідно з діючим зако нодавства та цим статутом:

- здійснює оперативне упр авління фінансово-господарс ькою діяльністю товариства;

- видає накази, розпорядже ння, інші нормативні докумен ти з питань діяльності товар иства, в тому числі на виконан ня рішень правління;

- відповідно до чинного за конодавства вільно розпоряд жається майном та коштами то вариства;

- представляє інтереси то вариства в усіх установах, пі дприємствах, організаціях в Україні та за її межами;

- видає довіреності;

- діє від імені товариства без довіреності;

- укладає угоди, договори, к онтракти та інші юридичні ак ти від імені товариства без д одаткових обмежень і погодже нь (крім встановлених цим ста тутом) на суму, що не перевищує еквівалент двадцяти тисяч є вро за курсом Національного банку України на момент укла дання угоди. У разі, коли варті сть угоди перевищує двадцять тисяч євро, голова правління повинен одержати письмову з году Наглядової ради Товарис тва;

- інші повноваження.

Згідно з п. 8.4.10. статуту позива ча в проміжок часу між провед енням загальних зборів акціо нерів товариства наглядова р ада:

- розглядає та затверджує звіти, які подає правління, ре візійна комісія;

- виступає, у разі необхідн ості, ініціатором проведення позачергових ревізій та ауд иторських перевірок фінансо во-господарської діяльності товариства;

- визначає умови оплати пр аці посадових осіб товариств а, його дочірніх підприємств , філій та представництв;

- призначає та достроково відкликає членів та голову п равління товариства;

- затверджує положення, пр авила, процедури та інші внут рішні документи товариства;

- попередньо погоджує уго ди, які укладаються від імені товариства на суму, що переви щує еквівалент двадцяти тися ч євро за курсом Національно го банку України на момент ук ладення угоди, а також всі уго ди, які передбачають відчуже ння, заставу та передачу осно вних засобів товариства у сп ільну діяльність з іншими су б' єктами підприємницької д іяльності;

- інші повноваження.

Судом встановлено, що на мом енту укладення оспорюваного договору №01-10-2010/7 (01.10.2010 р.) офіційни й курс НБУ по відношенню до єв ро становив 10,795568 за 1 євро. Таким чином, обмеження голови прав ління щодо укладення угод ст аном на дату підписання дого вору №01-10-2010/7 становило 215 911,36 грн.

Відповідно до п. 4.1. договору №01-10-2010/7 загальна вартість послу г, які надаються відповідно д о договору, складає 898 500,00 грн.

Враховуючи ту обставину, що сума договору №01-10-2010/7 складає 898 500,00 грн., то попереднє погоджен ня даної угоди Наглядовою ра дою товариства було обов' яз ковим.

До матеріалів справи додан ий протокол №3 засідання Нагл ядової ради ВАТ «Готель «Сла вутич»від 27.09.2010 р., в якому йдеть ся про розгляд питання Нагля довою радою про укладення до говору про надання юридичних послуг з ТОВ «Векта - Плюс».

Зазначений протокол №3 засі дання Наглядової ради ВАТ «Г отель «Славутич»від 27.09.2010 р. не може бути належним доказом п опереднього погодження укла дення договору №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р. , оскільки голова правління В АТ «Готель «Славутич»і без д одаткових уповноважень має п раво відповідно до п. 8.5.14. стату ту укладати угоди, договори, к онтракти та інші юридичні ак ти від імені товариства.

Проаналізувавши текст про токолу №3 засідання Наглядов ої ради ВАТ «Готель «Славути ч»від 27.09.2010 р. суд приходить до в исновку, що наглядова рада по зивача не надала попереднє п огодження угоді, яка укладає ться від імені товариства на суму, що перевищує еквівален т двадцяти тисяч євро за курс ом Національного банку Украї ни на момент укладення угоди , а лише уповноважила Голову п равління ВАТ «Готель «Славут ич»на вчинення дій, які він ма є право вчиняти на підставі с татуту, зокрема, підписати уг оду.

Відповідно до частини 2 стат ті 207 Цивільного кодексу Украї ни правочин, який вчиняє юрид ична особа, підписується осо бами, уповноваженими на це її установчими документами, до віреністю, законом або іншим и актами цивільного законода вства та скріплюється печатк ою.

Враховуючи ту обставину, що Голові правління ВАТ «Готел ь «Славутич»не було надано в ідповідного попереднього по годження від Наглядової ради позивача, він не був уповнова жений установчими документа ми, довіреністю або законом н а підписання договору №01-10-2010/7, щ о свідчить про те, що особа, як а вчинила правочин (підписал а договір №01-10-2010/7) від імені пози вача, не мала необхідного обс ягу цивільної дієздатності.

Таким чином, договір №01-10-2010/7 н е відповідає вимогам закону та підлягає визнанню його не дійсним з моменту укладення.

Згідно з нормами Цивільног о кодексу України (глави 47) від ступлення прав може бути зді йснене виключно за дійсним з обов' язанням.

Враховуючи ту обставину, що за договором відступлення п рава вимоги первісний кредит ор (ТОВ «Векта - Плюс») відступ ив, а новий кредитор (ТОВ «Комп лект Інжиніринг») набув всіх прав, належних первісному кр едиторові на підставі догово ру про надання юридичних пос луг №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р., який є недій сним, то відповідно і договір про відступлення права вимо ги підлягає визнанню його не дійсним з моменту укладення.

Відповідно до статті 49 ГПК У країни судові витрати поклад аються на сторін пропорційно .

Враховуючи викладене та ке руючись статтями 43, 49, 82-85 ГПК Укр аїни, господарський суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовол ьнити повністю.

2. Визнати недійсним з м оменту його укладення догові р про надання юридичних конс ультацій №01-10-2010/7 від 01.10.2010р., уклад ений між Товариством з обмеж еною відповідальністю «Вект а - Плюс»(інд. 01011, м. Київ, вул. Па наса Мирного, 11, код ЄДРПОУ 32208340) т а Відкритим акціонерним това риством «Готель «Славутич»(і нд. 02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, код ЄДРПОУ 22907628).

3. Визнати недійсни м з моменту його укладення до говір №30/12/10 від 30.12.2010р. відступлен ня права вимоги, укладений мі ж Товариством з обмеженою ві дповідальністю «Векта - Плю с»(інд. 01011, м. Київ, вул. Панаса Ми рного, 11, код ЄДРПОУ 32208340), Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю «Комплект Інжиніринг» (м. Київ, вул. Госпітальна, 4, код ЄДРПОУ 33497654) та Відкритим акціо нерним товариством «Готель « Славутич»(інд. 02154, м. Київ, вул. Е нтузіастів, 1, код ЄДРПОУ 22907628).

4. Стягнути з Товари ства з обмеженою відповідаль ністю «Векта - Плюс»(інд. 01011, м . Київ, вул. Панаса Мирного, 11, ко д ЄДРПОУ 32208340) на користь Відкри того акціонерного товариств а «Готель «Славутич»(інд. 02154, м . Київ, вул. Ентузіастів, 1, код Є ДРПОУ 22907628) 56 (п' ятдесят шість) г рн. 67 коп. витрат по сплаті держ мита та 78 (сімдесят вісім) грн. 6 7 коп. витрат на інформаційно-т ехнічне забезпечення судово го процесу. Видати наказ.

5. Стягнути з Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Комплект Інжиніринг»(м. Київ, вул. Госпітальна, 4, код ЄД РПОУ 33497654) на користь Відкритог о акціонерного товариства «Г отель «Славутич»(інд. 02154, м. Киї в, вул. Ентузіастів, 1, код ЄДРПО У 22907628) 56 (п' ятдесят шість) грн. 67 к оп. витрат по сплаті держмита та 78 (сімдесят вісім) грн. 67 коп. витрат на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу. Видати наказ.

6. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

7. Рішення господарськ ого суду набирає законної си ли після закінчення строку п одання апеляційної скарги, я кщо апеляційну скаргу не бул о подано. У разі подання апеля ційної скарги рішення, якщо й ого не скасовано, набирає зак онної сили після розгляду сп рави апеляційним господарсь ким судом.

Судді О.В. Мандриченко (головуючи й)

О.В. Котков

Т.М. Ващенко

Дата складання рішення 04.11.20 11 р.