Рішення

від 15.11.2011 по справі 57/260

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 57/260 15.11.11

За позовом Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Будівельна компані я "Печерська тераса"

до 1) Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Глобал Солюшенз"

2) Товариство з обмеже ною відповідальністю "Юридич на компанія "Амстердам"

про визнанн я недійсним договору

Суддя Гулевець О.В.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_1 (Дов.)

Від відповідача 1: ОС ОБА_2 (Дов.)

Від відповідача 2: ОС ОБА_3 (Дов.)

У судовому засіданні 15. 11.2011 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі відповідно до полож ень ч. 2 ст. 85 Господарського про цесуального кодексу України .

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товар иство з обмеженою відповідал ьністю "Будівельна компанія "Печерська тераса" (далі - пози вач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" (далі - відп овідач 1) про визнання недійс ним Договору купівлі-продажу частки в статутному капітал і Товариства з обмеженою від повідальністю "Глобал Солюше нз" від 20.06.2011р., укладеного між То вариством з обмеженою відпов ідальністю "Глобал Солюшенз" та Товариством з обмеженою в ідповідальністю "Юридична ко мпанія "Амстердам".

Позовні вимоги позивача м отивовані тим, що Договір куп івлі-продажу частки в статут ному капіталі від 20.06.2011р. укладе ний з порушенням приписів ч.2 с т.203 Цивільного кодексу Україн и, а тому є підстави для визнан ня його недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2011р. пор ушено провадження у справі № 57/260 та призначено її до розгля ду у судовому засіданні на 02.09.2 011р.

01.09.2011р. через відділ діловодс тва Господарського суду міст а Києва від відповідача - Това риства з обмеженою відповіда льністю "Глобал Солюшенз" над ійшло клопотання про залучен ня до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору на стороні відповіда ча - Товариство з обмеженою ві дповідальністю "Юридична ком панія "Амстердам".

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 02.09.2011р. залуч ено до участі у справі № 57/260 на с тороні відповідача третю осо бу без самостійних вимог на п редмет спору - Товариство з об меженою відповідальністю "Юр идична компанія "Амстердам" т а відкладено розгляд справи № 57/260 на 16.09.2011р.

В судовому засіданні 16.09.2011р. відповідач 1 - Товариство з об меженою відповідальністю "Гл обал Солюшенз" надав запереч ення на позовну заяву, відпов ідно до яких зазначає, що укла дення Договору купівлі-прода жу частки в статутному капіт алі Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Глобал Солю шенз" від 20.06.2011р., укладеного між Товариством з обмеженою від повідальністю "Глобал Солюше нз" та Товариством з обмежено ю відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" жодним ч ином не порушує права позива ча та доводи викладені в позо вній заяві не відповідають д ійсності та не ґрунтуються н а нормах чинного законодавст ва.

Ухвалою Господарського с уду міста Києва від 16.09.2011р. прод овжено строк вирішення спору у справі № 57/260.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 16.09.2011р., в зв' язку з неявкою в судове засід ання представників позивача та третьої особи, розгляд спр ави № 57/260 відкладено на 30.09.2011р.

29.09.2011р. через відділ діловодс тва Господарського суду міст а Києва від третьої особи - ТОВ "Юридична компанія "Амстерда м" надійшли пояснення по спра ві, згідно яких третя особа за значає, що при укладенні спір ного Договору директор ТОВ "Ю ридична компанія "Амстердам" володіла повним обсягом пра вомочності при укладенні Дог овору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Глобал Солюшенз".

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 30.09.2011р., в зв' язку з неявкою в судове засід ання представника третьої ос оби, розгляд справи № 57/260 відкл адено на 04.10.2011р.

04.10.2011р. через відділ діловодс тва Господарського суду міст а Києва від третьої особи - ТОВ "Юридична компанія "Амстерда м" надійшли додаткові письмо ві пояснення по справі.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 04.10.2011р. залуч ено до участі у справі № 57/260 в як ості відповідача-2 - Товарис тво з обмеженою відповідальн істю "Юридична компанія "Амст ердам" . Розгляд справи відкла дено на 01.11.2011р.

В судовому засіданні 01.11.2011р. в судовому засіданні на підст аві ст. 77 ГПК України оголошен о перерву на 15.11.2011р.

В судовому засіданні 15.11.2011 р. позивач позовні вимоги під тримав, вважає їх обґрунтова ними і правомірними та таким и, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позов ній заяві.

Представник відповідача 1 - ТОВ " Глобал Солюшенз " в судов ому засіданні проти позовних вимог заперечує, вважає їх не обґрунтованими та просить су д відмовити в задоволенні по зову.

Представник відповідача 2 - ТОВ "Юридична компанія "Амсте рдам" в судовому засіданні пр оти позовних вимог заперечує , з підстав викладених в поясн еннях до справи.

Розглянувши документи і м атеріали, додані до позову, вс ебічно і повно з' ясувавши в сі обставини справи, оцінивш и докази, які мають значення д ля вирішення спору, вислухав ши представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Статуту відповідача 1- Товариства з об меженою відповідальністю "Гл обал Солюшенз" (у новій редакц ії), затвердженого Загальним и зборами учасників, оформле них протоколом №10 від 15.06.2011р., зар еєстрованого Шевченківсько ю районною у м. Києві державно ю адміністрацію 16.06.2011р. учасник ами Товариства є:

1) ОСОБА_4, якому належить частка у розмірі 7000 г рн. що становить 0,01% статутного капіталу відповідача - 1;

2) Товариство з обмежен ою відповідальністю "Будівел ьна компанія "Печерська тера са" з часткою у розмірі 20000,00 грн. , що становить 0,03% статутного ка піталу Відповідача 1;

3) Відповідач 1 - Товарис тво з обмеженою відповідальн істю "Глобал Солюшенз", якому н алежить частка у розмірі 69973000,00 грн. що становить 99,96% статутног о капіталу Відповідача.

Позивач, як учасник відп овідача 1 - Товариства з обме женою відповідальністю "Глоб ал Солюшенз", вважає, що Догові р купівлі-продажу частки в ст атутному капіталі Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Глобал Солюшенз" укладено з порушенням положень Стату ту та законодавства, та відпо відно відбулось порушення йо го корпоративних прав.

У зв' язку з зазначеним, поз ивач звернувся до суду з позо вому про визнння недійсним Д оговіру купівлі-продажу част ки в статутному капіталі Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Глобал Солюшенз" ві д 20.06.2011р., укладений між Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю "Глобал Солюшенз" та Тов ариством з обмеженою відпові дальністю "Юридична компанія "Амстердам" та застосування д о вказаного Договору купівлі -продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеж еною відповідальністю "Глоба л Солюшенз" від 20.06.2011р. наслідкі в недійсності правочину.

Суд дослідивши наявні в м атеріалах справи докази, дій шов до висновку, що позовні ви моги позивача підлягають час тковому задоволенню , з огляд у на наступне.

Відповідно до п. 1.1 спірног о Договору відповідач 1 - Товар иство з обмеженою відповідал ьністю "Глобал Солюшенз" зобо в' язався передати у власніс ть відповідачу 2 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстерда м" частку у статутному капіта лі у розмірі 14700000,00 грн., що станов ить 21% статутного капіталу від повідача 1, а відповідач 2 зобо вязався прийняти її і оплати ти ціну Договору за вказану ч астку (корпоративні права) у с татутному капіталі Товарист ва.

Статтями 41, 59 Закону України "Про господарські товариств а" визначено обсяг питань, вир ішення яких належить до комп етенції Загальних зборів Тов ариства. Зокрема, до компетен ції Загальних зборів Товарис тва належить затвердження до говорів (угод), укладених на су му, що перевищує вказану в ста туті товариства.

Пунктом 40 Постанови Пленум Верховного Суду України, від 24.10.2008, № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів " визначено, що судам необхідн о враховувати, що в пункті "і" ч астини п'ятої статті 41 Закону про господарські товариства до компетенції загальних зб орів віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в с татуті товариства, а не їх укл адення. У разі, якщо в установч их документах товариства пра во виконавчого органу товари ства на укладення договору н е обмежено, факт незатвердже ння договору після укладення не зумовлює його недійсност і.

Відповідно до п. 5.3 Статуту ві дповідача 1- Товариства з обме женою відповідальністю "Глоб ал Солюшенз" (у новій редакції ), затвердженого Загальними з борами учасників, оформлених протоколом №10 від 15.06.2011р., до ком петенції Зборів учасників То вариства належить, зокрема п рийняття рішення про укладен ня договорів на суму, що пе ревищує 1000000,00 грн.

З наведеного, вбачається, щ о важливим моментом вирішенн я питання про правомочність укладення виконавчим органо м угод від імені товариства б ез узгодження зі зборами, є са ме існування обмежень, що зді йснення ним таких повноважен ь. В даному випадку, таким обме женням є зазначення в Статут і відповідача 1- Товариства з о бмеженою відповідальністю "Г лобал Солюшенз" граничної су ми на яку може укладатись дог овір виконавчим органом без узгодження із Загальними збо рами Товариства - 1000000,00 грн.

Пунктом 5.24 Статуту встанов лено, що Директор діє від імен і Товариства в межах, встанов лених Цивільним кодексом Укр аїни, Господарським кодексом України, Законом України "Про господарські товариства", ін шими нормативними актами Укр аїни та цим Статутом.

Відповідно до п. 5.25 Статуту н а Директора Товариства покла дено обов'язок діяти в інтере сах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч. 4 ст. 62 Закону Укра їни "Про господарські товари ства" дирекція (директор) діє в ід імені товариства в межах, в становлених даним Законом та установчими документами.

Відповідно до ч. 3. ст. 92 Цивіль ного кодексу України орган а бо особа, яка відповідно до ус тановчих документів юридичн ої особи чи закону виступає в ід її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноваж ень.

Всупереч викладеним припи сам законодавства та положен ь Статуту, директор відповід ача 1 - Товариства з обмежено ю відповідальністю "Глобал С олюшенз", укладаючи Договір к упівлі-продажу частки в стат утному капіталі Товариства у розмірі 14700000,00 грн. від 20.06.2011р. пере вищив свої повноваження в ча стині недотримання обмежень повноважень на підписання н им угод без попереднього пог одження зі зборами, що встано влені Статутом, тобто обмеже нь обсягу цивільної дієздатн ості.

Загальні збори, як вбачаєть ся з матеріалів справи та не з аперечується відповідачем 1, з приводу укладення спірног о Договору не проводились та відповідно питання не виріш увалось.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивіль ного кодексу України підстав ою недійсності правочину є н едодержання стороною (сторон ами) на момент вчинення право чину вимог, які встановлені ч астинами першою-третьою, п' ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вч иняє правочин, повинна мати н еобхідний обсяг цивільної ді єздатності.

Таким чином, Директор від повідача 1 - Товариства з обм еженою відповідальністю "Гло бал Солюшенз", укладаючи Дого вір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товарис тва у розмірі 14700000,00 грн. від 20.06.2011р . не мав повного обсягу цивіль них прав та обов' язків, то су д вважає вірними та обґрунто ваними доводи позивача викла дені в позовній заяві щодо на явності підстав для визнання вказаного договору недійсни м.

Щодо заперечень відповіда ча 1 - Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Глобал Солю шенз", згідно яких директор То вариства діяв в інтересах То вариства та з метою належног о виконання своїх обов' язкі в перед учасниками, то суд, вва жає такі твердження помилков ими та безпідставними, оскіл ьки здійснення діяльності ві д імені Товарситва, що має пра вові наслідки, з порушенням о бмежень визначених самими уч асниками Товариства, жодним чином не свідчить про належн е виконання обов' язків та є , як встановлено вище, порушен ням чинного законодавства, з гідно якого директор зобов'я заний діяти в інтересах юрид ичної особи, добросовісно і р озумно, не перевищуючи своїх повноважень.

З приводу вимоги позивача з астосувати до Договору купів лі-продажу частки в статутно му капіталі Товариства з обм еженою відповідальністю "Гло бал Солюшенз" від 20.06.2011р., укладе ного між Товариством з обмеж еною відповідальністю "Глоба л Солюшенз" та Товариством з о бмеженою відповідальністю "Ю ридична компанія "Амстердам" наслідки недійсності правоч ину, то суд зазначає наступне .

Заявляючи про застосуванн я наслідків недійсності прав очину, позивач не конкретизу вав яким чином, в якому розмір і, у який спосіб необхідно зас тосувати реституцію, як спос іб захисту, які дії потрібно в чинити, а також не вказано сто рін щодо яких має бути застос овано таку реституцію, врахо вуючи вищевикладене суд позб авлений можливості задоволь нити вищезазначену вимогу.

Проте, суд, звертає увагу по зивача, що він не позбавлений права застосувати наслідки недійсності Договору купівл і-продажу частки в статутном у капіталі Товариства з обме женою відповідальністю "Глоб ал Солюшенз" від 20.06.2011р. в позасу довому порядку на підставі д аного рішення. У разі не досяг нення згоди між сторонами в д осудовому порядку щодо наслі дків недійсності правочину, позивач може звернутись до с уду з окремим позовом, при цьо му враховуючи рекомендації, викладені в рішенні по даній справі.

Враховуючи вищенаведене , суд дійшов висновку про част кове задоволення позовних ви мог.

Витрати за розгляд справи в ідповідно до ст. 49 ГПК України та витрати за інформаційно-т ехнічне забезпечення судово го процесу відповідно до ст. 44 ГПК України покладаються пр опорційно на відповідачів.

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК Україн и, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволь нити частково.

2. Визнати недійсним До говір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Глобал Солюшенз" від 20.06.2011р., укладений між Товариств ом з обмеженою відповідальні стю "Глобал Солюшенз"(01034, м. Київ , вул. Паторжинського, 14, офіс 3, к од ЄДРПОУ 33603670) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстерда м" (01033, м. Київ, вул. Саксагансько го, 52-А, 34964765,).

3. Стягнути з Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Глобал Солюшенз"(01034, м. Київ, вул. Паторжинського, 14, офіс 3, к од ЄДРПОУ 33603670, з будь-якого іншо го рахунку, виявленого держа вним виконавцем під час вико нання судового рішення) на ко ристь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельн а компанія "Печерська тераса " (02068, м. Київ, вул. Драгоманова, 19, код ЄДРПОУ 33882142) судові витрати : 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державн ого мита, 118 (сто вісімнадцять) г рн. 00 коп. витрат на інформацій но-технічне забезпечення суд ового процесу.

4. Стягнути з Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Юридична компанія "Амстер дам" (01033, м. Київ, вул. Саксагансь кого, 52-А, код ЄДРПОУ 34964765, з будь-я кого рахунку, виявленого дер жавним виконавцем під час ви конання судового рішення) на користь Товариства з обмеже ною відповідальністю "Будіве льна компанія "Печерська тер аса" (02068, м. Київ, вул. Драгоманов а, 19, код ЄДРПОУ 33882142) судові витра ти: 42 (сорок дві) грн. 50 коп. держа вного мита, 118 (сто вісімнадцят ь) грн. 00 коп. витрат на інформац ійно-технічне забезпечення с удового процесу.

5. Після набрання рішен ням законної сили видати нак аз.

6. В іншій частині позов них вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили п ісля закінчення строку подан ня апеляційної скарги, якщо а пеляційну скаргу не було под ано. У разі подання апеляційн ої скарги рішення, якщо його н е скасовано, набирає законно ї сили після розгляду справи апеляційним господарським с удом.

Суддя О.В. Гуле вець

Дата підписання ріш ення 21.11.2011р.