Рішення

від 14.12.2011 по справі 5016/3902/2011(16/225)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" грудня 2011 р. Справа № 5016/3902/2011(16/225)

м. Миколаїв

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю «Вимпел»(54052, м. Миколаїв, пр. Кор абелів, 16/1 кв. 21), код ЄДРПОУ 30738649

до відповідача: публічн ого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний пр омислово-інвестиційний банк »(м. Київ, пров. Шевченка, 12),

про: визнання недійсним договору застави від 27.08.2008 р.,

суддя В.Д. Фролов

за участю представників сторін

від позивача: ОСОБА_1. за довіреністю № б/н від 01.08.2009 р.

від відповідача: ОСОБА_2 за довіреністю № 4130 від 17.10.2011 р.

в засіданні приймає участь :

Товариство з обмеженою в ідповідальністю «Вимпел»зв ернулось до господарського с уду з позовом до публічного а кціонерного товариства «Акц іонерний комерційний промис лово-інвестиційний банк»про визнання недійсним договору застави від 27.08.2008 р.

Позовні вимоги ґрунтуютьс я на підставі норм ст.ст. 203, 215, 207 Ц ивільного кодексу України, с т.ст.41, 47 Закону України "Про гос подарські товариства", посил анні на роз'яснення Вищого ар бітражного суду України №02-5/111 від 12.03.1999р. «Про деякі питання п рактики вирішення спорів, по в'язаних з визнанням угод нед ійсними», тому, що спірний Дог овір застави підписаний без відповідних повноважень, оск ільки відсутнє рішення правл іння Банку щодо укладання до говору застави з ТОВ «Вимпел ».

Відповідач направив до суд у відзив на позовну заяву, в як ому позов заперечує, вважає п озовні вимоги позивача необґ рунтованими та такими, що не п ідлягають задоволенню, посил аючись на те, що кредитна опер ація щодо відкриття кредитно ї лінії ТОВ “Вимпел” здійсню валась філією “Відділенням П ромінвестбанку в м. Миколаїв ” , що дозволено установчими д окументами Промінвестбанку (зокрема статтею 5 Положення п ро філію), відповідно договор и, щодо надання кредиту та дог овори забезпечення, підписув ались керівником філії як уп овноваженою на те особою, а са ме керуючим філії “Відділенн я Промінвестбанку в м. Микола їв” з проставленням на догов орах фірмової печатки філії. Таким чином, відповідачем до держані норми ч.2 ст. 207 ЦК Украї ни, а також ст. 203 ЦК України, та в ідповідно до ст. 215 ЦК України, я кою встановленого підставою недійсності правочину є нед одержання в момент вчинення правочину стороною вимог, як і встановлені ч.І-3, 5 та 6. ст. 203 цьо го кодексу, відсутні передба чені законом підстави визнан ня договору застави посвідче ного приватним нотаріусом Ми колаївського міського нотар іального округу ОСОБА_4 за реєстром № 2801- не дійсним, а тим паче нікчемним.

Крім того, відповідач у відз иві на позовну заяву зазнача є, що Акціонерний комерційни й промислово-інвестиційний б анк (закрите акціонерне това риство) змінив найменування на Публічне акціонерне товар иства “Акціонерний комерцій ний промислово-інвестиційни й банк”.

Статтею 25 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и передбачено, що в разі вибут тя однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду право відношенні внаслідок реорга нізації підприємства чи о рганізації господарський с уд здійснює заміну цієї стор они її правонаступником, вка зуючи про це в рішенні або у хвалі.

Відповідно до п. 1 Статуту ПА Т “Акціонерний комерційний п ромислово-інвестиційний бан к” є правонаступником прав т а зобов' язань Акціонерного комерційного промислово-інв естиційного банку (закрите а кціонерне товариство). Таким чином, суд на підставі ст. 25 ГПК України по даній справі здій снює процесуальне правонаст упництво відповідача.

У судовому засіданні предс тавник позивача позовні вимо ги підтримує.

Представник відповідача п озов не визнає.

Вивчивши матеріали справи , заслухавши представників с торін, дослідивши надані док ази, господарський суд, дійшо в висновку про відмову в задо воленні позовних вимог з огл яду на наступне.

27 серпня 2008 року між Акціонер ним комерційним промислово-і нвестииційним банком (закрит е акціонерне товариство), зар аз у зв'язку зі зміною наймену вання Публічне акціонерне то вариство «Акціонерний комер ційний промислово-інвестиці йний банк», в особі філії «Від ділення ПАТ Промінвестбанк в м. Миколаїв»в особі керуючог о філією «Відділення Промінв естбанку в м. Миколаїв»ОСОБ А_3 та Товариством з обмежен ою відповідальністю «Вимпел », укладено кредитний догові р про відкриття кредитної лі нії №689-04/08. За умовами кредитног о договору Банк надав Позича льнику кредит в сумі 1 000 000 (один мільйон) грн.. строком на 12 міся ців з процентною ставкою -20% (да лі-Кредитний договір).

27 серпня 2008 року, в порядку заб езпечення виконання зобов'яз ання за Кредитним договором, 27 серпня 2008 року між тими ж стор онами, укладено договір заст ави, посвідчений ОСОБА_4 п риватним нотаріусом нотаріа льного округу за р.№2801 (далі - До говір застави).

Відповідно до п.1 ст. 9; ч. б п.6 с т. 9; п.11 ст.9 Статуту акціонерног о комерційного промислово-ін вестиційного банку (закрите акціонерне товариство) зареє строваного 20.08.2007р. Шевченківсь кою районною у м. Києві Держав ною адміністрацією виконавч им органом Банку є Правління , яке здійснює управляння пот очною діяльністю Банку, форм ування фондів, необхідних дл я статутної діяльності Банку , та несе відповідальність за ефективність його роботи зг ідно з принципами та порядко м, встановленими статутом Ба нку, рішеннями загальних збо рів акціонерів і Спостережно ї ради Банку. До компетенції п равління Банку належать вирі шення питань організації кре дитування. Голова Правління може доручати вирішення окре мих питань, що входять до його компетенції, заступникам Го лови правління, керівникам с труктурних підрозділів, кері вникам філій Банку, іншим пра цівникам банку. Особи, які вка зані у частині першій цього п ункту на підставі повноважен ь, наданих їм Головою Правлін ня та оформлених довіреністю , можуть здійснювати дії від і мені Банку, представляти йог о у відносинах з третіми особ ами, підписувати документи (д оговори, позови, цінні папери та інше).

Крім того, слід зазначити, щ о від імені Відповідача Дого вір застави підписував керую чий філією, який діяв на підст аві довіреності, посвідченої ОСОБА_5. приватним нотарі усом Київського міського нот аріального округу 24.12.2007 року за реєстровим №7282 та на підставі положення про філію.

Відповідно до ч.З ст.1, ч.І ст. 2 Положення про філію «Відділе ння Промінвестбанку в м. Мико лаїв»філія не є юридичною ос обою і здійснює свою діяльні сть від імені Банку; філія має окремий баланс, власний субк ореспондентський рахунок у Р озрахунковій палаті Банку, в нутрішньобанківський реєст раційний код і печатку кругл ої форми з написом по колу «Фі лія Відділення Промінвестба нку в м. Миколаїв».

На підставі викладеного мо жна зробити висновок, що укла дення Договору застави було здійснено уповноваженими ос обами і в межах повноважень п ередбачених законом та устан овчими документами.

Відповідно до п. 1 ст. 202 Цивіль ного кодексу України правочи ном є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припиненн я цивільних прав та обов'язкі в.

Згідно п. 2 статті 203 Цивільно го кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мат и необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 2 та ч. 3 ст. 244 Ц К України представництво за довіреністю може ґрунтувати ся на акті органу юридичної о соби. Довіреністю є письмови й документ, що видається одні єю особою іншій особі для пре дставництва перед третіми ос обами. Довіреність на вчинен ня правочину представником м оже бути надана особою, яку пр едставляють (довірителем), бе зпосередньо третій особі.

Згідно з ч. 1 ст. 246 ЦК України д овіреність від імені юридичн ої особи видається її органо м або іншою особою, уповноваж еною на це її установчими док ументами, та скріплюється пе чаткою цієї юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК Укра їни юридична особа набуває ц ивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої орган и, які діють відповідно до уст ановчих документів та закону . Порядок створення органів ю ридичної особи встановлюєть ся установчими документами т а законом.

Згідно з ч. 3 ст. 237, ст. 239 ЦК Украї ни представництво виникає на підставі договору, закону, ак та органу юридичної особи та з інших підстав, встановлени х актами цивільного законода вства. Правочин, вчинений пре дставником, створює, змінює, п рипиняє цивільні права та об ов'язки особи, яку він предста вляє.

З матеріалів справи вбачає ться, що від імені Відповідач а Договір застави підписував керуючий філією, який діяв на підставі довіреності, посві дченої ОСОБА_5. приватним нотаріусом Київського міськ ого нотаріального округу 24.12.200 7 року за реєстровим №7282 та на п ідставі положення про філію.

Із змісту довіреності від 24 .12.2007 року р.№ 7282 вбачається, що АК ПІБ цією довіреністю уповно важує керуючого філією «Відд ілення Промінвестбанку в м. М иколаїв»ОСОБА_3 від імені Промінвестбанку укладати і підписувати договори та вчин яти правочини, спрямовані на встановлення, зміну або прип инення цивільних прав та обо в'язків, що стосуються діяльн ості цієї філії та її без бала нсових відділень, а також про ставляти на них печатку філі ї Промінвестбанку.

Відповідно до ч.З ст.1, ч.І ст. 2 Положення про філію «Відділе ння Промінвестбанку в м. Мико лаїв»філія не є юридичною ос обою і здійснює свою діяльні сть від імені Банку; філія має окремий баланс, власний субк ореспондентський рахунок у Р озрахунковій палаті Банку, в нутрішньобанківський реєст раційний код і печатку кругл ої форми з написом по колу «Фі лія Відділення Промінвестба нку в м. Миколаїв».

На підставі викладеного мо жна зробити висновок, що укла дення Договору застави було здійснено уповноваженими ос обами і в межах повноважень п ередбачених законом та устан овчими документами.

У відповідності до ст. 33 Госп одарського процесуального к одексу України кожна сторона повинна довести ті обставин и, на які вона посилається як н а підставу своїх вимог та зап еречень.

Позивач не довів суду право вих підстав в обґрунтування позовних вимог, у зв' язку з ч им суд відмовляє в задоволен ні позовних вимог.

Враховуючи вищенаведене , суд дійшов висновку про необ ґрунтованість заявлених поз овних вимог.

Керуючись ст. ст. 25, 33, 43, 44, 49, 82, 82-1, 84 , 85 Господарського процесуаль ного кодексу України , суд -

ВИРІШИВ:

1. Здійснити процесуаль не правонаступництво по спра ві № 5016/3902/2011(16/225).

Замінити Акціонерний ком ерційний промислово-інвести ційний банк (закрите акціоне рне товариство) його правона ступником Публічне акціонер не товариство “Акціонерний к омерційний промислово-інвес тиційний банк”.

2. В позові відмовити.

Повний текст рішення вигот овлено 19.12.2011 р.

Суддя В.Д.Фролов