Постанова

від 14.06.2006 по справі 4/697-05

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

4/697-05

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

14 червня 2006 р.                                                                                   № 4/697-05  

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

                                        Невдашенко Л.П. – головуючий,

Михайлюка М.В.,

Дунаєвської Н.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві  касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Охтирський сиркомбінат” на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17 квітня 2006 року у справі № 4/697-05 господарського суду Сумської області за позовом Приватного виробничо-торгівельного підприємства “ВІАНТ”, м. Суми, до Відкритого акціонерного товариства “Охтирський сиркомбінат”, м. Охтирка Сумської області, про визнання недійсним договору,

за участю представників сторін:

ПВТП підприємства “ВІАНТ” –Цимбал Б.П. (дов. від 22.07.2005 р.),

ВАТ “Охтирський сиркомбінат” –Алєксєєва Ю.В. (дов. від 12.01.2006 р. № 8), Калюжний О.О. (дов. від 08.06.2006 р.);

встановив:

У грудні 2005 року позивач –Приватне виробничо-торгівельне підприємство “ВІАНТ” пред'явив у господарському суді позов до відповідача -  Відкритого акціонерного товариства “Охтирський сиркомбінат” про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів.

Вказував, що даний договір є недійсним внаслідок введення його позивачем в оману щодо фактичного фінансового становища та реальної вартості цінних паперів, які були предметом даного договору.

Рішенням господарського суду Сумської області від 2 лютого 2006 року (суддя Лугова Н.П.) позов задоволено.

Постановлено визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № К-ЗТ-ПО-3 від 02.03.2005 р., укладений між Приватним виробничо-торгівельним підприємством “ВІАНТ” та ВАТ “Охтирський сиркомбінат” та стягнути з останнього на користь ПВТП “ВІАНТ 500 000 грн., державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення мотивоване тим, що в діях відповідача при укладенні оспорюваного договору вбачається пасивна поведінка, яка полягає в замовчуванні існування істотних обставин, а саме приховування інформації стосовно передачі в заставу цілісного майнового комплексу ВАТ “Василівський сирзавод”, що значної знижує цінність акцій, які є предметом договору купівлі-продажу.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17 квітня 2006 року (колегія суддів у складі: головуючого –Могилєвкін Ю.О., Пушай В.І., Плужник О.В.) рішення господарського суду залишено без змін.

У касаційній скарзі ВАТ “Охтирський сиркомбінат” просить скасувати судові рішення даній справі, з підстав їх невідповідності до вимог норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення  про відмову в задоволенні позовних вимог.

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, перевіривши правильність застосування судом  норм матеріального та процесуального права судова колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга  підлягає задоволенню частково, з наступних підстав.

Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають  застосуванню до даних правовідносин.

Постанова суду апеляційної інстанції та рішення місцевого суду  не в повній мірі відповідають зазначеним вимогам, оскільки не ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Так, судами встановлено, що спірні правовідносини виникли з договору  купівлі-продажу цінних паперів № К-ЗТ-ПО-3 від 02.03.2005 р., укладеного між сторонами, відповідно до умов якого відповідач зобов'язується продати, а позивач –прийняти та оплатити цінні папери –акції ВАТ “Василівський сирзавод” в кількості 1 393 108 штук номінальною вартістю 0,25 грн. одна акція.

Фінансово-економічні показники емітента акцій –ВАТ “Василівський сирзавод” зафіксовані сторонами в додатку № 1 до договору (п.1.2 договору).

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

При вирішенні позову про визнання угоди недійсною під впливом обману відповідні вимоги можуть бути задоволені при доведеності факту обману і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням сторони укласти угоду на вкрай невигідних для неї умовах.

Постанова Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 р. № 3 “Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” передбачає, що під обманом розуміється умисне введення в оману учасника угоди шляхом повідомлення відомостей, що не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди, що укладається.

Задовольняючи позовні вимоги про визнання  договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним місцевий господарський суд, виходив з того, що інформація, яка була зазначена відповідачем в додатку № 1 не відобразила реального стану ВАТ “Василівський сирзавод”, оскільки відповідач навмисно не зазначив про наявність договорів, по яким ВАТ “Василіський сирзавод” ще в 2003 році виступив майновим поручителем.

Тобто, суд дійшов висновку, що пасивна поведінка відповідача, яка полягала  в неповідомленні позивача про існування договорів застави, є підставою для визнання правочину недійсним на підставі ст. 230 ЦК України.

На підтвердження доводів позивача, суд, обґрунтовуючи свої висновки, посилався на договори застави  від 07.06.2003 р., на підставі якого ВАТ “Василівський сирзавод” виступило майновим поручителем ЗАТ “Чугуївський завод прецизійних виробів” та  від 14.04.2003 р., на підставі якого ВАТ “Василівський сирзавод” виступило майновим поручителем ВАТ “Охтирський сирзавод”, про які відповідач не повідомив при укладенні договору купівлі-продажу цінних паперів.

Проте повністю погодитися із зазначеним висновком суду в повній мірі не можна, оскільки суд дійшов них без повного та всебічного з'ясування всіх суттєвих обставин справи, що мають суттєве значення для спору, та можуть вплинути на результати розгляду справи.

Так, заперечуючи проти позову відповідач стверджував, що фінансово-економічні показники емітента акцій ВАТ “Василівський сирзавод” зафіксовані у додатку № 1 до даного договору, який містить перелік питань та обсяг самої інформації з вказівкою періодів. Позивач був ознайомлений з його змістом, періодом за який подається інформація стосовно фінансово-економічних показників емітента, про що свідчить підписи представників сторін на додатку № 1 до договору (а.с. 27). Однак,  господарським судом дані твердження відповідача не були взяті до уваги та перевірені не були.  

При цьому висновки суду, що ґрунтуються на доводах позивача  про те, що припис “укладених після 01.02.2005 р.” в додатку № 1 до договору стосовно відсутності договорів застави, було здійснено відповідачем навмисно, чим й було введено позивача в обману.

Всупереч вимогам ст. 43 ГПК України, висновок місцевого господарського суду зроблено без повного з'ясування обставин справи, оскільки  судом не досліджувалось чи звертався позивач з вимогою надати інформацію більш детальну, окрім тої, що була надана при укладенні спірного договору,  та про наявність документів про відмову відповідача надати інформацію.

Суд апеляційної інстанції, розглядаючи справу, в порушення вимог ст.104 ГПК України помилок місцевого суду не виправив, і залишивши це рішення без змін, виклав у своїй постанові припущення та суперечливі висновки щодо введення відповідачем в оману позивача та не доведення відповідачем обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Крім того, на вимогу суду про надання доказів виконання договорів застави (ухвала від 27.03.2006 р.) відповідачем були  надані документи про забезпечення кредиту згідно договорів застави по зобов'язаннях ВАТ “Охтирський сиркомбінат”, що підтверджує виконання кредитних договорів та відсутність претензій зі сторони банку до ВАТ “Василівський сирзавод” та заняття заборони з цілісного майнового комплексу ВАТ “Василісткий сирзавод”,  в яких зазначено, що станом на 28.12.2005 р. майнові вимоги, в т.ч. за договорами застави (іпотеки) до ВАТ “Василівський сирзавод” з боку третіх осіб відсутні (а.с. 105, 106,107,114).

Враховуючи, що встановлення вищенаведених обставин входить до предмету доказування в даному спорі, оскільки від цього залежать права та обов'язки сторін у спорі, а в рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду відсутні будь які висновки, що свідчать про те, що вищезгадані обставини були предметом дослідження, то судовими інстанціями порушена вимога ст. 43 ГПК України щодо повного, всебічного і об'єктивного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності.

За таких обставин та враховуючи, що в силу вимог ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або  постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази,  колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що прийняті у справі судові рішення підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати наведене, всебічно, повно, об'єктивно з'ясувати всі обставини справи, надати об'єктивну оцінку доказам які мають юридичне значення для її розгляду, правильно застосувати норми матеріального права, які регулюють спірні відносини та в залежності від встановлених обставин постановити законне й обґрунтоване рішення.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст.  1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

                                   ПОСТАНОВИВ:

         Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Охтирський сиркомбінат” задовольнити частково.

          Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17 квітня 2006 року у справі № 4/697-05 та рішення  Господарського суду Сумської  області  від  2 лютого 2006 року  у справі № 4/67-05  скасувати.

        Справу № 4/697-05  передати на новий судовий розгляд до Господарського суду Сумської області  в іншому складі.

Головуючий                                                            Л.П. Невдашенко

Судді                                                                      М.В. Михайлюк

                                                                                Н.Г. Дунаєвська