Ухвала

від 01.12.2011 по справі б18/180-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 т ел. 235-24-26

УХВАЛА

"01" грудня 2011 р. С права № Б18/180-10

За заявою боржника Товариства з обмеженою від повідальністю «Дергачівськ ий жировий комбінат»,

м. Біла Церква

про порушення справи п ро банкрутство

Суддя Кошик А. Ю.

Представники:

Від заявника: Козаренко Є.В. (розпорядник); Грінчен ко О.Л.

Від боржника: Грінченко О.Л.

Від кредиторів: Киричен ко В.М., Верещагін О.О.

Обставини справи:

Товариство з обмежен ою відповідальністю «Дергач івський жировий комбінат» зв ернулося до господарського с уду Київської області з заяв ою про порушення справи про б анкрутство в порядку ч. 5 ст. 7 За кону України «Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м».

Ухвалою суду від 27.10.2010 року п орушено провадження у справі № Б 18/180-10 про банкрутство Това риства з обмеженою відпові дальністю «Дергачівський жи ровий комбінат»та призначен о розпорядником майна ТОВ «Д ергачівський жировий комбін ат»арбітражного керуючого Козаренка Євгена Валерійови ча.

На виконання вимог зазнач еної ухвали та відповідно до ст. ст. 13,14,15 Закону України «Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом»розпорядником майна боржника у справі №Б18/180- 10 подано на затвердження суду реєстр вимог кредиторів То вариства з обмеженою відпо відальністю «Дергачівський жировий комбінат», м. Біла Цер ква.

Ухвалою суду від 22.02.2011 року за тверджено реєстр вимог креди торів ТОВ «Дергачівський жир овий комбінат».

Постановою Київського апе ляційного господарського су ду від 07.06.2011 року апеляційну ск аргу директора ТОВ «Дергачів ський жировий комбінат»Гр інченко О.Л. на ухвалу госпо дарського суду Київської обл асті від 22.02.2011 року про затвердж ення реєстру вимог кредиторі в задоволено частково, п. 1 рез олютивної частини ухвали від 22.02.2011 року змінено, оскільки в р езолютивній частині ухвали н е зазначено перелік кредитор ів, яких включено до реєстру в имог кредиторів; постановлен о пункт 1 резолютивної частин и ухвали від 22.02.2011 року викласти в наступній редакції:

“1.Затвердити реєстр вимог кредиторів у справі про банк рутство Товариства з обм еженою відповідальністю “Де ргачівський жировий комбіна т”адреса: Сквирське шосе, 194, оф . 402, м. Біла Церква, Київська обл асть, Україна, 09113, код ЄДРПОУ 3058399 1.

- Визнати кредиторські вимо ги Товариства з обмежено ю відповідальністю “Профхім ” (пр. Гагаріна, 39, кв. 223, м. Харкі в, Україна, 61001, код ЄДРПОУ 32134121) з сумою вимог 29000,00 грн. основного боргу (четверта черга), 125,00 грн. судові витрати (перша черга).

- Визнати кредиторські вим оги Товариства з обмежен ою відповідальністю “ВВ-Авто лізинг” (вул. Володимирська, 85 /40 літ “А”, м. Київ, Україна, 01034, ко д ЄДРОПОУ 36203628) із сумою вимог 188 6000,00 грн основного боргу (четве рта черга), 56864,19 грн. пеня (шоста ч ерга), 11005,97 грн. проценти річні (ч етверта черг), 321,00 грн. судові ви трати (перша черга), 69782,00 грн. інф ляція (четверта черга).

- Визнати кредиторські вимо ги Фізичної особи підприємця ОСОБА_6 (АДРЕСА_1, код ЄД РПОУ НОМЕР_1) із сумою вимо г 357679,00 грн. основного боргу (чет верта черга), 30887,79 грн. пеня (шост а черга), 321,00 грн. (судові витрати ).

- Визнати кредиторські вимо ги Фізичної особо підприємця ОСОБА_7 (АДРЕСА_2, Украї на, 61001, код ЄДРПОУ НОМЕР_2) із сумою вимог 205000,00 грн. основного боргу (четверта черга), 7730,14 грн. пеня (шоста черга), 1479,45 грн. проц енти річні (четверта черга), 125,0 0 грн. судові витрати (перша че рга).

- Визнати кредиторські вимо ги Публічного акціонерного т овариства “Акціонерний банк “Південний” (вул. Краснова, 6/1, м. Одеса, Україна, 65059) із сумою ви мог 1483355,75 грн. основний борг (вим оги забезпечені заставою).

- Визнати кредиторські вимо ги Публічного акціонерного т овариства “Акціонерний банк “Південний” (вул. Краснова, 6/1, м. Одеса, Україна, 65059) із сумою ви мог 321,00 грн. судові витрати (пер ша черга).

Вимоги із заробітної плати у сумі 42800,00 грн.

- Визнати кредиторські вимоги Товариства з обме женою відповідальністю “Пар ітет-Агро” (вул. Плеханівська , 41/43, м. Харків, Україна, 61001, код ЄДР ПОУ 31642413) із сумою вимог 58062,92 грн. п еня (шоста черга), 4962,51 грн. проце нти річні та державне мито (че тверта черга), 125 грн. судові вит рати (перша черга), 22072,81 грн. інфл яція (четверта черга). Стягнут и з Товариства з обмежено ю відповідальністю “Парітет -Агро” (вул. Плеханівська, 41/43, м. Харків, Україна, 61001, код ЄДРПОУ 31642413) в дохід державного бюдже ту державне мито в розмірі 85 г рн. 00ком., та інформаційно техн ічне забезпечення судового п роцесу в розмірі 236 грн. 00 коп.”

За результатами касаційн ого оскарження постановою Ви щого господарського суду Укр аїни від 27.09.2011 року постанову Ки ївського апеляційного госпо дарського суду від 07.06.2011 року з алишено без змін.

Відповідно до ухвал и суду від 18.10.2011 року призначен о судове засідання на 08.11.2011 року , на яке зобов' язано кредито рів Товариства з обмежен ою відповідальністю «Дергач івський жировий комбінат»по дати господарському суду про токол зборів кредиторів і пр опозиції щодо подальшого роз гляду справи.

У судовому засіданні 08.11.2011 року розпорядник майна за явив клопотання про відкладе ння розгляду справи. Розгляд справи відкладався на 01.12.2011 рок у.

01.12.2011 року до господарськог о суду звернувся голова комі тету кредиторів ТОВ «Дергачі вський жировий комбінат»О СОБА_6 із клопотанням про за твердження мирової угоди на підставі протоколу комітету кредиторів ТОВ «Дергачівськ ий жировий комбінат» від 21.10.2011 р оку відповідно до якого ФОП ОСОБА_6 уповноважено від ім ені кредиторів (ТОВ «Профхім », ТОВ «ВВ - Автолізінг», ФОП ОСОБА_7, ТОВ «Парітет - Агр о», ОСОБА_5О.) підписати мир ову угоду.

Відповідно до ст.35 Закону Ук раїни «Про відновлення плато спроможності боржника або ви знання його банкрутом»під ми ровою угодою у справі про бан крутство розуміється домовл еність між боржником і креди торами стосовно відстрочки т а (або) розстрочки, а також про щення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформля ється угодою сторін.

2. Мирова угода може бути укл адена на будь-якій стадії про вадження у справі про банкру тство.

3. Рішення про укладення мир ової угоди від імені кредито рів приймається комітетом к редиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за у мови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою м айна боржника, висловили пис ьмову згоду на укладення мир ової угоди.

4. Рішення про укладення мир ової угоди приймається від і мені боржника керівником бор жника чи арбітражним керуючи м (керуючим санацією, ліквіда тором), які виконують повнова ження органів управління та керівника боржника і підпису ють її.

5. Від імені кредиторів миро ву угоду підписує голова ком ітету кредиторів.

Відповідно до ст. 37 Закону Ук раїни "Про відновлення плато спроможності боржника або ви знання його банкрутом" миров а угода укладається у письмо вій формі та підлягає затвер дженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про при пинення провадження у справі про банкрутство. мирова угод а має містити положення зокр ема про відстрочку чи розстр очку боргів.

Відповідно до ст. 38 Закону У країни "Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом" до за яви про затвердження мирової угоди додаються текст миров ої угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на яком у було прийнято рішення про у кладення мирової угоди, спис ок кредиторів із зазначенням поштової адреси, номеру (коду ), що ідентифікує платника под атків, та суми заборгованост і, зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, в ідшкодування яких передбаче но у першу чергу згідно зі ста ттею 31 цього Закону, крім вимо г кредиторів, забезпечених з аставою, письмові запереченн я кредиторів, які не брали уча сті в голосуванні про укладе ння мирової угоди чи проголо сували проти укладення миров ої угоди, за їх наявності.

Розглянувши у судовому за сіданні 01.12.2011 року подане клопо тання судом встановлено, що 21. 10.2011 року відбувся комітет кред иторів ТОВ «Дергачівський жи ровий комбінат». Одним з пита нь порядку денного комітету кредиторів було прийняття рі шення про обрання подальшої процедури стосовно боржника у справі про банкрутство.

За рішенням комітету креди торів, яке прийнято одноголо сно, обрано подальшою процед урою - мирову угоду між кред иторами та боржником. Умовам и мирової угоди передбачено відстрочення виконання борж ником зобов' язань перед кон курсними кредиторами на один рік з дня затвердження судом мирової угоди.

Дослідивши у судовому засі данні подану мирову угоду, су дом встановлено, що кредитор ами Товариства з обмежен ою відповідальністю «Дергач іський жировий комбінат»в ос обі голови комітету кр6едито рів ОСОБА_6 з метою віднов лення платоспроможності Т овариства з обмеженою відп овідальністю «Дергачіський жировий комбінат»шляхом усу нення ознак банкрутства та п овного задоволення вимог кре диторів дійшли згоди про укл адання мирової угоди на наст упних умовах: Товариство з обмеженою відповідальніс тю «Дергачіський жировий ком бінат»проводить погашення з аборгованості першої черги в повному обсязі; кредитори ві дстрочують Товариству з обмеженою відповідальністю «Дергачіський жировий комбі нат»виплату заборгованості другої та наступних черг заг альною сумою вимог 2803722,43 на дван адцять місяців, починаючи з д ня затвердження мирової угод и судом; поточна заборговані сть Товариства з обмежен ою відповідальністю «Дергач іський жировий комбінат»пог ашається відповідно до вимог діючого законодавства.

Зважаючи на викладене та вр аховуючи, що подана мирова уг ода відповідає фактичним мат еріалам і обставинам справи, не суперечить вимогам чинно го законодавства України та не порушує чиїх-небудь прав т а охоронюваних законом інтер есів, суд вважає за можливе за твердити її в поданій до суду редакції.

У судовому засіданні 01.12.2011 ро ку судом роз' яснені сторона м наслідки затвердження миро вої угоди.

Відповідно до п. 2 ст. 35 Закону України «Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом», м ирова угода може бути укладе на на будь - якій стадії пров адження у справі про банкрут ство.

Враховуючи обставини спра ви, а також те, що подана миров а угода від 18.07.2011 року не порушу є права та обов' язки сторін , відповідає чинному законод авству, господарський суд, ке руючись ст. ст. 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України «Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом», -

ухвалив:

1. Затвердити миров у угоду від 21.10.2011 року у справі № Б18/180-10 про банкрутство Товари ства з обмеженою відповіда льністю «Дергачіський жиров ий комбінат»наступній редак ції:

21 жовтня 2011 року м.Дергачі

Сторони Мирової угод и:

Товариство з обмеже ною відповідальністю "Дергач івський жировий комбінат" (да лі по тексту Товариство) в особі директора Грінченка Олександра Львовича, який діє на підставі Статуту.

Кредитори товариства з обм еженою відповідальністю "Дер гачівський жировий комбінат " (далі по тексту Кредитори) в о собі голови комітету кредито рів Товариства ОСОБА_6 (фізична особа підприємець), що обрана головою комітету к редиторів на засіданні коміт ету кредиторів 03 серпня 2011 року (протокол засідання від 03 сер пня 2011 року), яка діє на підстав і ч.5 ст.35 Закону України "Про ві дновлення платоспроможност і боржника або визнання його банкрутом", та на виконання рі шень комітету кредиторів, зг ідно протоколу засідання ком ітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальніст ю "Дергачівський жировий ком бінат" від 21 жовтня 2011 року.

виходячи з того, що :

Товариство перебува є в процедурі банкрутства, ві дкритій ухвалою Господарськ ого суду Київської області в ід 27 жовтня 2010 року у справі № Б18 /180-10, порядок здійснення якої в регульовано Законом України "Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом";

Пунктом 2 статті 36 Закону Укр аїни «Про відновлення платос проможності боржника або виз нання його банкрутом»встано влено обов'язок органу стягн ення погодитися на задоволен ня частин вимог зі сплати зоб ов'язань перед бюджетом та де ржавними цільовими фондами н а умовах мирової угоди з мето ю відновлення платоспроможн ості підприємства;

Умови Мирової угоди відп овідають чинному законодавс тву, не обмежують права сторі н угоди і не порушують їх інте реси;

Умови Мирової угоди відп овідають меті відновлення пл атоспроможності Підприємст ва;

з метою:

Відновлення платоспро можності Товариства шля хом усунення ознак банкрутст ва, визначених пунктом 3 статт і 6 Закону України "Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом";

Повного задоволення вимог Кредиторів Товариства в порядку черговості, встанов леної Законом України "Про ві дновлення платоспроможност і боржника або визнання його банкрутом";

на підставі:

Глави 7 підрозділу 2 "Юр идична особа" Цивільного код ексу України в редакції стан ом на день укладання Мирово ї угоди;

Статей 35, 36, 37 Закону України "П ро відновлення платоспромож ності боржника або визнання його банкрутом" в редакції ст аном на день укладання Миро вої угоди;

Глава 47 "Поняття зобов'язань . Сторони у зобов'язанні" Ц ивільного кодексу України в редакції станом на день укла дання Мирової угоди.

керуючись:

Положенням статей 35, 36, 3 7, 39 розділу IV "Мирова угода" Закону України "Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том", дійшли згоди про укладан ня цієї Мирової угоди на в икладених нижче умовах.

Розділ 1. Розміри, порядок і строки виконання зобов'язан ь

1.1. Товариство про водить погашення першої черг и в повному обсязі.

1.2. Кредитори відстро чують Товариству виплат у заборгованості другої та н аступних черг загальною сумо ю вимог 2803722,43 (два мільйона вісі мсот три тисячі сімсот двадц ять дві грн.) 43 копійок на двана дцять місяців, починаючи з дн я затвердження цієї мирової угоди судом.

Розділ 2. Особливі умови Мирової угоди.

2.1. Поточна заборгованості Товариства погашається відповідно до вимог діючого законодавства.

Розділ 3. Набрання чинност і Мирової угоди.

3.1. Мирова угода наб ирає чинності після затвердж ення її господарським судом у відповідності з положенням розділу IV "Мирова угода" За кону України "Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м" і є обов'язковою для виконан ня Товариством і всіма ко нкурсними кредиторами Тов ариства.

3.2. З моменту набрання чинності Мирової угоди, з обов'язання Товариства в частині відстрочення кредит орської заборгованості пере д кожним із кредиторів друго ї та наступної черг вважають ся відстроченими.

Розділ 4. Порядок повідомл ення Кредиторів про набрання чинності Мирової угоди

4.1. Товариство протяго м десяти робочих днів після з атвердження Мирової уго ди господарським судом має н аправити її копії, засвідчен і печаткою Товариства, ко жному кредитору для внесення відповідних змін в бухгалте рську та іншу облікову докум ентацію.

Розділ 5. Недійсність або р озірвання Мирової угоди .

5.1. Одностороння ві дмова від виконання Мирово ї угоди не допускається.

5.2. За наявністю підст ав, передбачених цивільним з аконодавством для визнання у годи недійсною, вона може бут и за заявою будь-кого з конкур сних кредиторів визнана госп одарським судом недійсною.

5.3. Після набрання чин ності Мирова угода може б ути розірвана в порядку та на підставах, передбачених пол оженням розділу IV "Мирова угода" Закону України "Про від новлення платоспроможності боржника або визнання його б анкрутом".

5.4. Мирова угода може бути розірвана за рішенням г осподарського суду у разі не виконання Товариством у мов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог Кредит орів, внесених до реєстру вим ог кредиторів.

5.5. Розірвання Мирово ї угоди господарським судо м щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інш их кредиторів.

2. Провадження у справі №Б18/180-10 про банкрутство ТОВ «Дергачівський жировий комбінат»припинити.

3. Копію ухвали наді слати сторонам у справі.

Суддя К ошик А. Ю.