ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"29" грудня 2011 р. Справа № 15/98пн-к (18/79пн-к)
Вищий господарський с уд України у складі колегії суддів: Дерепи В.І. - голов уючого, Бондар С.В., Грек а Б.М., , розглянувши у відкри тому судовому засіданні каса ційні скарги ОСОБА_3, Тов ариства з обмеженою відпов ідальністю "Стимул"
за участю представників:по зивача - ОСОБА_5, ОСОБА_6
відповідачів - Данілов А .І.
третіх осіб -
на рішення від 5 липня 2011 року Господарського суду Лугансь кої області та постанову від 25 серпня 2011 року Донецького ап еляційного господарського с уду у справі за позовом ОСО БА_3 до Товариства з обме женою відповідальністю "Стим ул", Товариства з обмежено ю відповідальністю "Концепт- Строй-ХХІ", Товариства з о бмеженою відповідальністю "Е кстра-Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "СБ-АПЕКС", за участю третіх ос іб без самостійних вимог на п редмет спору на стороні перш ого відповідача Приватног о підприємства "Нічний експ рес", Товариства з обмежен ою відповідальністю "БСГ", Т овариства з обмеженою відп овідальністю "Фонд розвитку Луганщини", ОСОБА_9, ОСОБ А_10, треті особи, які не заявл яють самостійних вимог на пр едмет спору на стороні треть ого відповідача, Приватног о підприємства "Нива-В.Ш." в о собі філії №13 та Ленінського в ідділу Державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції про стяг нення частки статутного капі талу, визнання недійсним дог оворів та повернення майна.
ВСТАНОВИВ:
У червні 2008 року ОСОБА_ 3 звернувся до господарсько го суду Луганської області з позовом до ТОВ "Стимул" про ст ягнення вартості частини май на товариства, в сумі 105 195,49 грн., о бґрунтовуючи свої вимоги тим , що він вийшов з товариства 30.05 .2005 р., проте останнє до теперіш нього часу не виконало своїх зобов'язань по виплаті йому в артості частини майна товари ства.
Ухвалою господарського су ду Луганської області від 28.09.20 09 року до участі у справі в яко сті другого відповідача залу чено ТОВ "Концепт- Строй- ХХІ".
В процесі розгляду справи п озивач неодноразово уточнюв ав, збільшував та змінював по зовні вимоги та останньою за явою від 09.12.2009 року виклав позов ні вимоги в новій редакції, зг ідно якої просив: про стягнен ня з 1-го відповідача вартості 50% майна 1-го відповідача на мом ент виходу з товариства в сум і 1 807 423 грн.; стягнення втрат від інфляції в сумі 1 306 766,83 грн.; стяг нення трьох процентів річних в сумі 162 668,07 грн.; визнання недій сним договорів купівлі-прода жу, укладених між ТОВ "Стимул" та ТОВ "Бізнез-Строй-Град" від 25.12.2007 про відчудження адмінбуд івлі за адресою: м. Луганськ, в ул. 9-а Лінія, 4; від 22.01.2008 року про в ідчудження 57/100 часток будівел ь, що знаходяться за адресою: м . Луганськ, вул. Гастело, 33а; виз нання недійсним договорів ку півлі-продажу, укладених між ТОВ "Бізнез-Строй-Град" та ТОВ "Концепт- Строй- ХХІ" (2-м відпов ідачем) від 10.01.2008 про відчудженн я адмінбудівлі за адресою: м. Л уганськ, вул. 9-а Лінія, 4 від 25.02.2008 п ро відчудження 57/100 часток буді вель, що знаходяться за адрес ою: м. Луганськ, вул. Гастело, 33а (на даний час Гастело, 33г); про с понукання 2-го відповідача по вернути вказані об'єкти неру хомості 1-му відповідачу, скас увавши його державну реєстра цію за 2-м відповідачем.
Позивач також просив суд ви йти за межі позовних вимог що до визнання договорів недійс ними та стягнення втрат від і нфляції та трьох процентів р ічних (ці вимоги первісно у по зовній заяві не були заявлен і), так як це необхідно для зах исту його порушених прав.
Справа розглядалася госпо дарськими судами неодноразо во .
При новому розгляді справи ухвалою від 30.11.2010 р. господарсь кий суд Луганської області з алучив до участі у справі тре тіх осіб, які не заявляють сам остійних вимог на предмет сп ору на стороні першого відпо відача: Приватне підприємств о "Нічний експрес", Товарист во з обмеженою відповідаль ністю "БСГ", Товариства з о бмеженою відповідальністю "Ф онд розвитку Луганщини".
Ухвалою суду від 16.05.2011 до учас ті у справі залучено відпові дачами: Товариство з обме женою відповідальністю "Екст ра-Груп" та Товариство з о бмеженою відповідальністю "С Б-АПЕКС", а також третіх осіб, щ о не заявляють самостійних в имог на стороні першого відп овідача ОСОБА_9 і ОСОБА_1 0
1 червня 2011 року позивач звер нувся до господарського суду з клопотанням про вихід за ме жі позовних вимог, оскільки в важав, що всі наступні правоч ини, за якими в подальшому від чужувалось спірне майно, мож уть бути визнані судом недій сними.
Враховуючи зазначене 20 черв ня 2011 року позивач уточнив поз овні вимоги та просив: в част ині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальні стю "Стимул" на користь ОСОБ А_3 вартості 50% майна Товари ства на момент виходу в сум і 1 807 423 грн., а також інфляційних нарахувань в сумі 1 306 766,83 грн. та 3% річних в сумі 162 668, 07 грн. припин ити провадження у справі на п ідставі п.2 ч.1 ст.80 ГПК України; визнати недійсними договори купівлі-продажу, укладені Товариством з обмеженою ві дповідальністю "Стимул" та ТО В "Бізнез-Строй-Град": від 25.12.2007 р. про відчудження адмінбудівл і за адресою: м. Луганськ, вул. 9- а Лінія, 4 та від 22.01.2008 року про ві дчудження 57/100 часток будівель , що знаходяться за адресою: м. Луганськ, вул. Гастело, 33а; визн ати недійсними договори купі влі-продажу, укладені між ТОВ "Бізнез-Строй-Град" та ТОВ "Кон цепт- Строй- ХХІ" від 10 січня 2008 р оку про відчудження адмінбуд івлі за адресою: м. Луганськ, в ул. 9-а Лінія, 4; від 25 лютого 2008 р. пр о відчудження 57/100 часток будів ель, що знаходяться за адресо ю: м. Луганськ, вул. Гастело, 33а (н а даний час Гастело, 33г); поверн ути Товариству з обмежен ою відповідальністю "Стимул" наступне майно: адмінбудівл ю за адресою: м. Луганськ, вул. 9- а Лінія, 4; 57/100 часток будівель, щ о знаходяться за адресою: м.Лу ганськ, вул. Гастело, 33а (на дани й час Гастелло, 33г).
Рішенням господарського с уду Луганської області від 5 л ипня 2011 року постановлено поз ов ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальні стю "Стимул" (1-го відповідача) з адовольнити частково; визнат и недійсним: договір купівлі -продажу від 25.12.2007 року (реєстро вий номер 1573); договір купівлі-п родажу частки об'єкту нерухо мого майна від 22.01.2008 (реєстровий номер 306),які укладені між ТОВ " Стимул" (м. Луганськ, ідентифік аційний код 30877632) та ТОВ "Бізнез- Строй-Град" (м. Луганськ іденти фікаційний код 34791580).
В частині позовних вимог ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стимул" (1-го відповідача) про с касування державної реєстра ції прав власності на об'єкти нерухомості відмовити. В реш ті позовних вимог ОСОБА_3 до Товариства з обмежено ю відповідальністю "Стимул" (1- го відповідача) провадження у справі припинити. В решті по зовних вимог ОСОБА_3 до 2-го відповідача - Товариства з обмеженою відповідальніс тю "Концепт- Строй- ХХІ", м. Луган ськ, 3-го відповідача - Товари ства з обмеженою відповіда льністю "Екстра-Груп", м. Луган ськ, 4-го відповідача - Товари ства з обмеженою відповіда льністю "СБ-АПЕКС", м. Луганськ , провадження у справі припин ити.
Вирішено питання про розпо діл судових витрат.
Постановою Донецького апе ляційного господарського су ду від 25 серпня 2011 року постано влено частково задовольнити апеляційну скаргу Товарис тва з обмеженою відповідал ьністю "Стимул" на рішення гос подарського суду Луганської області від 5 липня 2011 року у сп раві №15/98пн-к(18/79пн-к); скасувати р ішення господарського суду Л уганської області від 5 липня 2011 року у справі №15/98пн-к(18/79пн-к) в частині задоволення позовни х вимог ОСОБА_3 про визнан ня недійсними договорів купі влі-продажу, укладених між Товариством з обмеженою ві дповідальністю "Стимул" та Товариством з обмеженою ві дповідальністю "Бізнез-Строй -Град" від 25.12.07 року про відчудже ння адмістративної будівлі з а адресою: м. Луганськ, вул. 9-а Л інія, 4 та від 22.01.2008 року про відчу дження 57/100 часток будівель, за адресою: м.Луганськ, вул. Гасте ло, 33а; припинити провадженя у справі за позовом ОСОБА_3 про визнання недійсними дог оворів купівлі-продажу, укла дених між Товариством з о бмеженою відповідальністю "С тимул" та Товариством з об меженою відповідальністю "Бі знез-Строй-Град" від 25.12.07 року пр о відчудження адмістративно ї будівлі за адресою: м. Луганс ьк, вул. 9-а Лінія, 4 та від 22.01.2008 рок у про відчудження 57/100 часток бу дівель, за адресою: м.Луганськ , вул. Гастело, 33а; в решті рішен ня господарського суду Луган ської області від 5 липня 2011 рок у у справі №15/98пн-к(18/79пн-к) - залиш ити без змін.
У касаційній скарзі ОСОБ А_3 просить постанову Донец ького апеляційного господар ського суду від 25 серпня 2011 рок у скасувати.
Рішення господарського су ду Донецької області від 5.07.2011р . скасувати в частині припине ння провадження за позовними вимогами про визнання угод н едійсними та в частині припи нення провадження за позовн ими вимогами про скасування державної реєстрації спірно го майна за новими набувачам и та поновлення реєстрації з а ТОВ "Стимул".
Постановити в цій частині н ове рішення, яким позовні вим оги задовольнити.
ТОВ "Стимул" також звернулос я до суду з касаційною скарго ю в якій просить скасувати по станову апеляційної інстанц ії в частині припинення пров адження у справі про визнанн я недійсними договорів купів лі-продажу укладених між То вариством з обмеженою відп овідальністю "Стимул" та То вариством з обмеженою відп овідальністю "Бізнез-Строй-Г рад" від 25.12.2007 р. та 20.01.2008р. та прийня ти нове рішення в цій частині про відмову ОСОБА_3 в позо ві.
В решті рішення і постанову залишити без змін.
Відзиви на касаційні скарг и до суду не надійшли.
Заслухавши пояснення пред ставників сторін, перевіривш и матеріали справи та на підс таві встановлених в ній факт ичних обставин проаналізува вши правильність застосуван ня господарськими судами поп ередніх інстанцій при прийня тті оскаржування судових ріш ень норм процесуального прав а суд вважає, що касаційна ска рга ТОВ "Стимул" підлягає част ковому задоволенню, а касаці йна скарга ОСОБА_3 задовол енню не підлягає з таких підс тав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено госпо дарськими судами попередніх інстанцій відповідно до Ста туту ТОВ "Стимул", зареєстрова ного Відділом ліцензування , державної реєстрації та міс ького реєстру Луганської міс ької ради 26.04.2000,товариство ство рено громадянами ОСОБА_3 т а ОСОБА_9 шляхом об'єднанн я їх майна та підприємницько ї діяльності з метою одержан ня прибутку (т. І, а.с.71-83).
Статутний фонд товариств а визначений в розмірі 7 400 грн . 00 коп. та розподілено між засн овниками наступним чином:
- ОСОБА_3 - 3 700 грн., що стано вить 50%;
- ОСОБА_9 - 3 700 грн., що стано вить 50% (пункт 7.2 Статуту).
Згідно зі Статутом ТОВ "Стим ул" із змінами, зареєстровани ми 14.04.2005, частки учасників ОСО БА_3 та ОСОБА_9 становлят ь відповідно 2 960 грн. (40%) та 4 440 грн . (60%) (т.І, а.с.20).
28.04.2005 ОСОБА_3 повідомив ТОВ "Стимул" про свій вихід з това риства з 30.05.2005 та просив сплатит и йому вартість частки майна пропорційно його частці у ст атутному фонді товариства пі сля затвердження звіту за 2005 р ік протягом 12 місяців з підпис ання даної заяви (т. І, а.с.13, 14).
Рішенням Брянківського мі ського суду Луганської облас ті від 20.12.2007 у справі № 20-195 за заяв ою ОСОБА_3, за участю заінт ересованої особи ТОВ "Стимул ", встановлено факт виходу О СОБА_3 з ТОВ "Стимул" - 30.05.2005. Ріш ення набрало законної сили 23.0 4.2008 (т. І, а.с.131, 132).
Рішенням Ленінського райо нного суду м. Луганська від 28.11. 2008 визнано недійсним договір дарування від 11.04.2005, посвідчени й нотаріусом Луганського міс ького округу ОСОБА_11, в час тині дарування ОСОБА_3 час тки розміром 10% у ТОВ "Стимул" ОСОБА_9 та скасовано держав ну реєстрацію змін в статутн их документах щодо зменшення долі ОСОБА_3 з 50% до 40% з числа учасників ТОВ "Стимул". Рішенн я набрало чинності 16.12.2008 (т. ІІІ, а .с.67).
Постановою Луганського ок ружного адміністративного с уду від 03.11.2009 у справі № 2а-21662/09/1270 за позовом ОСОБА_3 до Держав ного реєстратора при виконав чому комітеті Луганської міс ької ради, треті особи - ТОВ "С тимул", ОСОБА_9, ОСОБА_12 , визнано протиправними дії Д ержавного реєстратора при ви конавчому комітеті Луганськ ої міської ради по реєстраці ї змін у статутних документа х щодо виходу ОСОБА_3 з чис ла учасників ТОВ "Стимул" та ск асовано державну реєстрацію змін у статутних документах щодо виходу
ОСОБА_3 з чис ла учасників ТОВ "Стимул" (т.VІ, а .с.80-81).
Товариство з обмеженою відповідальністю “Стимул”(1 -й відповідач) виплати позива чу не здійснило.
Згідно з довідкою МКП БТІ ві д 23.09.2008 № 15/43-3607 за ТОВ "Стимул" було з ареєстровано 2 об'єкта нерухо мого майна:
- адмінбудівля, розт ашована за адресою: м. Лугансь к, вул.9-а, 4.
- 89/100 часток будівель , що розташовані за адресою: м. Луганськ, вул. Гастело,33а.
Протягом 2005 - 2008 років 1-й ві дповідач здійснив відчуженн я свого рухомого та нерухомо го майна, зокрема, на користь Т ОВ “Бізнес-Строй-Гранд”, яке п отім перепродало його 2-му від повідачу - ТОВ “Концепт-строй ХХІ”. Згодом ТОВ “Бізнес-Стр ой-Гранд” ліквідувалос я.
В подальшому відбувалось в ідчудження спірного нерухом ого майна з прилюдних торгів та відповідно до рішень Трет ейських судів.
Приймаючи постанову,апеля ційна інстанція виходила з т ого, що начас прийняття судов их рішень в даній справі суда ми в інших справах за участю с торін вже встановлено низку юридичних фактів, які мають п реюдиційне значення для вирі шення спору та надання належ ної правової оцінки предмету доказування у даній справі.
Так, зокрема рішенням Брянк івського міського суду від 20.1 2.07 року у справі № 20-195/2007, залишени м без змін ухвалою Апеляційн ого суду Луганської області від 23.04.08 року у справі № 22ц-1142/2008, вс тановлено факт наявності у г ромадянина статусу учасника Товариства та юридичний факт виходу позивача зі скла ду учасників Товариства 30.05.05 року; ухвалою господарськ ого суду Луганської області від 11.04.11 року у справі № 20/103б Гром адянина включено до реєстру кредиторів Товариства у справі про банкрутство та ви знано грошові вимоги Громадя нина на суму 4 100 439 грн., що утвори лися внаслідок невиконання Товариством зобов' язан ня щодо виплати належної уча снику Товариства частки майна при виході зі складу Товариства, у тому числі ос новного боргу 2 052 511 грн., трьох п роцентів річних 268 400,96 грн. та ін фляційних нарахувань 1 779 527, 04 гр н.
Суд погоджується з висновк ами апеляційної інстанції в тому, що встановлені зазначе ними судовими рішеннями факт и не повинні доводитись знов у при вирішенні даної справи , що відповідає вимогам ст. 35 ГП К України.
З врахуванням наведеного, с уд вважає правильними виснов ки апеляційної інстанції в ч астині визнання правомірним та обгрунтованим висновок с уду першої інстанції, щодо пр ипинення провадження у даній справі в порядку п. 2 ч. 1 ст. 80 ГПК України в частині стягнення з ТОВ "Стимул" на користь ОСО БА_3 грошових сум вартості 50% частки майна товариства, оск ільки спір з цього приводу вж е вирішений господарським су дом у справі 20/103б.
Суд погоджується також з ви сновками господарських суді в попередніх інстанцій щодо припинення в порядку п.1 ч.1 ст. 8 0 ГПК України провадження у сп раві за позовом ОСОБА_3 до фірми ТОВ "Екта-Груп" та ТОВ "СБ -Апекс" про визнання недійсни м договорів купівлі-продажу та повернення ТОВ "Стимул" об'є ктів нерухомості з підстав н епідвідомчості спору в цій ч астині господарським судом т а відсутності корпоративног о характеру спору в цій части ні вимог.
Оскільки жоден з відповіда чів у справі не є держателем т а адміністратором Державног о реєстру прав на нерухоме ма йно, суди попередніх інстанц ій дійшли правильного виснов ку стосовно того, що позовні в имоги про скасування державн ої реєстрації права власност і на будівлю і споруди, заявле ні до неналежного відповідач а, тому у задоволенні позовни х вимог в цій частині слід від мовити.
Правильними є також виснов ки господарських судів попер едніх інстанцій в частині ві дхилення клопотання ОСОБА _3 про вихід за межі позовних вимог шляхом визнання недій сними прилюдних торгів, пров едених 6 вересня 2010 року Ленінс ьким відділом Державної вико навчої служби Луганського мі ського управління юстиції ст осовно відчудження споруд ТО В "Екта- Груп", зобов'язання ТОВ " Екта- Груп" повернути споруд и Фірмі та скасування держав ної реєстрації прав ТОВ " Екта - Груп" на споруди, оскільки пр авовий характер та суть зазн ачених вимог не є корпоратив ними, окрім того, заявлене кло потання по суті не стосуєтьс я виходу за межі позовних вим ог, а містить лише вимогу про ф актичну зміну предмета позов у та кола відповідачів по спр аві.
Щодо постановлення судови х рішень судами попередніх і нстанцій в частині визнання договорів купівлі-продажу не рухомого майна недійсними сл ід зазначити наступне.
Як вбачається з матеріалів справи з позовом про визнанн я недійсними договорів, укла дених між ТОВ "Стимул" та ТОВ "Б ізнес-Строй-Град" звернувся у часник ТОВ "Стимул" ОСОБА_3 який вибув з товариства 30.05.2005 р оку.
Згідно з вимогами чинного з аконодавства України товари ство є власником майна перед аного йому у власність засно вниками та учасниками як вне ски, а управління товариство м здійснюють його органи.
Статтею 10 Закону України "Пр о господарські товариства" в изначено права учасників тов ариства.
Отже, учасник товариства не наділений суб'єктивним прав ом щодо здійснення повноваже нь власника майна товариства , тому посилання ОСОБА_3 на те, що спірні угоди порушують його права не ґрунтуються на законі.
Таким чином, позивач не нале жить до тих суб'єктів, котрі ма ють право оспорити зазначені договори.
Крім того, учасники господа рського товариства не вправі звертатися до суду за захист ом прав та інтересів інших уч асників господарського това риства та самого товариства поза відносинами представни цтва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства.
Зазначена позиція відпові дає висновкам Верховного Суд у України викладеним у поста нові від 18.04.2011 року у справі №8/219п н-к та рішенні судової колегі ї у цивільних справах Верхов ного Суду України від 11.01.2007 року у справі за позовом Особи-1 до ЗАТ "ТерміналТ-К" та Особи-2, тре тя особа Міжрегіональна това рна біржа, про визнання угод н едійсними та визнання права власності на майно пропорцій но частки у статутному фонді у зв'язку з виходом зі складу засновників, визнання недійс ним договорів купівлі-продаж у.
Приймаючи оскаржувані суд ові рішення в цій частині поз ову господарські суди попере дніх інстанцій на вказані об ставини та вимоги закону ува ги не звернули, що визнати зак онним і обґрунтованим не мож на, тому постанова апеляційн ої інстанції та рішення місц евого господарського суду в цій частині підлягають скасу ванню.
Враховуючи, що обставини сп рави в частині позову про виз нання договорів купівлі-прод ажу недійсним встановлені пр авильно, а неправильно засто совано закон, суд вважає можл ивим прийняти нове рішення у справі в цій частині про відм ову в позові.
Інші доводи касаційних ска рг судом судом до уваги не при ймаються, оскільки вони не ві дповідають обставинам справ и та зібраним у справі доказа м та протирічать вимогам зак ону, що регулює дані правовід носини.
На підставі викладеного, к еруючись ст.ст.1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Госпо дарського процесуального ко дексу України, Вищий господа рський суд України,
ПОСТАНОВИВ:
Касаційні скарги ОСО БА_3 та Товариства з обме женою відповідальністю "Стим ул" задовольнити частково.
Постанову Донецького апел яційного господарського суд у від 25 серпня 2011 року в частині припинення провадження у сп раві за позовом ОСОБА_3 пр о визнання недійсними догов орів купівлі-продажу від 25.12.2007 р оку та 22.01.2008 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стимул" та Товариством з обмеженою відповідальністю"Бізнес-Стр ой-Град" та рішення господарс ького суду Луганської област і в частині визнання недійсн ими договорів купівлі-продаж у від 25.12.2007 року та 22.01.2008 року, укла дених між Товариством з о бмеженою відповідальністю "С тимул" та Товариством з об меженою відповідальністю"Бі знес-Строй-Град" скасувати.
Прийняти нове рішення в цій частині про відмову у позові .
В решті постанову та рішенн я залишити без змін.
Головуючий, суддя В.Дерепа
Судді Б.Грек
С.Бондар
Суд | Вищий господарський суд України |
Дата ухвалення рішення | 29.12.2011 |
Оприлюднено | 04.01.2012 |
Номер документу | 20499439 |
Судочинство | Господарське |
Господарське
Вищий господарський суд України
Дерепа В.І.
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні